北京阳光诺和药物研究股份有限公司2024年度独立董事述职报告
本人何壮坤，作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉地履行独立董事的职责和义务，积极发挥独立董事的作用，对公司重大事项发表客观审慎的独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人何壮坤，1995年7月毕业于郑州工业学院化工机械专业，获学士学位；2008年6月毕业于对外经济贸易大学法律专业，获硕士学位。1995年8月至2003年5月，任北京市化工学校团委书记；2003年5月至2015年9月，任北京六合金证律师事务所合伙人；2016年1月至2022年7月，任北京维拓优客工场创设创业投资有限公司董事；2015年10月至今，为优客工场（北京）创业投资有限公司联合创始人；现兼任北京希遇信息科技有限公司监事、北京星极企业管理咨询有限公司监事、北京道元育才人力资源有限公司监事、北京禄丰企业管理服务有限公司监事、北京维瓦尔第辐射空调技术有限公司董事；2020年3月至今，任阳光诺和独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席董事会和股东大会的情况
2024年度，公司共召开了7次董事会会议和4次股东大会，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，2024年度本人对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | - | 4 |
（二）出席董事会专门委员会情况
| 薪酬与考核委员会 | 战略与ESG委员会 | 提名委员会 | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 1 | 1 | 1 | 1 | 2 | 2 |
．本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
．本人作为战略与ESG委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司长期发展规划、经营战略和资产运作、ESG治理等事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来战略发展和ESG治理提出建议。希望公司及时把握市场行情及机遇，让公司持续、稳定、健康的发展，为公司股东和投资者创造更高的价值。
．本人作为提名委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事和高级管理人员的初选人员进行资格审核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
（三）出席独立董事专门会议情况
| 本年应参加独立董事专门会议次数 | 亲自出席（次） | 缺席（次） | 备注 |
| 3 | 3 | 0 | - |
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、关联交易、内部控制、募集资金等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，为独立董事给予了积极有效的支持和配合，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，及时了解、掌握定期报告的工作安排，年报审计期间，就年审计划、重点关注事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。沟通会上我们独立董事听取公司管理层、签字会计师关于业绩情况和审计情况的汇报等重大事项的进展情况汇报。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参与公司2023年年度暨2024年第一季度业绩说明会，广泛听取投资者的意见和建议。同时本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，还通过对公司进行现场调研的方式，了解公司业务版块、研发成果、财务状况等方面情况。听取公司管理层对内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的情况汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立作用。
报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员与本人保持了定期和良好的沟通，利用参加现场会议等方式提供现场考察公司情况的机会，使本人能及时、
充分地了解公司的生产经营动态、战略以及公司的整体运行情况，为本人独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司能积极组织和准备会议材料，为本人独立、客观地作出决策提供依据，保证了本人有效行使职权。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年4月25日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于<公司2023年度关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计>的议案》。根据《上市公司独立董事规则》《上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司2023年发生的关联交易符合公司生产经营需要，基于自愿、等价、有偿的市场原则，交易价格市场化，未损害公司和公司股东的利益。公司对2024年度关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。公司董事会对该议案的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司于2024年6月7日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司关联方北京诺和瑞宠科技合伙企业（有限合伙）(以下简称“诺和瑞宠”)以及其他投资人拟共同出资人民币1800万元设立北京诺和动保科技有限公司。本次与关联方共同投资设立控股子公司是为了满足公司战略发展及业务需要，促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力。本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不影
响公司独立性，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况为充分保障公司审计工作安排，基于审慎性原则以及公司对审计服务的需求，公司聘任政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）为公司2024年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通，其对本次变更事项无异议。政旦志远具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2024年度财务报告审计的工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。政旦志远具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（六）提名董事及聘任高级管理人员情况公司于2024年9月13日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名张执交先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自2024年第二次临时
股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。同意聘任张执交先生为公司财务总监，同意聘任魏丽萍女士为公司董事会秘书，任期自第二届第十三次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司于2024年12月13日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于调整第二届董事会审计与风险委员会委员的议案》。经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名罗桓先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。鉴于公司董事会审计与风险委员会委员张颖先生离职，同意选举陈巧女士为第二届董事会审计与风险委员会委员，与时现女士（召集人）、朱慧婷女士共同组成公司第二届董事会审计与风险委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
上述人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他聘任或者解聘高级管理人员情况。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司2024年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害中小投资者利益的情形；公司2024年年度报告中披露的董事及高级管理人员的报酬情况与实际情况相符。
四、总体评价和建议
2024年，本人按照相关法律法规、上市规则及监管要求等相关规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。积极参加董事会及专门委员会会议，发挥专业优势，认真审议公司重大决策事项，为公司发展建言献策，充分发挥独立董事的作用。
2025年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责任的精神，认真履行独立董事义务，强化独立董事职责，充分发挥独立董事作用，
利用自己的专业知识和经验进一步提高公司董事会决策科学性，为公司的可持续发展和维护全体股东特别是中小股东的合法权益继续努力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立董事2024年度述职报告之签字页）
独立董事签字：
何壮坤
2025年
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