证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2025-018
宇环数控机床股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易主要内容
为进一步加强子公司湖南宇环精密制造有限公司（以下简称“宇环精密”）技术研发投入力度，提升产品创新研发水平，同时有效满足其长远发展的资金需求，根据公司整体战略发展规划，公司拟以自有资金向子公司宇环精密增资人民币3,000.00万元，其中1,500.00万元计入注册资本，1,500.00万元计入资本公积。宇环精密其余股东放弃同比例增资；增资完成后，公司持有宇环精密的股权比例将由51.00%增加至
67.3334%。
2、本次交易构成关联交易
湖南宇环一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇环一号”）持有宇环精密27%的股份，公司董事、总经理许燕鸣女士为宇环一号的普通合伙人，许燕鸣女士之女张梦蝶持有宇环一号有限合伙企业份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次增资交易构成关联交易。
3、审议程序
2025年4月7日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事许世雄、许燕鸣、许亮予以回避表决。公司于2025年4月3日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议和第五届董事会战略委员会第一次会议，已事前审议并通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次增资交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：湖南宇环一号创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91430100MABT25L87D
3、公司类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：许燕鸣
5、成立日期：2022年6月30日
6、合伙期限：2022年6月30日至2072年6月29日
7、主要经营场所：长沙经济技术开发区映霞路4号综合楼
8、经营范围：一般项目：企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要财务指标
2024年度营业收入 0万元、净利润80.98万元；2024年末净资产827.03万元（未经审计）。
10、宇环一号不是失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：湖南宇环精密制造有限公司
2、统一社会信用代码：91430100MA4R6KE80U
3、公司类型：有限责任公司
4、成立日期：2020年3月25日
5、法定代表人：凌建军
6、注册资本：3000万元人民币
7、注册地址：长沙经济技术开发区泉塘街道映霞路4号
8、经营范围：精密数控机床及自动化装备、研磨抛光耗材、机械零部件的研发；精密数控机床及自动化装备、研磨抛光耗材的生产；机械零部件加工；精密数控机床及自动化装备、研磨抛光耗材的销售；机械零部件的销售；机床与自动化设备的技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、宇环精密最近三年的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 5,687.19 | 14,240.19 | 15,571.64 |
| 负债总额 | 4,324.70 | 7,873.41 | 9,986.56 |
| 所有者权益 | 1,362.49 | 6,366.77 | 5,585.07 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年度（经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 5,112.69 | 18,203.53 | 11,190.47 |
| 净利润 | -1,115.74 | 4,882.09 | -951.07 |
（二）本次增资前后的股权结构
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 | |
| 宇环数控机床股份有限公司 | 1530.00 | 51.00% | 3030.00 | 67.3334% |
| 湖南宇环一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 810.00 | 27.00% | 810.00 | 18.0000% |
| 凌建军 | 450.00 | 15.00% | 450.00 | 10.0000% |
| 刘小平 | 150.00 | 5.00% | 150.00 | 3.3333% |
| 潘泽英 | 60.00 | 2.00% | 60.00 | 1.3333% |
| 合计 | 3000.00 | 100.00% | 4500.00 | 100.00% |
注：以上数据如有尾差，均为四舍五入所致。
四、关联交易的价格及定价依据
2025年4月7日，北京坤元至诚资产评估有限公司出具了编号为京坤评报字[2025]0067号的《宇环数控机床股份有限公司拟增资湖南宇环精密制造有限公司涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，具体情况如下：
（一）评估基准日：2024年12月31日
（二）评估对象：湖南宇环精密制造有限公司在评估基准日的股东全部权益市场价值。
（三）评估范围：湖南宇环精密制造有限公司在评估基准日的全部资产及负债。
（四）评估方法：本次采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。
（五）评估结论：经评估，湖南宇环精密制造有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为6,065.00万元（大写为人民币陆仟零陆拾伍万元整）。
基于宇环精密经营情况以及上述评估结果，本次增资以前述评估值为依据，经宇环精密全体股东友好协商，一致同意公司以人民币3,000.00万元向宇环精密增资，其中1500万元计入注册资本，1500万元计入资本公积。增资完成后，公司持有宇环精密的股权比例将由51.0000%增加至67.3334%。本次增资，宇环精密的其余股东湖南宇环一号创业投资合伙企业（有限合伙）、凌建军、刘小平及潘泽英自愿放弃同比例增资。
五、本次关联交易的资金来源
公司以自有资金向宇环精密增资。
六、涉及本次关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在产生同业竞争的情形，不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司未与宇环一号发生交易。
八、关联交易的目的和对公司的影响
本次增资符合公司围绕主业进行产业拓展的战略规划，有利于进一步夯实公司在高端数控机床方面的发展水平。公司将通过资金注入来全面提升宇环精密生产运营及创新研发实力，提升宇环精密在高端数控机床的研究和开发能力。
本次增资将对公司及宇环精密的长远经营发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、独立董事专门会议意见
本次关联交易事项符合公司未来战略发展的需求，遵循了公平、公正、公开原则，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响；本次关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司独立董事一致同意上述关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
宇环数控机床股份有限公司 董事会
2025年4月7日