小熊电器股份有限公司关于广东罗曼智能科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明
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小熊电器股份有限公司关于广东罗曼智能科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的审核报告
XYZH/2025GZAA6B0212小熊电器股份有限公司小熊电器股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”）2024 年12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的小熊电器《关于广东罗曼智能科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）执行了鉴证工作。按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是小熊电器管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对小熊电器管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合广东罗曼智能科技有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。经审核，我们认为，小熊电器管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的规定编制,在所有重大方面公允反映了广东罗曼智能科技有限公司实际盈利数与业绩承诺情况。
XYZH/2025GZAA6B0212小熊电器股份有限公司
专项说明（续）
本审核报告仅供小熊电器披露广东罗曼智能科技有限公司业绩承诺实现情况时使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二五年四月七日 |
关于广东罗曼智能科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，小熊电器股份有限公司(以下简称“小熊电器”或“本公司”)编制了《关于广东罗曼智能科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本公司支付现金购买资产情况
2024 年 7 月 4 日，本公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了过《关于收购广东罗曼智能科技股份有限公司控股权的议案》，本公司拟以现金1.54亿元收购广东罗曼智能科技股份有限公司（简称“罗曼智能”或“目标公司”）61.78%的股权。截至2024年7月23日本公司已支付60%股权转让款，罗曼智能61.78%股权已过户至本公司名下并完成工商变更登记手续。
二、业绩承诺情况及补偿义务
(一)业绩承诺情况
根据本公司与严佑春（目标公司罗曼智能原实控人）、毛葆琼、晨美投资（三方合称为转让方）签署的《关于广东罗曼智能科技股份有限公司之股权转让协议》相关约定,目标公司原实控人严佑春承诺，目标公司在业绩承诺期2024年度、2025年度、2026年度分别实现的经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）将不低于1,500万元、2,500万元、4,000万元；业绩承诺期内合计实现经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后孰低，以下称“业绩承诺期目标净利润”)不低于8,000万元。
(二)补偿义务
1、本公司与目标公司原实控人严佑春一致同意，若目标公司在业绩承诺期内各年度实际实现经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）之和（以下称“累计实际净利润”）在业绩承诺期目标净利润上下20%的浮动范围内，则不触发业绩承诺补偿义务。
2、本公司与目标公司原实控人严佑春一致同意，业绩承诺期届满且业绩承诺补偿义务被触发，则就目标公司原实控人严佑春向本公司转让的股权进行估值调整，调整后目标公司估值为:
调整后目标公司估值=(累计实际净利润/业绩承诺期目标净利润)×目标公司估值（即25,000万元）
若目标公司累计实际净利润低于6,400万元，则由目标公司原实控人严佑春向本公司承担业绩承诺补偿义务，届时应以调整后目标公司估值为基数重新计算本公司在本次交易中受让转让方股权的价格，股权转让价格在估值调整前后的差额，再减去转让方已承担的过渡期亏损数额后的余额，应由目标公司原实控人严佑春届时持有的目标公司股权无偿转让给本公司的方式进行补偿（以下称“股权补偿”），并以调整后的目标公司估值衡量该等用于股权补偿的股权价值，但仅以其届时持有的目标公司15%股权作为股权补偿的上限。
若目标公司累计实际净利润高于9,600万元，则由本公司向转让方承担业绩承诺补偿义务，届时应以调整后目标公司估值为基数重新计算本公司在本次交易中受让转让方股权的价格，股权转让价格在估值调整前后的差额，再加上转让方已承担的过渡期亏损数额后的余额，由本公司以现金支付方式支付给目标公司原实控人严佑春，但本公司仅在2,000万元的上限内承担现金补偿义务。
(三)其他补偿原则
1、应收账款的考核：以本次交易审计基准日（即2023年12月31日）目标公司的应收账款账面余额作为考核基础，截止业绩承诺到期日（即2026年12月31日），本次交易审计基准日确定的目标公司经审计应收账款余额回收比例不低于70%，低于70%的部分，由目标公司原实控人严佑春按照账龄由长及短的原则在2027年3月31日前以现金方式买断并支付给目标公司。
2、基于本次交易收购协议约定的目标公司在业绩承诺期的各年度及合计目标净利润情况，本公司与目标公司原实控人严佑春一致同意，在目标公司业绩承诺期内，若目标公司当年度和以前年度的实际净利润之和超过对应期间的年度目标净利润之和，则本公司应促成目标公司进行利润分配，并以当年度和以前年度的实际净利润之和作为利润分配基数，分配比例为20%；若以前年度目标公司已实施过利润分配，则当年度分配的利润金额应扣减以前年度已分配的利润金额；若业绩承诺期届满，目标公司未实现业绩承诺期目标净利润8,000万元，则取消以前年度已实施的利润分配，届时目标公司全体自然人股东应将其在业绩承诺期内取得的全部利润分配税后金额无条件返还
给目标公司，全体法人股东/合伙企业股东应按照自然人股东实际退还比例，将其在业绩承诺期内取得的全部利润分配金额同比例返还给目标公司。
三、2024年度业绩承诺实现情况
罗曼智能2024年度实现的经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）为6,883万元，已超过2024年承诺年度目标净利润1,500万元，罗曼智能2024年度已实现业绩承诺。
小熊电器股份有限公司
二〇二五年四月七日