证券代码：300343 证券简称：ST联创 公告编号：2025-009
山东联创产业发展集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份用于员工持股或股权激励计划。若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将依法予以注销。
1、回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份的用途：用于员工持股或股权激励计划；
3、回购股份的价格：回购价格不超过人民币8.00元/股（含本数）。
4、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
5、回购股份的资金来源：公司自有资金。
6、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
7、相关股东增减持计划
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
8、相关风险提示
（1）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（2）公司本次回购股票拟用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在员工持股计划或者股权激励未能经公司股东大会或董事会等决策机构审议通过、
股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；
（3）本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化而决定终止本回购方案等导致无法按计划实施的风险；
（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司于2025年4月8日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于公司对未来发展前景的信心和公司对内在价值的高度认可，综合考虑公司经营情况、财务状况、现金流情况以及未来的盈利能力等因素，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。根据相关法律法规的规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份的价格区间
本次拟回购股份的价格不超过人民币8.00元/股（含），该价格未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司提请董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）回购资金总额及资金来源
公司拟使用不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）的自有资金进行回购，具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途：
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、本次回购股份的数量、占公司总股本的比例
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。按照回购股份价格上限8.00元/股计算，预计回购股份数量为625万股至1250万股，占公司当前总股本（1,068,969,119股）的0.58%至1.17%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
2、如果在回购期限内，触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
4、公司回购股份时，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按此次回购资金最高限额10,000万元，回购股份价格上限人民币8.00元/股测算，回购股份数量约为1250万股。根据公司目前股本测算，假设本次回购的股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | |
| 有限售条件流通股 | 2,749,730 | 0.26% | 15,249,730 | 1.43% |
| 无限售条件流通股 | 1,066,219,389 | 99.74% | 1,053,719,389 | 98.57% |
| 股份总数 | 1,068,969,119 | 100% | 1,068,969,119 | 100% |
2、按此次回购资金最低限额5,000万元，回购股份价格上限人民币8.00元/股测算，回购股份数量约为625万股。根据公司目前股本测算，假设本次回购的股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | |
| 有限售条件流通股 | 2,749,730 | 0.26% | 8,999,730 | 0.84% |
| 无限售条件流通股 | 1,066,219,389 | 99.74% | 1,059,969,389 | 99.16% |
| 股份总数 | 1,068,969,119 | 100% | 1,068,969,119 | 100% |
注：1、上表本次回购前股本结构为截止2025年4月7日股本结构表数据；2、上述变动情况暂未考虑其他因素的影响且以四舍五入测算数据，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心，提升公司股东价值；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或者股权激励，有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。
截至2024年9月30日，公司总资产为253,608.89万元，归属于母公司所有者权益为191,123.63万元，资产负债率为20.41%。若假设本次最高回购资金
10,000万元全部使用完毕，按上述财务数据测算，回购资金约占公司总资产的
3.94%、占归属于上市公司股东所有者权益的5.23%,占比较小。
同时，若按照本次回购金额上限10,000万元、回购价格上限8.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为1250万股，占公司目前总股本的1.17%。公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，实施回购不会加大财务风险。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内无买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无明确的减持计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，并在公司披露回购结果暨股份变动公告三年内实施，未使用部分将履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
本次股份回购不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序。
（十二）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人员，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在相关法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况及相关法律法规的要求，办理《公司章程》及其他相关文件的修改、登记、备案等事宜；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。
本授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案履行的审议程序
2025年4月8日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法
规及《公司章程》等规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。
三、风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、公司本次回购股票拟用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在员工持股计划或者股权激励未能经公司股东大会或董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；
3、本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化而决定终止本回购方案等导致无法按计划实施的风险；
4、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2025年4月8日