证券代码：300976 证券简称：达瑞电子 公告编号：2025-020
东莞市达瑞电子股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
（一）本次回购基本情况
1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。
3、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币104元/股（含本数，币种下同），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购金额上限5,000万元（含本数）、回购价格上限104元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量约为480,769股，约占公司当前总股本的0.50%；按照回购金额下限3,000万元（含本数）、回购价格上限104元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量约为288,462股，约占公司当前总股本的0.30%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
6、回购股份的资金总额：不低于3,000万元（含本数），不超过5,000万元（含本数）。
7、回购股份的资金来源：公司自有资金。
8、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（二）相关股东是否存在减持计划
公司于2025年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2025-002），公司股东付学林因个人资金需求，计划自该减持计划公告披露之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易或大宗交易的方式合计减持本公司股份不超过1,886,894股（占公司目前总股本的1.98%）。
经问询，除上述情况，截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月未有明确的减持计划，若未来前述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（三）风险提示
1、若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，存在导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
2、若未来经营情况发生重大变化、存在重大投资支出等情形，公司可能出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，若未来股权激励计划或员工持股计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司于2025年4月7日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，推进公司的长远、稳定、可持续发展，在综合考虑公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划等基础上，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，在未来合适的时机用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、拟回购股份的价格区间
本次回购价格不超过104元/股（含本数），该回购价格上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划；
3、拟用于回购股份的资金总额：不低于3,000万元（含本数），不超过5,000万元（含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；
4、拟回购的数量及占公司总股本的比例：按回购金额上限5,000万元（含本数）、回购价格上限104元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量约为480,769股，约占公司当前总股本的0.50%；按照回购金额下限3,000万元（含本数）、回购价格上限104元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量约为288,462股，约占公司当前总股本的0.30%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
(1) 如果在回购期限内回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
(2) 如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
(1) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
(2) 中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
(1) 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
(2) 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
(3) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
按回购金额上限5,000万元（含本数）、回购价格上限104元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量约为480,769股，约占公司当前总股本的0.50%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构的变动情况如下：
| 类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 34,183,442 | 35.84 | 34,664,211 | 36.34 |
| 二、无限售条件流通股 | 61,193,658 | 64.16 | 60,712,889 | 63.66 |
| 三、总股本 | 95,377,100 | 100.00 | 95,377,100 | 100.00 |
注：上述变动情况为测算结果，未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
按照回购金额下限3,000万元（含本数）、回购价格上限104元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量约为288,462股，约占公司当前总股本的0.30%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构的变动情况如下：
| 类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 34,183,442 | 35.84 | 34,471,904 | 36.14 |
| 二、无限售条件流通股 | 61,193,658 | 64.16 | 60,905,196 | 63.86 |
| 三、总股本 | 95,377,100 | 100.00 | 95,377,100 | 100.00 |
注：上述变动情况为测算结果，未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为404,277.17万元，归属于上市公司股东的净资产为335,056.77万元、流动资产为270,469.37万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购金额上限5,000万元测算，回购资金分别占以上指标的1.24%、1.49%、1.85%。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司经营、财务状况、研发及债务履行能力造成重大不利影响。回购完成后公司股权分布仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份体现了公司对未来发展的信心，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心。回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，增强公司发展的动力。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维
护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月的减持计划公司于2024年7月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司高级管理人员减持计划预披露的公告》（公告编号：2024-052），公司事业部总经理宋科强、副总经理兼董事会秘书张真红、副总经理彭成效和副总经理吴玄因个人资金需求，计划于该减持计划公告之日起十五个交易日之后的三个月内通过集中竞价方式减持公司股份合计不超过76,250股，截至2024年10月24日，该减持计划期限已届满，上述股东合计减持公司股份76,000股，具体内容详见公司于2024年10月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司高级管理人员减持计划期限届满的公告》（公告编号：2024-071）。
经自查，除上述情况，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至目前，上述主体在回购期间未有明确的增减持计划。
公司于2025年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2025-002），公司股东付学林因个人资金需求，计划自该减持计划公告披露之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易或大宗交易的方式合计减持本公司股份不超过1,886,894股（占公司目前总股本的1.98%）。
经问询，除上述情况，截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月未有明确的减持计划，若未来前述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的持续经营能力和偿债能力，若回购的股份需予以注销，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、开立回购专用证券账户；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况
公司于2025年4月7日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席了本次会议。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次股份回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议批准。
三、风险提示
1、若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，存在导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
2、若未来经营情况发生重大变化、存在重大投资支出等情形，公司可能出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，若未来股权激励计划或员工持股计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
东莞市达瑞电子股份有限公司董事会
2025年4月8日