股票简称：广日股份股票代码：600894编号：临2025-021
广州广日股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?股票期权注销数量：440.01万份
?限制性股票回购注销数量：537.7783万股
根据广州广日股份有限公司（以下简称“公司”或“广日股份”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月7日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年12月27日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。其中，《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
（二）2024年5月10日，公司通过公司官网发布了《广州广日股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本激励计划拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间自2024年5月10日至2024年5月19日，公示期为10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异议。
（三）2024年5月22日，公司召开了第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》，并于2024年5月23日公告了《广州广日股份有限公司监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：临2024-018）。
（四）2024年5月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，并于2024年5月29日披露了《广州广日股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-020）。
（五）2024年6月14日，公司召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议并提出建议，公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
（六）公司已完成相关股票期权及限制性股票的授予登记工作，授予登记日为2024年7月5日，并于2024年7月10日公告了《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2024-029）。
（七）2025年4月7日，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议并提出建议。
二、本激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因及数量
1.关于注销部分异动人员股票期权及限制性股票的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本激励计划中有7名激励对象因离职、降职等原因，从而不具备参与本激励计划的主体资格，董事会拟注销其已获授但未行权的全部股票期权、回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票；另外存在3名激励对象将于本激励计划第二个行权期、本激励计划第二个解除限售期到达之前退休，退休后不再具备激励对象资格，董事会拟注销其已获授但未行权的第二个行权期与第三个行权期的股票期权、回购注销已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期与第三个解除限售期的限制性股票。
董事会同意注销上述人员已获授但尚未行权的75.90万份股票期权，回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的92.7668万股限制性股票。
2.关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权、第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销相应限制性股票的情况说明
（1）本激励计划公司层面业绩考核要求的说明
根据《激励计划》有关规定，本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权/限制性股票在第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标如下表所示：
行权期/解除限售期
| 行权期/解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期/解除限售期 | 以2020年-2022年三年扣非后净利润平均值为基数，2024年扣非后净利润增长率不低于12.82%，且不低于同行业均值；2024年扣非后的净资产收益率不低于7.18%，且不低于同行业均值；2024年总资产周转率不低于0.63；以2020年-2022年三年电梯销量平均值为基数，2024年电梯销量增长率不低于50%；2024年研发投入占营业收入比例不低于3.5%。 |
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注销。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低者回购注销激励对象对应考核当年未能解除限售限制性股票。
（2）未达到行权的说明及注销股票期权的数量、未达到解除限售条件的说明及回购注销限制性股票的数量
根据《广州广日股份有限公司2024年年度报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州广日股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年度总资产周转率为0.49；以2020年-2022年三年电梯销量平均值为基数，2024年电梯销量增长率为49.07%；未达到《激励计划》第一个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核目标，行权/解除限售条件未成就，因此公司拟注销本激励计划授予的股票期权第一期行权期所对应的股票期权364.11万份；拟回购注销本激励计划授予的限制性股票第一期解除限售期对应的限制性股票445.0115万股。
综上，本次注销股票期权440.01万份，回购注销限制性股票537.7783万股。
（二）本次限制性股票回购注销价格
根据公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于
此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
派息：P＝Po–V其中：Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2024年10月21日实施了2024年半年度利润分配，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户的股数为基数分配利润，向全体股东每10股派送现金红利7.50元（含税）。2024年半年度利润分配的现金分红均已派发给激励对象。公司于2025年4月7日召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户的股数为基数分配利润，拟向全体股东每10股派送现金红利6.00元（含税），上述议案尚需提交公司股东大会审议。
若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成2024年年度利润分配，则本激励计划限制性股票回购价格调整为3.90-0.75=3.15元/股；若公司在本次回购注销手续完成前实施完成2024年年度利润分配，则本激励计划的限制性股票回购价格调整为3.90-0.75-0.60=2.55元/股。
对因主动离职、降职等原因，从而均不具备参与本激励计划的主体资格的激励对象需回购注销的限制性股票以及因未达到《激励计划》公司层面业绩考核目标需回购注销的限制性股票，公司将按照上述回购价格进行回购注销；对于退休、被动离职等需回购注销的限制性股票，公司将按照上述回购价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（三）本次限制性股票回购注销的资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为自有资金，若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成2024年度利润分配，按回购价格3.15元/股计算，本次回购金额共计人民币16,940,016.45元。若公司在本次回购注销手续完成前实施完成2024年度利润分配，按回购价格2.55元/股计算，本次回购金额共计人民币13,713,346.65元。上述金额不含按《激励计划》的规定应支付的人民银行同期定期存款利息，具体利
息金额以回购协议载明的金额为准。
三、本次限制性股票回购注销后公司股本结构的变动情况表本次限制性股票回购注销事项完成后，公司总股本将由873,858,595股减少至868,480,812股，具体股本结构变动情况如下：
单位：股
类别
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 无限售条件股份 | 859,946,895 | 98.41% | 0 | 859,946,895 | 99.02% |
| 其中：回购专用证券账户 | 16,129,450 | 1.85% | 0 | 16,129,450 | 1.86% |
| 有限售条件股份 | 13,911,700 | 1.59% | -5,377,783 | 8,533,917 | 0.98% |
| 总计 | 873,858,595 | 100.00% | -5,377,783 | 868,480,812 | 100.00% |
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响本次激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见经核查，公司监事会认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。董事会关于本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项。
六、法律意见书的结论性意见广东南国德赛律师事务所对本激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：
公司本次股权激励计划、本次注销部分股票期权以及本次回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权的原因、数量及本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购注销的资金总额及来源等事项，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项及时履行相关信息披露义务、办
理减资及股份注销登记等相关手续。特此公告。
广州广日股份有限公司董事会二〇二五年四月九日