渤海汽车系统股份有限公司
2025年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二五年四月
目 录
2025年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2025年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4
关于子公司渤海国际和BTAH拟申请破产的议案 ...... 6
关于向控股股东借款及质押资产暨关联交易的议案 ...... 11
关于购买董监高责任险的议案 ...... 17
渤海汽车系统股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。
渤海汽车系统股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2025年第三次临时股东大会
（二）会议时间：2025年4月15日（星期二）下午14：00开始
（三）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室
（五）会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
（六）召集人：渤海汽车董事会
（七）会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开
二、会议议程
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
1. 关于子公司渤海国际和BTAH拟申请破产的议案
2. 关于向控股股东借款及质押资产暨关联交易的议案
3. 关于购买董监高责任险的议案
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师出具宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
关于子公司渤海国际和BTAH拟申请破产的议案各位股东及股东代表：
一、概述
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）德国全资子公司渤海汽车国际有限公司（以下简称“渤海国际”）及其下属全资子公司BOHAI Trimet Automotive HoldingGmbH（以下简称“BTAH”）因受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原材料、劳动力和能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响， BTAH订单和营业收入下降，亏损额不断扩大。
近日，BTAH收到其长期合作主要机加工供应商的股东Schlote Holding GmbH的通知，因资金短缺无法偿还到期银行贷款，Schlote Holding GmbH申请其3个子公司Schlote Harzgerode GmbH（公司注册资本150万欧元，Schlote Holding GmbH持股90%，BTAH持股10%）、Getriebe-und Antriebstechnik Wernigerode GmbH、SchloteBrandenburg GmbH & Co. KG（以下统称“Schlote Holding子公司”）破产，并由当地法院指定了临时破产管理人，Schlote Holding子公司主要为大众、采埃孚和BTAH等提供机加工配套，占BTAH机加工业务的比例约为40%。
受当前德国汽车产业不景气影响，由于Schlote Holding子公司提供的机加工占比较高，BTAH无法在短期内找到替代供应商，Schlote Holding子公司申请破产将加剧BTAH的亏损额和流动性压力，导致BTAH出现流动性不足的情形。根据德国破产法相关规定，公司发生流动性不足的情形触发破产条件，需依法申请破产，为减少亏损，维护股东权益，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议审议同意渤海国际和BTAH申请破产。
二、履行的审议程序
2025年3月28日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于子公司渤海国际和BTAH拟申请破产的议案》，董事会召开前，公司召开第九
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届董事会战略委员会2025年第一次会议，对该议案进行了事前审议，一致同意并将该议案提交董事会审议。本议案尚需提交本次股东大会审议。
三、渤海国际和BTAH基本情况
1. 渤海国际基本情况
公司名称：渤海汽车国际有限公司注册地址：Aluminiumallee 1,Harzgerode注册资本：6,010万欧元经营范围：汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，备案范围内的进出口业务。
渤海国际为渤海汽车收购BTAH股权所设立的持股型公司，未开展其他业务。
2. BTAH基本情况
公司名称：BOHAI Trimet Automotive Holding GmbH注册地址：Aluminiumallee 1,Harzgerode注册资金：100万欧元经营范围：业务涉及铝合金驱动部件、发动机部件、传动件及车身结构件制造等，主要客户包括麦格纳、大众汽车集团、戴姆勒、宝马、采埃孚等。渤海国际和BTAH的股权结构如下所示：
3. 财务情况
2021年至2024年9月渤海国际合并报表数据情况如下：
渤海汽车渤海国际
渤海国际BTAH
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-9月 |
| 资产总额 | 130,403 | 130,749 | 125,566 | 113,535 |
| 净资产 | 42,705 | 40,901 | 25,214 | 6,988 |
| 营业收入 | 146,806 | 173,819 | 194,562 | 116,771 |
| 净利润 | -1,150 | -505 | -17,639 | -17,907 |
注：渤海国际为渤海汽车收购BTAH股权所设立的持股型公司，2024年1月至9月财务数据未经审计。
四、申请破产的原因
受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原材料、劳动力和能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，BTAH订单和营业收入下降，成本费用持续高企，亏损额不断扩大，尽管公司采取了包括境内外业务及技术协同、调整管理团队、加强质量成本管理、提升运营管理效率等一系列协同和改善措施，但仍无法抵消诸多不利因素的影响。
近日，BTAH收到其长期合作主要机加工供应商的股东Schlote Holding GmbH的通知，因资金短缺无法偿还到期银行贷款，Schlote Holding GmbH申请3个子公司破产，并由当地法院指定了临时破产管理人，Schlote Holding子公司主要为大众、采埃孚和BTAH等提供机加工配套，占BTAH机加工业务的比例约为40%。
受当前德国汽车产业不景气影响，由于Schlote Holding子公司提供的机加工占比较高，BTAH无法在短期内找到替代供应商，Schlote Holding子公司申请破产将加剧BTAH的亏损额和流动性压力，导致BTAH出现流动性不足的情形。依据德国破产法规的相关规定，公司在发生流动性不足、不能支付或资不抵债等情形时，触发破产条件，需依法申请破产。因此，为减少亏损，维护股东权益，BTAH拟申请破产。
渤海国际系收购BTAH设立的持股平台，二者之间存在紧密关联关系，BTAH申请破产后，渤海国际后续也无法独立经营，拟同时申请破产。
五、渤海国际和BTAH破产对上市公司的影响
（一）根据企业会计准则，基于谨慎性原则和非持续经营假设基础计提渤海国际和BTAH的资产减值及负债，预计将在首次业绩预告的基础上减少公司2024年度归属于上市公司股东净利润78,000万元至93,500万元，其中主要计提项目为：资产减值38,000万元至46,000万元，因破产导致无法履行合同产生的客户违约金30,000万元至37,000万元，员工补偿8,500万元至10,000万元。由于目前审计等工作正在进行中，最终金额将根据经审计的财务报告结果进行确定。
（二）待BTAH、渤海国际申请破产，并由当地法院指定临时破产管理人后，公司将不再对其拥有控制权，BTAH、渤海国际将不再纳入公司合并报表范围。
（三）虽然渤海国际和BTAH营业收入占公司的比重较大，但渤海国际和BTAH在2023年和2024年均处于亏损状态，2023年度渤海国际合并亏损占渤海汽车亏损比例为
88.73%，2024年1-9月渤海国际合并亏损占渤海汽车亏损比例为94.42%。申请破产有利于减少损失、减轻负担，从而有利于公司长期经营和整体良性发展，有利于公司的未来发展和价值提升，符合上市公司股东利益。本次申请破产会对公司2024年财务报表产生重大影响，但从长远看公司解决了影响发展的主要亏损因素，有利于公司的未来发展和价值提升。
（四）渤海国际和BTAH的资产、业务均在境外，与公司国内的业务、财务相独立，申请破产不会对公司国内主营业务产生重大影响，不会对公司的持续经营产生重大影响。
六、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来六个月的减持计划
公司未收到公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员计划在未来六个月减持股份的通知。
七、风险提示
鉴于本次破产申请尚需经公司股东大会审议通过、并向德国当地法院提出申请，后续还需履行法院受理、裁决等法定程序，法院是否受理、最终裁决均存在不确定性，最终对公司的影响金额将根据经审计的财务报告结果进行确定。
根据企业会计准则，基于谨慎性原则和非持续经营假设基础计提渤海国际和BTAH的资产减值及负债，形成超额亏损。在公司丧失对渤海国际和BTAH的控制权后，或将
存在超额亏损调整的情形，影响公司未来年度损益，敬请广大投资者注意投资风险。公司将维护公司及公司全体股东的合法权益，并按有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。请各位股东及股东代表审议。
关于向控股股东借款及质押资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
鉴于公司子公司渤海汽车国际有限公司（以下简称“渤海国际”）和渤海特锐迈特汽车控股有限公司（BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH，以下简称“BTAH”）拟申请破产，根据渤海汽车的资金需要，公司拟向控股股东海纳川申请合计不超过6亿元借款，借款利率不超过同期一年期LPR，借款期限不超过自首次放款之日起两年，公司向海纳川质押持有的北汽蓝谷119,474,314股股份，上述借款及质押事项形成关联交易。
（二）本次交易需履行的程序
2025年3月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股股东借款及质押资产暨关联交易的议案》，关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、赵继成、季军对该事项回避表决，由非关联董事进行表决。
董事会召开前，公司独立董事召开专门会议，对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意并将该议案提交董事会审议。
该事项尚需提交本次股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
过去12个月内，公司未与海纳川进行除日常关联交易外的其他交易，除与北京汽车集团财务有限公司的日常存贷款业务外（详情请参见《渤海汽车2025年日常关联交易预计的公告》公告编号：2024-055），未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海纳川持有公司23.04%股份，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司统一社会信用代码：91110000671702505K成立日期：2008年1月25日注册地点：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号主要办公地点：北京经济技术开发区兴海三街7号法定代表人：李金钢注册资本：246,808.4979万元人民币经营范围：销售汽车配件;投资及投资管理;投资咨询;技术开发;技术咨询;技术服务;技术转让;技术培训;货物进出口、技术进出口、代理进出口;房地产开发;物业管理;园区管理服务;以下项目仅限分公司经营:制造及装配汽车零部件(不含表面处理作业);普通货运。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（三）关联方主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 3,492,685.73 | 3,730,300.79 |
| 负债总额 | 2,382,532.28 | 2,532,513.97 |
| 净资产 | 1,110,153.45 | 1,197,786.81 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 3,596,965.24 | 3,066,705.43 |
| 净利润 | 88,199.87 | 72,175.23 |
注：2024年1-9月数据未经审计
三、关联交易主要内容
（一）公司本次向海纳川借款并提供资产质押方案
鉴于公司子公司渤海国际和BTAH拟申请破产，根据渤海汽车的资金需要，公司拟向控股股东海纳川申请合计不超过6亿元借款，借款利率不超过同期一年期LPR，借款期限不超过自首笔放款之日起两年。目前公司持有北汽蓝谷180,470,507股股份，持股比例为3.24%；公司向海纳川质押持有的119,474,314股北汽蓝谷股份，质押数量占北汽蓝谷总股本的2.14%。
（二）北汽蓝谷基本信息
公司名称：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
股票代码：600733
股票简称：北汽蓝谷
统一社会信用代码：915101002019727706
企业类型：股份有限公司（上交所主板上市公司）
法定代表人：张国富
注册资本： 557,350.3169万元人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢
经营范围：研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备;汽车装饰;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;物业管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
标的情况说明：截至本公告披露日，公司持有的北汽蓝谷股份产权关系清晰，不存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）北汽蓝谷股权结构
截至2024年9月30日，北汽蓝谷前十大股东持股情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
| 北京汽车集团有限公司 | 1,283,470,158 | 23.03 |
| 北京汽车股份有限公司 | 612,528,276 | 10.99 |
| 北汽(广州)汽车有限公司 | 268,054,522 | 4.81 |
| 渤海汽车系统股份有限公司 | 180,470,507 | 3.24 |
| 香港中央結算有限公司 | 108,788,758 | 1.95 |
| 梅赛德斯一奔驰(中国)投资有限公司 | 105,269,045 | 1.89 |
| 芜湖信石信冶投资管理合伙企业(有限合伙) | 30,000,000 | 0.54 |
| 中国建设银行股份有限公司－信澳新能源精 选混合型证券投资基金 | 25,426,148 | 0.46 |
| 广东华辉创富投资管理有限公司－华辉尊享 三号私募证券投资基金 | 23,316,100 | 0.42 |
| 孙东宏 | 19,140,000 | 0.34 |
（四）北汽蓝谷最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 3,080,127.73 | 3,286,118.65 |
| 负债总额 | 2,384,257.78 | 3,033,536.90 |
| 净资产 | 695,869.95 | 252,581.75 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 1,431,861.32 | 981,837.82 |
| 净利润 | -536,549.52 | -443,035.83 |
注：2024年三季度相关财务数据未经审计。
四、本次借款合同及质押合同的主要内容
甲方（出质人）：渤海汽车系统股份有限公司乙方（质权人）：北京海纳川汽车部件股份有限公司鉴于甲方有资金需求，乙方同意向甲方提供借款，并接受甲方以其持有的北汽蓝谷股份作为质押。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，就质押借款事宜达成如下协议：
（一）借款金额及用途
1. 借款金额：乙方向甲方提供借款人民币（大写）陆亿元整（小写：
￥600,000,000.00元）。
2. 借款用途：甲方应将借款用于偿还外部有息负债。
（二）借款期限
1. 借款期限：不超过自首笔放款之日起两年。
2. 借款期限届满前，甲方如需要续借，应在借款期限届满前10个工作日向乙方提出书面申请，经乙方书面同意后，双方另行签订借款展期协议。
（三）借款利率及支付方式
1. 借款利率：不超过同期一年期LPR。
2. 利息支付方式：甲方应按年向乙方支付利息，支付时间为每年末的最后一个工作日结束前。
（四）股权质押
1.出质股权数量：甲方以其持有的北汽蓝谷119,474,314股的股票及其派生的权益作为质押；
2.质押率：借款本金（6亿元）÷质押股权价值×100%=60%；
3.质押股权的价值：股票价值按照公司董事会决议公告日前30个交易日北汽蓝谷的平均股价计算；
4.股权质押登记：双方同意在本合同签订后5个工作日内，共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称 “中登公司”）办理股权质押登记手续。甲方应按照中登公司的要求提供办理质押登记所需的全部文件、资料，并协助乙方完成相关手续。质押登记事项如有变更，双方应及时办理变更登记手续。
5.股权质押期间，未经乙方书面同意，甲方不得转让、赠与、质押或以其他方式处分出质股权，也不得对北汽蓝谷的股权结构、经营决策等进行重大调整，以确保出质股
权的价值不受损害。
五、本次交易对上市公司的影响
公司向海纳川借款并提供质押，主要为了保证公司获得充足资金增加公司资金流动性，偿还有息负债，防范经营风险，体现了控股股东对公司的支持。本次关联交易相关决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司未与海纳川进行除日常关联交易外的其他交易，除与北京汽车集团财务有限公司的日常存贷款业务外（详情请参见《渤海汽车2025年日常关联交易预计的公告》公告编号：2024-055），未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
七、独立董事专门会议对本次关联交易的意见
独立董事专门会议认为，公司本次以股权质押向海纳川申请借款暨关联交易事项，能够增加公司资金流动性，偿还有息负债，防范经营风险。本次关联交易的相关决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意《关于向控股股东借款及质押资产暨关联交易的议案》。
请各位股东及股东代表审议。
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司风险管理体系，提升公司风险抵御能力，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司拟为公司和公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”），具体情况如下：
一、责任保险方案
1、投保人：渤海汽车系统股份有限公司；
2、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员；
3、责任限额：人民币3,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）;
4、保险费总额：三年不超过人民币45万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）;
5、保险期限：36个月。
二、相关授权事宜
为提高效率，拟提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理公司及第九届全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东及股东代表审议。