格力地产股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二五年四月十八日
格力地产股份有限公司本次股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、本次股东大会第1-3议案为普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；第4项议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
二、出席本次股东大会的法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。
出席本次股东大会的自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2025年4月15日上午9:00-12:00，下午14:00-18:00之间办理会议登记。
四、股东及股东代表出席本次股东大会应当遵守有关法律、法规及公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
五、为维护会议秩序，股东要求在股东大会上发言的，应在会前进行登记，并经过股东大会主持人许可，按顺序安排先后发言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东发言或提问应围绕本次大会议题进行，且简明扼要，每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内，发言时应先报告所持股份数额和姓
名。
六、本次大会谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
格力地产股份有限公司本次股东大会会议议程本次会议的基本情况：
公司于2025年3月19日发布《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（详见公司于2025年3月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告），公司2025年第二次临时股东大会的基本情况如下：
现场会议时间为2025年4月18日下午14:30开始
网络投票的起止时间：自2025年4月18日至2025年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
1、股权登记日：2025年4月14日
2、现场会议召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
5、会议出席对象
（1）2025年4月14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）其他人员。本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始
三、宣布现场出席股东表决权数，提议并选举计票人、监票人
四、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于2025年非公开发行公司债券方案的议案 | √ |
| 2.01 | 发行规模 | √ |
| 2.02 | 发行方式 | √ |
| 2.03 | 发行对象 | √ |
| 2.04 | 票面金额和发行价格 | √ |
| 2.05 | 挂牌转让安排 | √ |
| 2.06 | 债券期限 | √ |
| 2.07 | 债券担保 | √ |
| 2.08 | 债券利率及确定方式 | √ |
| 2.09 | 募集资金用途 | √ |
| 2.10 | 还本付息方式 | √ |
| 2.11 | 偿债保障措施 | √ |
| 2.12 | 决议有效期 | √ |
| 3 | 关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理2025年非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案 | √ |
| 4 | 关于变更公司名称、证券简称、经营范围及修订公司《章程》的议案 | √ |
五、股东发言及回答股东提问
六、股东审议表决
七、清点表决票，宣布现场表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布大会结束
议案一：
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，公司拟申请面向专业投资者非公开发行公司债券并在上海证券交易所挂牌转让。公司对经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
本议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二五年四月十八日
议案二：
关于2025年非公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司的综合竞争力，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，公司拟面向专业投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），具体方案如下：
1.发行规模
本次债券规模不超过人民币14.20亿元（含14.20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2.发行方式
本次债券可以一次发行完毕，也可以分期发行。具体发行期数及各期（如涉及）发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3.发行对象
本次债券仅面向专业机构投资者非公开发行，具体投资者范围根据中国证监会、上海证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象合计不超过200人。
4.票面金额和发行价格
本次债券面值100元，按面值平价发行。
5.挂牌转让安排
在满足条件的前提下，公司在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交易所申请办理本次公司债券的挂牌转让事宜；本次债券挂牌后，相关的停牌或暂停转让事宜参照上海证券交易所的相关规定执行。提请股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定办理本次债券挂牌转让事宜。
6.债券期限
本次债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种或多种期限品
种的混合。本次债券的具体品种、各品种的期限提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司相关规定、资金需求情况和发行时市场情况决定。
7.债券担保本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况决定。
8.债券利率及确定方式本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。具体利率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。
9.募集资金用途本次债券的募集资金将用于偿还有息债务（包括但不限于偿还或置换到期公司债券）、补充流动资金及适用法律法规允许的其他用途。
10.还本付息方式本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付。
11.偿债保障措施提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
12.决议有效期本次债券的决议有效期为自本次股东大会审议通过之日起36个月。本议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。请逐项予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二五年四月十八日
议案三：
关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理2025年非公开发行公司债券发行及挂牌转让
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为提高本次发行的工作效率，根据本次非公开发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、发行时间、是否采用担保及具体担保事宜、是否分期发行及具体发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；
2.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次非公开发行公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及相关法律、法规要求的其他材料）；
4.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士签署与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件；
5.提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本次非公开发行公司债券的挂牌转让事宜；
6.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体
方案等相关事项进行相应调整；
7.在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作；
8.提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让有关的其它事项；
9.提请股东大会同意董事会授权公司管理层为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行公司债券相关事宜；
10.本授权自本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二五年四月十八日
议案四：
关于变更公司名称、证券简称、经营范围及
修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
2024年12月31日，公司披露《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，公司重大资产置换已实施完成，成功置入珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税”）51%股权，并置出非珠海区域共5家房地产子公司100%股权。珠海免税已成为公司的控股子公司，公司战略定位变更为以免税业务为核心，围绕大消费产业链建立运营、投资的企业集团。为准确体现公司战略转型规划，突出主业属性并延续品牌价值，拟对公司名称、证券简称、经营范围进行调整，并同步修订公司《章程》相关条款。具体情况如下：
一、拟变更公司名称、证券简称、经营范围情况
公司拟变更公司名称、证券简称及经营范围，具体如下：
| 类别 | 变更前 | 变更后 |
| 中文名称 | 格力地产股份有限公司 | 珠海珠免集团股份有限公司 |
| 英文名称 | GREEREALESTATECo.,Ltd | ZHUHAIZHUMIANGROUPCo.,Ltd |
| 证券简称 | 格力地产 | 珠免集团 |
| 证券代码 | 600185（不变） | |
| 经营范围 | 实业投资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、国内贸易（除专项规定外）、建筑材料的批发零售、代购代销。 | 许可项目：免税商品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；国内贸易代理；互联网销售(除销售需要许可的商品)；商业综合体管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；渔业专业及辅助性活动；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)；供应链管理服务；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；规划设计管理；工程管理服务；建筑材料销售。(除 |
注：拟变更的公司名称、证券简称及经营范围，以有权审批机关最终核准、登记或备案的结果为准。
二、拟修订公司《章程》的情况
鉴于上述公司名称和经营范围的变更，根据《公司法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对公司《章程》相关条款作出相应修订，其余条款保持不变。具体条款修订情况如下：
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条公司注册名称：中文：格力地产股份有限公司英文：GREEREALESTATECo.,Ltd | 第四条公司注册名称：中文：珠海珠免集团股份有限公司英文：ZHUHAIZHUMIANGROUPCo.,Ltd |
| 2 | 第十四条公司的经营范围（以工商机关核准的变更登记为准）：实业投资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、国内贸易（除专项规定外）、建筑材料的批发零售、代购代销。 | 第十四条公司的经营范围（以市场监督管理部门最终登记范围为准）：许可项目：免税商品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；国内贸易代理；互联网销售(除销售需要许可的商品)；商业综合体管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；渔业专业及辅助性活动；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)；供应链管理服务；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；规划设计管理；工程管理服务；建筑材料销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
注：修订后的公司《章程》内容以市场监督管理部门的最终备案结果为准。
三、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理本次变更公司名称、证券简称、经营范围及修订公司《章程》事项，包括但不限于办理工商变更登记、章程备案、根据实际情况及有权机关的意见对相关事项进行相应调整等。授权期限
自本次股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。本次变更公司名称、证券简称、经营范围及修订公司《章程》事项在公司股东大会审议通过后，尚需在市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续。公司名称、证券简称及经营范围的变更，以有权审批机关最终核准、登记或备案的结果为准。
具体内容详见公司于2025年3月19日披露的《关于变更公司名称、证券简称、经营范围及修订公司<章程>的公告》以及修订后的公司《章程》。
本议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二五年四月十八日