2024年年度股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
目录
会议议程 ...... 3
议案一 2024年度财务决算报告 ...... 5
议案二 2025年度财务预算方案 ...... 8
议案三 2024年度利润分配预案 ...... 11
议案四 关于变更回购股份用途并注销的议案 ...... 14
议案五 2024年度独立董事述职报告 ...... 16
议案六 2024年度监事会工作报告 ...... 45
议案七 2024年度董事会工作报告 ...... 51
议案八 2024年度报告及摘要 ...... 61
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2024年度财务决算报告 |
| 2 | 2025年度财务预算方案 |
| 3 | 2024年度利润分配预案 |
| 4 | 关于变更回购股份用途并注销的议案 |
| 5 | 2024年度独立董事述职报告 |
| 6 | 2024年度监事会工作报告 |
| 7 | 2024年度董事会工作报告 |
| 8 | 2024年度报告及摘要 |
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会2025年4月15日
议案一 2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2024年度财务决算报告如下，请审议。
一、主要财务指标
单位：亿元
注：主要财务指标变动说明
（1）2024年归母净利润较2023年增加8.11亿元，主要原因是：主要产品原料价格下降，产品毛利上升。
（2）2024年末带息负债规模较2023年末降低38.32亿元，主要原因是：公司通过强化资金管理与统筹，提升资金使用效率；同时，积极利用国家货币政策，公司综合融资成本持续降低，带息负债规模持续下降。
二、产品产量
单位：万吨
| 产品名称 | 本年实际 | 上年同期 | 同比增减 | 增减比（%） |
| 合成氨 | 276.88 | 265.16 | 11.72 | 4.42 |
| 磷酸 | 275.12 | 265.67 | 9.45 | 3.56 |
| 磷肥 | 505.42 | 471.66 | 33.76 | 7.16 |
| 尿素 | 282.34 | 256.98 | 25.36 | 9.87 |
| 复合肥 | 178.20 | 157.46 | 20.74 | 13.17 |
| 聚甲醛 | 11.02 | 10.53 | 0.49 | 4.65 |
| 黄磷 | 2.92 | 2.99 | -0.07 | -2.49 |
项 目
| 项 目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减变动 | 增减比（%） |
| 营业收入 | 615.37 | 690.60 | -75.23 | -10.89 |
| 利润总额 | 70.49 | 65.79 | 4.70 | 7.14 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 53.33 | 45.22 | 8.11 | 17.93 |
| 加权平均净资产收益率 | 26.21% | 25.89% | 增加0.41个百分点 | |
| 总资产 | 514.80 | 525.71 | -10.91 | -2.08 |
| 净资产 | 245.76 | 220.10 | 25.66 | 11.66 |
| 其中：归属于上市公司股东的净资产 | 223.58 | 187.42 | 36.16 | 19.29 |
| 基本每股收益 | 2.9073 | 2.4691 | 0.44 | 17.75 |
| 资产负债率 | 52.26% | 58.13% | 减少5.87个百分点 | |
| 经营活动现金净流量 | 107.52 | 94.37 | 13.15 | 13.93 |
| 带息负债 | 159.65 | 197.97 | -38.32 | -19.36 |
| 净带息负债 | 90.28 | 133.63 | -43.35 | -32.44 |
| 产品名称 | 本年实际 | 上年同期 | 同比增减 | 增减比（%） |
| 饲料级磷酸氢钙 | 60.03 | 56.45 | 3.58 | 6.34 |
注：装置高负荷运行水平大幅提升，装置产能实现突破，金新化工、青海云天化尿素累计产量分别同比增加9.11万吨和4.89万吨。磷肥方面，云峰化工和三环中化磷肥同比增加。
三、产品销量
单位：万吨
| 产品名称 | 本年销量 | 上年同期 | 同比增减 | 增减比例（%） |
| 磷肥 | 464.25 | 488.86 | -24.61 | -5.03 |
| 尿素 | 275.29 | 248.97 | 26.32 | 10.57 |
| 复合肥 | 181.80 | 155.51 | 26.29 | 16.90 |
| 聚甲醛 | 11.09 | 10.85 | 0.25 | 2.28 |
| 黄磷 | 1.98 | 2.11 | -0.13 | -6.16 |
| 饲料级磷酸氢钙 | 58.81 | 57.56 | 1.25 | 2.18 |
四、收入利润情况
（一）销售收入
单位：亿元
| 项目 | 本年实际 | 上年同期 | 增减额 |
| 营业收入（合并） | 615.37 | 690.60 | -75.23 |
| 其中：自制产品收入 | 355.11 | 349.77 | 5.34 |
| 商贸产品收入 | 255.80 | 335.42 | -79.62 |
| 其他业务收入 | 4.46 | 5.42 | -0.95 |
（二）利润总额
单位：亿元
| 项目 | 本年实际 | 上年同期 | 增减额 |
| 利润总额（合并） | 70.49 | 65.79 | 4.70 |
（三）净利润
单位：亿元
| 项目 | 本年实际 | 上年同期 | 增减额 |
| 净利润（含少数股东） | 60.43 | 54.93 | 5.50 |
| 其中：归属于上市公司股东的净利润 | 53.33 | 45.22 | 8.11 |
五、期间费用
单位：亿元
| 项目 | 本年实际 | 上年同期 | 同比增减 | 增减比例（%） |
| 销售费用 | 7.60 | 8.00 | -0.40 | -5.03 |
| 管理费用 | 11.11 | 9.89 | 1.22 | 12.38 |
| 财务费用 | 4.88 | 7.03 | -2.14 | -30.52 |
| 合计 | 23.59 | 24.91 | -1.32 | -5.31 |
六、主要固定资产投资情况
单位：万元
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会2025年4月15日
| 项目名称 | 本年投入金额 |
| 磷化集团-二矿地采项目 | 19,053.53 |
| 青海云天化-化工装置“减碳增效”技术改造项目 | 10,267.70 |
| 水富云天化-合成氨装置节能降碳改造项目 | 6,732.06 |
| 大为制氨-在建-锅炉烟气脱硫超低排放项目 | 2,661.09 |
| 聚能新材-二期年产20万吨磷酸铁电池新材料前驱体项目 | 2,125.30 |
| 东明矿业-露天矿褐煤分选项目（EPC）工程 | 2,005.69 |
| 其他项目 | 158,418.34 |
| 合计 | 201,263.71 |
议案二 2025年度财务预算方案各位股东及股东代表：
根据公司经营计划，现将公司2025年财务预算报告如下：
一、主要财务指标
单位：亿元
| 项 目 | 2024年（末）实际 | 2025年（末）预算 | 增减变动 | 增减比例 |
| 营业收入 | 615.37 | 453.37 | -162.00 | -26.33% |
| 总资产 | 514.80 | 518.07 | 3.27 | 0.64% |
| 净资产 | 245.76 | 279.29 | 33.53 | 13.64% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 223.58 | 257.39 | 33.81 | 15.12% |
| 带息负债 | 159.65 | 126.32 | -33.33 | -20.88% |
| 净带息负债 | 90.28 | 34.62 | -55.66 | -61.65% |
| 资产负债率 | 52.26% | 46.09% | 同比下降6.17个百分点 |
二、产品产量预算
单位：万吨
| 产品名称 | 2024年实际数 | 2025年预算数 | 增减变动 | 增减比例 |
| 合成氨 | 276.88 | 273.59 | -3.29 | -1.19% |
| 磷酸 | 275.12 | 278.49 | 3.36 | 1.22% |
| 磷肥 | 505.42 | 492.16 | -13.27 | -2.62% |
| 尿素 | 282.34 | 267.00 | -15.34 | -5.43% |
| 复合（混）肥 | 178.20 | 163.87 | -14.33 | -8.04% |
| 硫酸铵 | 6.30 | 10.19 | 3.89 | 61.67% |
| 化肥小计 | 972.26 | 933.21 | -39.05 | -4.02% |
| 聚甲醛 | 11.02 | 10.50 | -0.52 | -4.72% |
| 黄磷 | 2.92 | 3.15 | 0.23 | 8.04% |
| 饲料级磷酸氢钙 | 60.03 | 56.50 | -3.53 | -5.88% |
三、产品销量预算
单位：万吨
| 产品名称 | 2024年实际数 | 2025年预算数 | 增减变动 | 增减比例 |
| 磷肥 | 464.25 | 493.24 | 28.99 | 6.24% |
| 尿素 | 275.29 | 265.00 | -10.29 | -3.74% |
| 复合（混）肥 | 181.80 | 163.87 | -17.93 | -9.86% |
| 硫酸铵 | 2.74 | 8.46 | 5.72 | 209.14% |
| 化肥小计 | 924.07 | 930.56 | 6.49 | 0.70% |
| 聚甲醛 | 11.09 | 10.60 | -0.49 | -4.45% |
| 黄磷 | 1.98 | 2.06 | 0.08 | 4.09% |
| 饲料级磷酸氢钙 | 58.81 | 56.50 | -2.31 | -3.94% |
四、期间费用预算
单位：亿元
| 费用项目 | 2024年实际 | 2025年预算 | 增减额 |
| 销售费用 | 7.60 | 7.35 | -0.24 |
| 管理费用 | 11.11 | 9.33 | -1.78 |
| 财务费用 | 4.88 | 3.82 | -1.06 |
| 合计 | 23.59 | 20.51 | -3.08 |
五、固定资产投资预算
2025年预算固定资产投资额26.47亿元，公司固定资产投资实行年度总额控制，提请董事会授权公司经营层在批准的26.47亿元年度额度范围内可以对投资项目调节使用。投资项目明细见下表。
单位：万元
| 项目 | 2025年预算 |
| 预算投资总额 | 264,678 |
| 其中： | |
| 新450万吨/年磷矿浮选项目及配套 | 73,921 |
| 磷化集团-昆阳磷矿二矿地下开采项目 | 15,006 |
| 磷化集团-尖山磷矿露天采矿扩建工程 | 12,698 |
| 磷石膏无害化处理项目 | 11,000 |
| 二街基地化工园区环保及消防配套保障项目 | 7,700 |
| 福石科技-利用中低品位磷矿生产精细磷氟化工产品项目 | 7,270 |
| 天聚新材-年产1.8万吨改性聚甲醛项目 | 6,000 |
| 天聚新材-共聚甲醛装置节能减碳技术改造项目 | 4,112 |
| 青海云天化-化工装置“减碳增效”技术改造项目 | 3,600 |
| 三环中化-化工园区事故应急废水收集池和初期雨水收集池及配套设施建设项目 | 2,800 |
| 金新化工-东明露天矿疏干水处理综合利用工程项目 | 2,590 |
| 天安化工-300m?/h酸性水再生回用项目 | 2,500 |
| 三环新盛-磷铵装置尾气治理技改项目 | 2,321 |
| 三环中化-硫酸工段系统节能优化项目 | 2,220 |
| 磷化集团-稀磷酸浓缩技改项目 | 2,000 |
| 天安化工-合成氨装置合成塔改造项目 | 2,000 |
| 金新化工-尿素装置挖潜节能提效改造项目 | 2,000 |
| 金新化工-东明露天矿坑下破碎系统建设项目 | 2,000 |
| 青海云天化-合成氨装置环保减排项目 | 2,000 |
| 金新化工-变换装置节能降耗技术改造项目 | 1,809 |
| 其他项目 | 99,132 |
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会2025年4月15日
议案三 2024年度利润分配预案各位股东及股东代表：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利14元（含税）。具体方案如下：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润5,332,959,048.01元。计提法定盈余公积金后，母公司2024年末累计可供股东分配的利润为6,393,571,473.39元。
经公司董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利14元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,834,328,747股，以扣减公司回购账户11,338,016股后的股本1,822,990,731股为基数，拟派发现金红利2,552,187,023.40元（含税），占2024年归属于上市公司股东的净利润比例为47.86%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。
公司通过回购专用账户所持有的本公司股份11,338,016股将不参与本次利润分配。如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红总额（元） | 2,552,187,023.40 | 1,822,990,731.00 | 1,834,328,747.00 |
| 回购注销总额（元） | 0 | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 5,332,959,048.01 | 4,522,198,165.85 | 6,021,322,993.75 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 6,393,571,473.39 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元）A | 6,209,506,501.40 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于5,000万元 | 否 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元）B | 0 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元）C | 5,292,160,069.20 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）D=A+B | 6,209,506,501.40 | ||
| 现金分红比例（%）E=D/C | 117.33% | ||
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | ||
注：公司2023年完成股份回购事项，使用自有资金19,997.17万元（不含交易费用），回购股份11,338,016股，该股份尚未注销。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年3月21日召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，同意9票，反对0票，弃权0票。本预案符合《公司章程》《公司未来三年(2024-2026年度)现金分红规划》规定的利润分配政策。
（二）独立董事意见
公司拟向全体股东每10股派发现金红利14元（含税），该分红预案及审议程序符合相关法律、法规和规范性文件关于利润分配的有关
规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。同意本次利润分配预案。
（三）监事会意见
公司于2025年3月21日召开第九届监事会第三十七次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》《公司未来三年(2024-2026年度)现金分红规划》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，未发现损害公司及股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会2025年4月15日
议案四 关于变更回购股份用途并注销的议案各位股东及股东代表：
为进一步维护公司价值及股东权益，提高股东投资回报，公司拟将回购专户持有的公司股份用途由“用于公司未来员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。具体情况如下：
一、回购股份情况
2023年8月2日，公司召开第九届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。有关本次回购股份事项具体情况请见公司于2023年8月3日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：
临2023-089）。
截至2023年9月26日，公司完成回购，已实际回购公司股份11,338,016股，占公司总股本的0.6181%，使用资金总额19,997.17万元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2023年9月27日披露的《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-107号）。
目前上述已回购的股份尚未用于实施员工持股计划或股权激励，属于库存股。
二、变更回购股份用途并注销的原因
按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》有关规定，为进一步维护公司价值及股东权益，提高股东投资回报，公司拟将回购专户持有的公司股份用途由“用于公司未来员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。
三、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
以截至2024年12月31日公司股本结构为基数，本次变更及注销完成后，公司总股本将由1,834,328,747股变更为1,822,990,731股。股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 无限售条件流通股 | 1,834,328,747 | 100 | 1,822,990,731 | 100 |
| 其中：回购专户股份 | 11,338,016 | 0.6181 | - | - |
| 合计 | 1,834,328,747 | 100 | 1,822,990,731 | 100 |
注：本次拟注销股份事项需经公司股东大会审议通过后，按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理注销手续。
四、本次变更回购用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更回购股份用途的决策程序
本次拟变更回购股份用途并注销事项已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过。董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次股份注销及减少公司注册资本的相关手续。公司后续将按照相关法律法规履行审议程序并相应进行披露。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会2025年4月15日
议案五 2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，公司独立董事应就年度履职情况进行述职，公司第九届董事会现任独立董事为：郭鹏飞先生、王楠女士、罗焕塔先生、吴昊旻先生，现由独立董事进行2024年度履职情况述职，述职报告详见附件。
请各位股东审议。
附件：
1. 2024年度独立董事述职报告（郭鹏飞）
2. 2024年度独立董事述职报告（王 楠）
3. 2024年度独立董事述职报告（罗焕塔）
4. 2024年度独立董事述职报告（吴昊旻）
第九届董事会独立董事：
郭鹏飞 王楠 罗焕塔 吴昊旻
2025年4月15日
附件1：
云南云天化股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（郭鹏飞）
2024年，本人作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、公司章程等相关规定，独立履行职责。通过深入公司部分主要生产基地调研，掌握公司生产经营情况；积极出席公司股东大会、董事会和专门委员会，认真审议各项议题，独立判断，保障合规，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，持续提升公司治理的水平。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人郭鹏飞，1973年9月生，博士，美国特许金融分析师（CFA）。现任上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）董事长，2019年7月至今任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||
| 郭鹏飞 | 13 | 13 | 0 | 0 | 1 |
2024年，本人亲自出席公司召开的全部董事会和年度股东大会。通过认真审阅会议文件及相关材料，详细了解审议事项的具体情况，并根据需要要求公司补充相关说明。在会上，本人详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议议案，对公司的生产经营和
业务发展提出合理的建议。与其他董事和高管充分沟通，独立公正地履行职责，以谨慎的态度行使表决权，同意董事会、股东大会审议的各项议题，客观、明确地发表独立意见，未发表反对或弃权意见。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况本人作为公司董事会提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，本着勤勉尽责的原则，亲自出席报告期内召开的全部专门委员会会议及独立董事专门会议共计23次。提名委员会审议了公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书候选人提名和任职资格；薪酬与考核委员会审议了公司高级管理人员2023年绩效考核结果、2024年薪酬方案、任期考核结果及兑现等议案；审计委员会审议了公司定期报告、内部控制评价报告等重大事项；独立董事专门会议前置审议了公司控股股东拟变更承诺事项、应当披露的关联交易事项，并出具了独立意见。董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权情况
在规范运作方面，严格履行独立董事法定职责，依法行使专业判断和监督职能。建立常态化审查机制，对定期报告、关联交易、对外担保等公司报送的议案进行穿透式核查，同步跟踪行业政策变动及舆情信息，提供专业分析意见。深化现场履职效能，在公司现场多次听取相关人员汇报并对重要子公司进行现场调研，了解公司的战略规划、日常经营状态和可能产生的经营风险，提醒公司采取防控措施。重点
关注关联方资金往来、同业竞争事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。在生产经营方面，聚焦公司可持续发展能力建设。重点关注公司未来发展战略，与公司管理层进行了深入交流和探讨，提出发展建议。积极分析宏观经济形势、资本市场变化、监管政策更替等外部环境变化对公司的影响。对投资者聚焦关心的分红计划、市值维护、投关管理等方面，积极提出建议，增进公司于资本市场和投资者的交流。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
加强监督审计履职，完善沟通机制，开展全过程监督。督促内部审计机构制定审计计划，定期向审计委员会汇报审计开展情况。督促公司落实审计机构提出的整改建议，持续规范公司内部管理行为。2024年，公司依法更换了年度审计会计师事务所，年报审计期间，与年审注册会计师对公司2024年度审计工作安排及预审开展情况充分沟通，关注审计重点事项和审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人始终将与公司中小股东的沟通交流作为工作重点。2024年，本人参加了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会的现场直播，对投资者关注的问题进行积极解答。参与公司投资者线上业绩说明会，建立常态化沟通机制，加强与投资者互动，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。
（六）在公司现场工作情况
2024年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机会到公司与管理层进行现场沟通；对磷化集团、天安化工等重要子公司进行了实地考察和调研，充分了解公司大型生产装置运行及生产经营情况。参加公司战略研讨会，就公司如何提高投资价值、加
大股东回报等发面提出了意见及建议。同时，通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司生产经营动态，积极有效地履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事开展工作情况
2024年，公司持续优化独立董事履职保障机制，为独立董事行权履职创造便利条件。组织独立董事对部分重要子公司开展实地调研，了解其生产经营情况。在董事会及专门委员会会议运作方面，公司严格执行公司章程及专门委员会实施细则的规定，按规定程序报送会议通知和议题资料，通过线上与现场会议相结合的方式，便于独立董事参加会议。重大事项实行事前沟通，充分听取独立董事的意见。在本人提出疑问和进一步需了解的情况时，均全面解答并补充资料，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，切实保障独立董事履职的独立性和专业性。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
严格按照相关规定，对应当披露的关联交易，在董事会召开前，先通过独立董事专门会议进行事先审查，进行事前认可。2024年，应当披露的关联交易均经过了独立董事专门会议审核同意后再提交董事会审议。公司发生的关联交易属于生产经营所需的正常交易，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年，公司控股股东持有的吉林云天化农业发展有限公司股权
完成对外转让，相关同业竞争承诺履行完毕。由于完成股权公开挂牌及摘牌、股权交割等事项所需程序时间较长，公司控股股东对解决云南江川天湖化工有限公司的同业竞争承诺进行延期。针对承诺延期事项，独立董事认为，公司控股股东拟变更及延期承诺事项，符合实际情况，有利于同业竞争问题的有效解决，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规，未发现损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将相关事项提交公司董事会审议。截至报告期末，未发现公司及股东违反承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，均公允反映了公司相关时点的财务状况、和所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作，法人治理结构完善，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》，真实反映了公司内部控制的基本情况。
（四）变更会计师事务所情况
2024年，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，采用公开招标方式，更换会计师事务所。公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，
遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。公司变更会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及公司章程的有关规定。同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（五）公司聘任高级管理人员情况
2024年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和公司章程的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
2024年，董事会依据《高级管理人员2023年度薪酬方案》《高级管理人员2021年-2023年任期绩效考核方案》对公司高级管理人员2023年业绩指标和2021年-2023年任期业绩指标进行考核评价和薪酬分配，审议通过了《公司高级管理人员2024年绩效考核方案》。公司对高级管理人员绩效考核与薪酬分配，结合了公司实际经营情况，符合公司《职业经理人管理办法（试行）》等相关规定；体现了对高级管理人员的激励与约束作用，有利于公司长远发展。表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定，未发现损害公司或中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等制度规范，秉持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，深入生产现场了解公司经营和运作情况，为公司的持续稳健发展建言献策。对各项议案进行认真审查，客观地做出专业判断，审慎表决，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2025年，本人将继续认真履行独立董事的职责，审慎行使职权，充分发挥自身专业优势，与董事会、管理层保持高效沟通，不断提升董事会决策水平，推进公司治理持续优化，有效发挥独立董事作用，为公司的高质量发展提供有力支持。
第九届董事会独立董事：郭鹏飞
2025年4月15日
附件2：
云南云天化股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（王 楠）2024年，本人作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、公司章程等相关规定，独立履行职责。通过深入公司部分主要生产基地调研，掌握公司生产经营情况；积极出席公司股东大会、董事会和专门委员会，对公司的规范治理和风险防控等方面提出合理的建议，对董事会科学决策、规范运作发挥了积极作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人王楠，1975年9月生，大学本科，律师。现任云南九州方圆律师事务所主任；云南省涉法涉诉信访案件专家库成员，昆明市政府法律专家库成员；2019年7月至今任公司独立董事；2022年3月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事；2022年4月至今任云南罗平锌电股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | ||
| 王楠 | 13 | 13 | 0 | 0 | 3 |
2024年度，本人亲自出席公司召开的全部董事会和3次股东大会，
勤勉谨慎地履行独立董事职责。通过认真审阅会议文件及相关材料，详细了解公司生产经营和运作情况，并根据需要要求公司补充相关说明。在会上，本人详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议议案，结合自身专业知识对公司经营中存在的风险点提出建议，独立公正地履行职责，以谨慎的态度行使表决权。同意董事会、股东大会审议的各项议题，客观、明确地发表独立意见，未发表反对或弃权意见。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并亲自出席报告期内召开的全部专门委员会会议及独立董事专门会议共计20次，审议了公司定期报告；内部控制评价报告；公司高级管理人员2023年绩效考核结果、2024年薪酬方案、任期考核结果及兑现情况；公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书候选人提名和任职资格等重大事项；独立董事专门会议前置审议了公司控股股东拟变更承诺事项、应当披露的关联交易事项，并出具了独立意见。董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权情况
在规范运作方面，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件均认真仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况，在现场多次听取相关人员汇报并对公司重要分子公司进行现场调研，了解公司的日常经营
状态和可能产生的经营风险。对公司信息披露情况等进行监督和核查，本人认为公司信息披露及时、准确、充分，符合相关监管规定。监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，在董事会上独立发表意见。在生产经营方面，重点关注公司贸易业务以及风险管理制度建设及执行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营法律风险管理、合规运作等方面提出建议，得到了管理层的采纳并落实到经营管理中，有效推动公司规范运作。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
加强监督审计履职，完善沟通机制，开展全过程监督。督促内部审计机构制定审计计划，定期向审计委员会汇报审计开展情况。督促公司落实审计机构提出的整改建议，持续规范公司内部管理行为。2024年，公司依法更换了年度审计会计师事务所，年报审计期间，与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项、审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。通过参加公司股东大会，直接与参会中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
2024年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机会到公司与管理层进行现场沟通；对磷化集团、天安化工等重要子公司进行实地考察和调研，深入公司及生产基地充分了解公司生
产运营情况、经营状况、销售模式和内部控制的执行情况。在公司开展公司法新规专题讲座，对公司治理、关键少数责任及维护中小股东权益等方面进行了深入的分析与讲解。同时，通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司生产经营动态，积极有效地履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事开展工作情况
2024年，公司持续优化独立董事履职保障机制，为独立董事行权履职创造便利条件。组织独立董事对部分重要子公司开展实地调研，了解其生产经营情况。在董事会及专门委员会会议运作方面，公司严格执行公司章程及专门委员会实施细则的规定，按规定程序报送会议通知和议题资料，通过线上与现场会议相结合的方式，便于独立董事参加会议。重大事项实行事前沟通，充分听取独立董事的意见。在本人提出疑问和进一步需了解的情况时，均全面解答并补充资料，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，切实保障独立董事履职的独立性和专业性。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照相关规定，对报告期内应当披露的关联交易情况进行事先了解和审查，进行事前认可。2024年，本人对公司审议的日常关联交易事项及增加日常关联交易事项是否属于生产经营所需的正常交易，是否具有必要性，关联交易各方定价是否执行市场价格，是否不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形进行了着重审查；对财务资助事项的资金用途进行了充分了解；对购买资产暨关联交易事项的价格公允性及必要性与公司进行了必要的沟通。通过审查认为公司的关联交易具备必要性、公允性和合法性，决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年，公司控股股东持有的吉林云天化农业发展有限公司股权完成对外转让，相关同业竞争承诺履行完毕。公司控股股东根据实际情况对解决云南江川天湖化工有限公司的同业竞争承诺进行延期，本人对该事项进行了充分的关注和审查。在对相关事项延期和变更的原因进行了详细了解，对承诺完成时间进行持续关注；经独立董事讨论审议后认为，公司控股股东拟变更及延期承诺事项，符合相关事项的实际情况，有利于同业竞争问题的有效解决，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规，未发现损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将相关事项提交公司董事会审议。截至报告期末，未发现公司及股东违反承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，均公允反映了公司相关时点的财务状况、和所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作，法人治理结构完善，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》，真实反映了公司内部控制的基本情况。
（四）变更会计师事务所情况
2024年，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，采用公开招标方式，更换会计师事务所。公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。公司变更会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（五）公司聘任高级管理人员情况
2024年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和公司章程的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
2024年，董事会依据《高级管理人员2023年度薪酬方案》《高级管理人员2021年-2023年任期绩效考核方案》对公司高级管理人员2023年业绩指标和2021年-2023年任期业绩指标进行考核评价和薪酬分配，审议通过了《公司高级管理人员2024年绩效考核方案》。公司对高级管理人员绩效考核与薪酬分配，结合了公司实际经营情况，符合公司《职业经理人管理办法（试行）》等相关规定；体现了对高级管理人员的激励与约束作用，有利于公司长远发展。表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定，未发现损害公司或中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年履职期间，作为公司独立董事，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等制度规范，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。2025年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，积极参加监管机构组织的各项培训，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司的经营情况，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提高董事会决策水平，积极推动公司高质量发展。
第九届董事会独立董事：王 楠
2025年4月15日
附件3：
云南云天化股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（罗焕塔）
2024年，本人作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行职责，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人罗焕塔，1985年5月生，大学本科。现任大东时代（深圳）信息咨询有限公司总裁，主要从事新能源产业研究与战略分析。2022年4月至今任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | ||
| 罗焕塔 | 13 | 13 | 0 | 0 | 1 |
2024年度，本人亲自出席公司召开的全部董事会和年度股东大会。通过认真审阅会议文件及相关材料，详细了解公司生产经营和运作情况，并根据需要要求公司补充相关说明。在会上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，与其他董事和高管充分沟通，结合自身对相关产业及市场的专业研究，就公司转型升级和产业布局给出专
业的意见和建议。独立公正地履行职责，客观、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，同意董事会、股东大会审议的各项议题，客观、明确地发表独立意见，未发表反对或弃权意见。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，参与薪酬与考核委员会会议共计3次，组织审议了关于继续购买董监事及高级管理人员责任保险的议案、修订公司职业经理人管理相关制度、公司高级管理人员2024年薪酬方案、绩效考核方案及兑现情况；作为审计委员会、战略委员会委员，出席专门委员会会议共计11次，审议了定期报告、内部控制评价报告、公司重要战略决策等重大事项；参加独立董事专门会议前置审议了公司控股股东拟变更承诺事项、应当披露的关联交易事项，并出具了独立意见。董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权情况
在规范运作方面，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件均认真仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况、行业及政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，在董事会上独立发表意见。
在生产经营方面，重点关注公司转型升级、新产业发展等情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。就公司新能源材料产业发展方向、未来发展战略，以现场交流的方式，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，根据新能源行业的专业分析，对公司未来战略方向给出意见及建议，建议公司不断加强技术创新，打造新能源材料竞争力，增强公司可持续发展能力。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
加强监督审计履职，完善沟通机制，开展全过程监督。督促内部审计机构制定审计计划，定期向审计委员会汇报审计开展情况。督促公司落实审计机构提出的整改建议，持续规范公司内部管理行为。2024年，公司依法更换了年度审计会计师事务所，年报审计期间，与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人注重与公司中小股东的沟通交流，2024年，本人参加了公司组织召开的2024年半年度业绩说明会，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。
（六）在公司现场工作情况
2024年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机会到公司与管理层进行现场沟通；深入公司及生产基地充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；参加公司战略委员会研讨，并就公司未来几年的战略安排发表了意见。同时，通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，确保公司稳健经营、规范运作，以良好的经营成果回报投资者。
（七）公司配合独立董事开展工作情况
2024年，公司持续优化独立董事履职保障机制，为独立董事行权履职创造便利条件。组织独立董事对部分重要子公司开展实地调研，了解其生产经营情况。在董事会及专门委员会会议运作方面，公司严格执行公司章程及专门委员会实施细则的规定，按规定程序报送会议通知和议题资料，通过线上与现场会议相结合的方式，便于独立董事参加会议。重大事项实行事前沟通，充分听取独立董事的意见。在本人提出疑问和进一步需了解的情况时，均全面解答并补充资料，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，切实保障独立董事履职的独立性和专业性。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照相关规定，对关联交易情况进行事先了解和审查，发表事前认可和独立意见。报告期内，公司发生的关联交易属于生产经营所需的正常交易，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年，公司控股股东持有的吉林云天化农业发展有限公司股权完成对外转让，相关同业竞争承诺履行完毕。由于完成股权公开挂牌及摘牌、股权交割等事项所需程序时间较长，公司控股股东对解决云南江川天湖化工有限公司的同业竞争承诺进行延期。针对承诺延期事项，独立董事认为，公司控股股东拟变更及延期承诺事项，符合实际情况，有利于同业竞争问题的有效解决，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规，未发现
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将相关事项提交公司董事会审议。截至报告期末，未发现公司及股东违反承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，均公允反映了公司相关时点的财务状况、和所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作，法人治理结构完善，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》，真实反映了公司内部控制的基本情况。
（四）变更会计师事务所情况
2024年，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，采用公开招标方式，更换会计师事务所。本人认为公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。公司变更会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（五）公司聘任高级管理人员情况
2024年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和公司章程的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
2024年，董事会依据《高级管理人员2023年度薪酬方案》《高级管理人员2021年-2023年任期绩效考核方案》对公司高级管理人员2023年业绩指标和2021年-2023年任期业绩指标进行考核评价和薪酬分配，审议通过了《公司高级管理人员2024年绩效考核方案》。公司对高级管理人员绩效考核与薪酬分配，结合了公司实际经营情况，符合公司《职业经理人管理办法（试行）》等相关规定；体现了对高级管理人员的激励与约束作用，有利于公司长远发展。表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定，未发现损害公司或中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年履职期间，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和对行业发展的深入研究分析，为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2025年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，一方面，充分发挥自身专业优势，深度参与公司决策，为公司发展提供更多富有建设性、前瞻性的建议；另一方面，积极推动董事会独立、公正、高效运作，以严谨的态度监督公司各项事务，坚决维护公司和全体股东的
合法权益，助力公司在新的一年迈向更高的发展台阶。
第九届董事会独立董事：罗焕塔
2025年4月15日
附件4：
云南云天化股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（吴昊旻）
2024年，本人作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行职责，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司相关会议，并对审议的相关事项发表了客观、公正、独立的意见，切实维护上市公司股东尤其是中小股东的合法权益，对董事会科学决策、规范运作发挥了积极作用。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人吴昊旻，1977年9月生，会计学博士，财政部“全国会计领军人才”，云南省会计学会理事，云南省内部审计协会会长。现任云南财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师；2022年8月至今任公司独立董事；2024年3月至今任云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | ||
| 吴昊旻 | 13 | 13 | 0 | 0 | 1 |
2024年度，本人亲自出席公司召开的全部董事会及1次股东大会。通过认真审阅会议文件及相关材料，详细了解公司生产经营和运作情
况，并根据需要要求公司补充相关说明。在会上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议议案，就公司内控制度建设、规范运作结合自身专业知识提出建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权与其他董事和高管充分沟通，独立公正地履行职责，以谨慎的态度行使表决权，同意董事会、股东大会审议的各项议题，客观、明确地发表独立意见，未发表反对或弃权意见。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司审计委员会主任委员，主持召开审计委员会共计8次，审议通过了公司定期报告、内部控制评价报告，听取了公司内部审计工作报告，并就公司年度报告审计工作安排、关键审计事项及审计风险等重要事项与公司审计会计师事务所进行了沟通。参加薪酬与考核委员会、提名委员会委员共计8次，审议了公司高级管理人员2024年薪酬方案、绩效考核方案及兑现情况、董事、总经理、副总经理、董事会秘书候选人提名和任职资格等重大事项；对公司控股股东拟变更承诺事项、关联交易事项，本人参加4次独立董事专门会议研究与讨论，出具了同意的独立意见。
董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权情况
作为公司独立董事，本人严格履行独立董事法定职责，依法行使专业判断和监督职能，对公司报送的各类文件均认真仔细阅读，并持
续关注公司日常经营、财务管控、内部控制情况。深化现场履职效能，在公司现场多次听取相关人员汇报并对重要子公司进行现场调研，就公司经营管理情况与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，向公司提出关注贸易业务相关风险，加强整体内控、内审工作发现问题的整改等建议，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会主任委员，加强监督审计履职，完善沟通机制，开展全过程监督。督促内部审计机构制定审计计划，定期向审计委员会汇报审计开展情况。督促公司落实审计机构提出的整改建议，持续规范公司内部管理行为。2024年，公司依法更换了年度审计会计师事务所，年报审计期间，与年审注册会计师对公司2024年度审计工作安排及预审开展情况充分沟通，关注审计重点事项和审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司信息披露工作及投资者关系管理工作。2024年，本人参加了公司组织召开的2024年第三季度业绩说明会，对投资者关注的问题进行积极解答，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。
（六）在公司现场工作情况
2024年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机会到公司与管理层进行现场沟通；对磷化集团、天安化工等重要子公司进行了实地考察和调研，充分了解公司大型生产装置运行及生产经营情况；同时，通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情
况，掌握公司生产经营动态，积极有效地履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事开展工作情况
2024年，公司持续优化独立董事履职保障机制，为独立董事行权履职创造便利条件。组织独立董事对部分重要子公司开展实地调研，了解其生产经营情况。在董事会及专门委员会会议运作方面，公司严格执行公司章程及专门委员会实施细则的规定，按规定程序报送会议通知和议题资料，通过线上与现场会议相结合的方式，便于独立董事参加会议。重大事项实行事前沟通，充分听取独立董事的意见。在本人提出疑问和进一步需了解的情况时，均全面解答并补充资料，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，切实保障独立董事履职的独立性和专业性。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况。
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照相关规定，对应当披露的关联交易，在董事会召开前，先通过独立董事专门会议进行事先审查，进行事前认可。对公司关联交易的发生背景、必要性、定价公允性及预算准确率与公司相关责任人进行了深入的了解与沟通，本人认为报告期内公司发生的关联交易属于生产经营所需的正常交易，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利、协商一致的原则，未发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有发生损害公司和股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年，公司控股股东持有的吉林云天化农业发展有限公司股权完成对外转让，相关同业竞争承诺履行完毕。由于完成股权公开挂牌及摘牌、股权交割等事项所需程序时间较长，公司控股股东对解决云
南江川天湖化工有限公司的同业竞争承诺进行延期。针对承诺延期事项，独立董事认为，公司控股股东拟变更及延期承诺事项，符合实际情况，有利于同业竞争问题的有效解决，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规，未发现损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将相关事项提交公司董事会审议。截至报告期末，未发现公司及股东违反承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，均公允反映了公司相关时点的财务状况、和所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作，法人治理结构完善，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》，真实反映了公司内部控制的基本情况。
（四）续聘会计师事务所情况
2024年，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，采用公开招标方式，更换会计师事务所。本人认为公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。公司变更
会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（五）公司聘任高级管理人员情况
2024年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和公司章程的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
2024年，董事会依据《高级管理人员2023年度薪酬方案》《高级管理人员2021年-2023年任期绩效考核方案》对公司高级管理人员2023年业绩指标和2021年-2023年任期业绩指标进行考核评价和薪酬分配，审议通过了《公司高级管理人员2024年绩效考核方案》。公司对高级管理人员绩效考核与薪酬分配，结合了公司实际经营情况，符合公司《职业经理人管理办法（试行）》等相关规定；体现了对高级管理人员的激励与约束作用，有利于公司长远发展。表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定，未发现损害公司或中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年履职期间，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，通过实地调研、与管理层深度交流等方式，全面掌握公司实际情况。在参与公司重大事项决策过程中，均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，并凭借专业知识与丰富经验，积极对公司经营管理献计献策，力求为公司的稳健前行贡献力量。
2025年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，利用自身的专业知识与经验，结合公司实际情况，提出有针对性、建设性的意见；进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司的经营情况，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
第九届董事会独立董事：吴昊旻
2025年4月15日
议案六 2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2024年，公司监事会成员本着对公司和全体股东负责的态度，严格落实各项监管要求，认真履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《监事会议事规则》规定的职责，独立行使职权，勤勉尽责，围绕公司中心工作积极有效地开展工作，充分发挥监督作用，推动公司规范运作和稳健经营，维护了公司及股东的合法权益。现将2024年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、基本情况
报告期内，公司第九届监事会成员为：监事会主席付少学先生，监事：唐语莲女士、张燕女士、彭明飞先生，职工监事：韩振波先生、向立焕女士、何斌先生。
二、2024年度监事会运作情况
2024年，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》等规定，召集监事会，列席董事会和参加公司股东大会，依法对公司重大事项决策程序的合规性进行监督。
（一）监事会会议召开情况
2024年，监事会共召开会议9次，由监事会主席主持，累计审议议案37项。监事会成员认真审议每项议案，在全面了解情况的基础上，对公司重要事项依法发表意见，切实有效维护股东和公司的合法权益。
| 会议时间 | 会议届次 | 召开方式 | 应出席人数 | 实际出席人数 | 审议议案数量 | 参会 情况 |
| 2月27日 | 第九届监事会第二十四次会议 | 通讯表决 | 7 | 7 | 1 | 全体参与表决 |
| 3月22日 | 第九届监事会第二十五次会议 | 通讯和现场相结合 | 7 | 7 | 13 | 全体参与表决 |
| 4月12日 | 第九届监事会第二十六次会议 | 通讯表决 | 7 | 7 | 2 | 全体参与表决 |
| 6月14日 | 第九届监事会第二十七次会议 | 通讯和现场相结合 | 7 | 7 | 3 | 全体参与表决 |
| 7月9日 | 第九届监事会第二十八次会议 | 通讯表决 | 7 | 7 | 3 | 全体参与表决 |
| 8月9日 | 第九届监事会第二十九次会议 | 通讯和现场相结合 | 7 | 7 | 4 | 全体参与表决 |
| 10月14日 | 第九届监事会第三十次会议 | 通讯表决 | 7 | 7 | 6 | 全体参与表决 |
| 10月28日 | 第九届监事会第三十一次会议 | 通讯表决 | 7 | 7 | 2 | 全体参与表决 |
| 12月18日 | 第九届监事会第三十二次会议 | 通讯表决 | 7 | 7 | 3 | 全体参与表决 |
公司监事会决议公告及监事会对相关事项的意见刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）供投资者查询。
（二）参加股东大会、董事会情况
2024年，监事列席了董事会会议13次，参加公司股东大会4次。通过列席董事会会议，对公司重大经营决策事项、会议程序、表决结果等进行监督，提出监事会的建议和意见。
（三）监事变更情况
2024年3月22日，袁俊先生因工作原因不再担任公司第九届监事会职工监事，公司工会选举何斌先生担任公司第九届监事会职工监事。
三、2024年监事会对公司相关事项的审核意见
报告期内，监事会对公司依法规范运作、财务报告、关联交易、对外担保、募集资金使用与管理、内部控制运行、制度制定或修订、内幕信息知情人管理等相关重要事项进行了监督。具体情况如下：
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，监事会依法对公司重大事项决策程序的合规性进行监督。监事会认为：公司各项重大决策程序遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，公司董事会及其专门委员会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。信息披露做到了公平、及时、准确、完整，公司
董事、高级管理人员勤勉尽责，忠于职守，认真贯彻执行董事会决议，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）对公司财务报告的审核意见
报告期内，监事会依据相关法律法规、上海证券交易所信息披露指引等相关要求，对董事会编制的公司2023年度报告、2024年季度报告、半年度报告及摘要进行了严格审核。经审核，全体监事一致认为：公司财务报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；披露的信息在所有重大方面公允反映了公司当期的经营成果和财务状况；报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；会计师事务所出具的审计报告实事求是、客观公正。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会审议核查公司关联交易事项，监督履行情况。监事会认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，公司发生的关联交易事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定；定价方式公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）对外担保情况
报告期内，监事会对公司各项对外担保情况进行了认真核查。监事会认为：公司各担保事项表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况，不存在违规对外担保的情况。
（五）内部控制评价报告的情况
监事会监督《公司内部控制管理手册》与《公司内部控制评价手册》执行情况，对公司内部控制自我评价发表意见：
1. 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部
控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产安全和完整。
2. 公司内部控制组织机构完整，内部审计机构及人员配备齐全到位，有效保证了公司内部控制重点活动的执行和监督。
3. 公司组织开展2024年度内控评价工作，评价范围为公司本级和所属各单位，涵盖各单位主要业务、重点风险领域，依据《公司内部控制管理手册》确定工作重点，形成《公司2024年度内部控制评价报告》。
4. 2024年，未发现公司有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内控制度的重大事项发生。
监事会认为：公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
（六）修订规章制度的情况
报告期内，根据监管机构最新的要求及相关法律法规制定和修订要求，制定公司《各治理主体经营管理事项权责清单》《关联交易管理制度》，修订《公司章程》《总经理办公会议事规则》《职业经理人管理相关制度》《内部控制管理手册》《公司关于在云南云天化集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》等规章制度。
监事会认为：对《公司章程》等制度的修订，符合公司实际情况，符合中国证监会及上海证券交易所的规定，确保了公司规章制度与监管规则的一致性。
（七）公司募集资金使用及募投项目实施等情况
报告期内，监事会审议了募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告和2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，监事会认为：报告内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用情况相符，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
报告期内，监事会审议了关于公司募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案，监事会认为：本次对募投项目的结项事宜是根据公司募投项目实际进展情况和公司自身经营情况做出的合理安排，符合公司和股东利益，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。
（八）内幕信息知情人管理执行情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了监督，认为公司严格按照制度的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人员登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等违法行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。
（九）对董事会执行现金分红政策等监督情况
监事会对董事会执行分红政策进行了监督，认为本次利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合公司《章程》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，未发现损害公司及股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。
（十）控股股东拟变更承诺事项
报告期内，监事会审议了关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案，监事会认为：云天化集团变更延期承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（十一）继续购买董监事及高级管理人员责任保险事项
报告期内，监事会审议了关于继续购买董监事及高级管理人员责任保险的议案，监事会认为：为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险，有利于完善公司风险管理体系，降低运营风险，保障公司及董事、监事和高级管理人员的合法权益，促进责任人员履职尽责，保障公司健康发展。本事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、2025年监事会工作计划
2025年，监事会将继续严格依法依规履行职责，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。及时召开监事会，有效落实各项监督职权。依法列席公司股东大会、董事会，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序合法合规。依法监督公司规范运作、内部控制、财务报告、关联交易、重大事项、董事会成员及高管人员履行职责等事项。持续加强监事会建设，不断提升履职能力，推动公司治理质量进一步提升。请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
监事会2025年4月15日
议案七 2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2024年，面对复杂多变的外部环境，公司始终以打造“旗舰型龙头上市公司”为目标，以“满负荷、快周转、低库存、防风险”为原则，持续发挥矿化一体和全产业链竞争优势，坚持以内部管理的确定性应对外部变化的不确定性，狠抓生产经营和市场统筹，成功克服了大宗原料价格波动、产品价格持续走低等一系列严峻挑战，实现了较好的经营业绩。报告期内，公司实现营业收入615.37亿元，利润总额70.49亿元，归属于上市公司股东的净利润53.33亿元，经营性现金流107.52亿元，资产负债率降至52.26%，公司高质量发展基础持续巩固。
一、2024年度工作情况
（一）精益运营，促进产业效益最大化
报告期内，公司始终以全产业链价值最大化为原则，切实践行“先进制造业标杆企业”定位，持续完善精益运营管理体系，经营质量得到大幅改善，“一利五率”得到进一步提升。供应端，公司充分发挥全产业链竞争优势，打造现代化供应链采购管理体系，通过实施采购体系重塑，推进长协供应、集中采购、战略协同模式优化等措施，持续挖掘采购潜力，进一步提升磷矿石、合成氨、煤炭、硫磺等大宗原材料的保供能力，实现了主要原料的稳定供应和降本增效。生产端，高效统筹装置生产，持续推进长周期文化建设和大型装置综合能力提升，进一步提升装置运行效率，公司合成氨、磷酸、硫酸等产品产量创历史新高；以价值最大化为原则，动态调整产品结构，有效推进柔性联产，统筹实施磷酸分级利用，实现资源价值最大化。营销端，有序统筹国内国际两个市场，国内市场坚定做好保供稳价，切实履行国企社会责任，充分保障国内市场需求；国际市场精准研判、抢抓机遇，较好的把握住了市场节奏；同时，公司坚持快周转、低库存运营策略，
产品周转效率、有效销售率持续提升。物流端，积极协调运力，开辟物流新通道，全力确保物流系统畅通，保障公司货物高效运输；动态跟踪铁路运力和政策，积极争取运价优惠，持续挖掘中老铁路货物运输潜力，全年物流总成本有效下降。
（二）强本固基，夯实绿色发展保障力
报告期内，公司牢固树立安全红线意识、强化环保底线思维，始终坚持绿色可持续发展理念，持续提升安全环保、绿色发展的保障能力。安全环保方面，全面推进安全生产治理体系和治理能力现代化建设，以“推进安全文化建设，提升安全文化引领力”为年度重点工作，积极推进安全文化建设，重构安全管理制度体系、责任体系和组织体系，深化HSE信息化运用，持续构建、完善工业互联网+安全管理平台，推动企业有效防范化解重大风险，提升本质安全水平。2024年，公司安全环保总体保持稳定，无环保污染和安全生产事故。绿色发展方面，大力实施大型生产装置的节能改造和技术创新，提高装备和能源利用效率，主要产品综合能耗稳中有降，持续保持行业领先地位；持续推进绿色矿山、绿色工厂、绿色产品的“三绿工程”建设，2024年，公司拥有国家级绿色矿山7座、国家级绿色工厂6家，石化联合会绿色工厂7家，国家级绿色产品72个，石化协会绿色产品61个，绿色供应链企业1家，绿色设计示范企业2家，持续打造公司全产业链绿色制造体系。磷石膏综合利用方面，全面快速落实工信等部门联合印发的《磷石膏综合利用行动方案》，成立公司磷石膏综合治理工作组，制定磷石膏综合治理方案，持续强化主体责任，着力推进矿坑的生态修复、磷石膏无害化改性等项目，加大磷石膏建材等材料的市场开拓，不断提升公司磷石膏综合利用水平。
（三）聚焦主业，推进产业布局更明晰
报告期内，公司认真落实八部委联合发布的《推进磷资源高效高值利用实施方案》任务目标，以提升全产业链竞争力为转型升级目标，
狠抓重点项目建设，持续夯实公司可持续发展能力。资源保障方面，积极跟踪推进镇雄磷矿开发工作，参股公司顺利取得探矿权，现高效推进探转采工作；持续加强新能矿业450万吨/年磷矿浮选项目建设，现已完成用地审批；进一步开展东明矿业煤炭资源的获取，为公司长期产业规划构建了坚实的资源基础。产业延伸方面，实现了现有10万吨/年磷酸铁装置的连续法技术改造，产品质量、产能利用率得到了进一步提升；同时，公司积极推进磷酸铁铁法工艺的中试布局，目前已进入产业化研究生产阶段；磷系阻燃剂、多聚磷酸、聚磷酸铵等项目也实现了成熟生产，公司产业链下游发展韧性持续增强。瘦身健体方面，围绕服务重大战略和深化供给侧结构性改革战略部署，以“一企一策”精准推进瘦身健体工作，实施完成兴云建材、金鼎云天化等五户企业的清算注销，完成汤原云天化、世纪云天化低效股权控制权转让，完成滇中梅塞尔、重庆天勤等参股企业股权退出，公司瘦身健体效果明显、战略布局更加聚焦。
（四）变革创新，实现深化改革新进展
报告期内，公司按照云南省国资委改革深化提升行动总体部署要求，深入实施《持续深化改革三年行动暨旗舰型龙头上市公司建设实施方案(2023-2025年)》，围绕“组织、机制、人才”三要素，上下联动、点面共进，实现公司深化改革新进展。组织机构变革方面，按照扁平化、高效化、一体化原则，与各业务板块、制造单位高效联动，消除管理壁垒，完成金新化工、云峰化工等多家企业组织机构扁平化变革，精准推动制造单位组织效率提升；按照匹配发展原则，推动平台型组织建设，成立采购中心，重构了一体化的采购组织，成立化工研究院，进一步重塑了研发创新体系，成立装备技术公司，打造集“装备管理+物资采购+维检服务”为一体的专业技术平台。激励机制变革方面，将管理序列与业务序列进行整合，打通各类人才横纵晋升、横向发展障碍，实现高层次技术技能人才职级、薪酬水平提升；分层、分类完善
市场化管理机制，实现市场化管理机制对各类人员的精准覆盖；坚持“高目标、强激励、硬约束”原则，持续开展科技创新激励和业绩捆绑激励，强化绩效目标牵引和考核结果刚性应用，充分激发人才队伍干事创业活力。人才培养变革方面，落实《四型人才梯队建设方案（2023-2025年）》，聚焦可持续发展和人才保障力提升，匹配产业发展需求，建立各类人才素质模型，实施完成管理人才、技术人才、技能人才以及业务人才的培养计划；持续强化高层次人才引进，采取校企联培方式，为公司提供人才供应保障。2024年，公司再获评改革最高等次“标杆”评级，两年蝉联“双百企业”标杆。
（五）精细管控，发挥财务价值创造力
报告期内，公司持续发挥财务管理对业务管控、决策支撑等多项职能，持续拓展财务的价值创造能力。决策支撑方面，充分发挥预算在公司经营管理中的指导与控制作用，按照“全年预算牵引，预测滚动跟进”的工作原则，持续跟踪预算目标完成进度，及时根据市场环境变化调整关键节点，确保目标的指导性与可操作性；强化过程管控，狠抓措施落实，实现全面预算事前编制、事中控制与事后监控分析全过程管理，有效推动公司完成年度经营目标。业务管控方面，持续开展对标对表专项工作，外部对标围绕行业内先进企业开展“一利五率”对标，寻找优化空间，不断缩小差距，持续提升管理水平；内部对标围绕“两项费用管控”开展，多板块同步推进，横向对标费用差距，分析费用发生实质，提出费用管控建议和方案，进一步深挖可优化空间。资金管理方面，持续加大资金管控力度，继续压降带息负债规模，优化负债结构；多渠道统筹融资，通过置换高利率贷款、提前还款等手段有效降低融资成本；持续与金融机构沟通去担保授信，优先启用信用贷款，提升融资、用资效率，有效降低财务费用。
（六）规范运作，切实提升市场认同感
报告期内，公司践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，认真
落实《2024年度“提质增效重回报”行动方案》要求，狠抓公司治理质量、信息披露质量、投资者回报等工作，切实提升公司股东获得感和认同感。治理质量方面，制定公司《关联交易管理制度》《各治理主体经营管理事项权责清单》等制度，依法规范公司治理；完善建立独立董事专门会议机制，组织独立董事开展现场调研等工作，全力保障独立董事履职；组织开展董监高人员专项培训，持续开展分子公司治理专项检查和外派董监事履职管理，建立子公司标准化三会模式；进一步完善ESG体系建设，制定了公司ESG战略愿景和战略目标，将可持续发展管理作为公司管理的重要抓手，融入公司日常经营管理中，公司成功入选中国上市公司协会2024可持续发展最佳实践案例。信息披露方面，严格执行信息披露规则，及时准确的披露公司定期报告、业绩预告等信息，通过一图看懂、可视化财报等方式，进一步提升了公司信息的有效性和可读性；积极与资本市场投资者开展各类交流，进一步增强投资者交流互动的深度和广度；广泛开展定期报告解读、投资者现场调研等活动，连续两年在上交所以视频直播形式召开业绩说明会，与南京证券成功举办“上交所走进沪市上市公司”活动，丰富投资者信息沟通渠道，持续建立完善公司与资本市场的长效沟通机制。投资者回报方面，2023年度继续实施向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），总计向全体股东派发现金红利18.23亿元，股息率超4.6%；今年初，公司制定了未来三年现金分红规划，公司2024年度拟实施向全体股东每10股发放现金红利14元（含税）的分红方案，公司近三年将实现分红金额超60亿元，公司将以常态化的现金分红，有效回报股东。
二、2024年董事会运行情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开董事会会议13次，共审议议案65项。所有董事均亲自出席会议。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资
格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。董事会严格按照相关规则履行信息披露义务，报告期内，公司累计完成定期报告4份、ESG报告1份，完成临时信息披露86份，高质量完成信息披露工作。
（二）董事会召集股东大会情况
报告期内，公司董事会召集并组织股东大会4次，均采用现场与网络投票相结合的方式，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会提供了便利，维护了全体股东的利益，保证全体股东能够依法行使职权。
（三）专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会组成结构由独立董事占多数。报告期内，公司共计召开审计委员会会议8次，战略委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议5次，各专门委员勤勉尽责、忠实履责，对公司定期报告、重大投资、关联交易、ESG建设、高管人选及薪酬等事项进行严格审议，向董事会提供专业的意见，支撑了董事会的高效决策。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，忠实勤勉履职，积极出席公司股东大会和董事会，及时组织召开独立董事专门会议，认真审阅相关议案资料并作出独立、客观、公正的判断。同时，独立董事对公司部分重点企业开展实地调研，对生产经营和业务发展提出合理的建议，切实维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
三、2025年重点工作安排
2025年，全球宏观形势不确定性持续增加，发展机遇与挑战并存，公司董事会将继续以打造“旗舰型龙头上市公司”为奋斗目标，保持战略定力，高效统筹产业发展，以自身的确定性应对外部环境的不确定性，团结带领公司全体职工，在以下几个方面重点开展工作，推动公司绿色高质量发展。
（一）持续夯实安全环保根基
始终坚持安全环保是企业生产发展的红线和底线，认真践行绿色高质量发展理念，以安全环保稳定为全产业链发展基础。一是全面推进安全文化建设落地。要根据安全文化建设要求，完善安全管理制度，优化安全管理流程、扎实安全管理基础，形成“人人关心安全、人人参与安全”的良好局面，通过科学、合理、持续的投入，确保全产业发展根基扎实可靠，提升安全管理价值。二是狠抓安全生产关键工作。以持续推进安全生产治本攻坚三年行动为抓手，抓实危险化学品、矿山、工贸等专项整治行动，夯实安全生产工作基础，提升安全生产水平，遏制各类生产安全事故发生。三是全力抓好生态环保各项任务。认真落实各级主管部门对磷石膏综合治理的行动方案要求，持续推进矿坑生态修复，磷石膏在石漠化治理、农业建材领域等方向的应用示范，形成磷石膏综合利用的产业化突破。四是不断提升绿色发展水平。以做好“绿色矿山、绿色工程、绿色产品”建设为路径，持续打造公司绿色、可持续发展的核心竞争力，巩固企业发展的根基。
（二）强化生产经营精益管理
围绕产业链全面强化精细运营、精益管理，聚焦产业链更大竞争优势的挖掘与打造，持续促进公司全产业竞争优势提升。资源端要强化资源保障。全面强化现有采矿、浮选、选矿等前端质量把控，大力推进前端资源的高效利用；加快推进镇雄磷矿的探转采及矿山建设，加强东明矿业煤炭资源整合工作，加快推进450万吨/年浮选项目的建设；进一步提升氟、钙等资源利用效率，强化资源前后端协同，提
升公司资源精细化利用水平。采购端要坚持保供增效。切实提升采购策略的科学化水平和快速执行力，有力发挥硫磺、煤炭等大宗原材料的集采、长协等模式优势，统筹实施备品备件、设备设施等集中采购，有效实现采购端降本增效。生产端要全面提升精益管理水平。确保主要装置“安稳长满优”运行，有序推进化工老旧装置更新和大型装置节能改造，大力推进重点装置的APC（先进过程控制）建设，以数字化建设为契机，优化完善精益化生产管理体系和管理流程，保障公司生产装置安全稳定、优质高效运行。营销端要更加敏捷高效统筹。持续坚持“低库存、快周转、强变现”的运营策略，强化预期管理，做好资源、市场和季节精细统筹；国内市场坚定做好“保供稳价”，国际市场扎实做好市场结构和差异化需求分析，加大市场开拓，以更加敏捷的反应应对市场变化。
（三）提升科技研发创新能力
全面贯彻落实新发展理念，成立云天化研究院，建设公司产业技术研发平台，加快推进新技术、新产品、新工艺的技术研究和应用推广，持续提升研发创新能力。一是要按照集约化、扁平化、一体化要求，进一步推进研发组织机构优化方案落地，优化完善云天化研究院运营管理机制，构建管理幅度科学、管理层次合理的组织运行模式，促进研发机构优化落地见效。二是进一步聚焦主责主业，围绕“稳肥增化”开展研发工作，重点在磷资源高效开发、萃余酸梯度利用、化肥装置降本增效以及聚甲醛、氟硅资源深入利用等关键技术方面推进突破，实现增量带动存量，推动新旧动能转换，更好的将资源优势转化为经济优势。三是全力打造研发创新基地，按照公司创新发展的总体部署，建设新能源及化工新材料创新中心、肥料及氟硅精细化工材料创新中心，改造工程塑料创新中心，并配套建设三个中试基地，围绕磷资源、氟硅及化学品、工程塑料三大核心，努力将公司打造为“关键技术和产品创新策源地”。
（四）持续推进国企深化改革
以公司《持续深化改革三年行动暨旗舰型龙头上市公司建设实施方案(2023-2025年)》等规划纲要为总览，坚持问题导向和目标导向，开展复盘提升，做到精准、协同、持续发力，全面提升公司可持续发展能力。一是持续深化对标对表工作。落实对标举措，进一步挖掘制造成本、管理成本提升空间，深入打造公司产业链、供应链、价值链竞争优势，进一步完善常态化、长效化对标提升机制。二是持续推进组织机制变革。持续打造“集约管理+共享服务+专业经营”的平台型组织，全面推进业务与财务融合、业务与风控融合，持续推进采购、物流、销售、维检等领域业务变革，打造平台-化精健型组织。三是深化市场化经营机制。打造市场化经营的竞争文化，营造浓厚竞争氛围，健全完善市场化的薪酬分配机制，刚性实施市场化选人用人和职业发展机制。四是持续加强人才队伍建设。落实“四型”人才队伍建设，深入开展人才梯队建设，推动人才培养更加精准化、系统化；推动人力资源数字化平台现有功能、模块应用推广，按照“一企一策”思路，采取差异化措施，强化人才引进和利用，提升人力资源管理效率。
（五）巩固夯实公司治理质量
持续聚焦夯实公司治理质量，以优良的业绩为支撑，注重市值管理和投资者回报，打造“业绩优良、治理完善、勤业负责”的优质上市公司形象。一是持续推进公司治理机制优化。按照新《公司法》和最新监管要求，推进完成公司治理机构改革和相关制度修订完善；在现有董事会履行决策权的基础上，持续加强各专门委员会、独立董事的履职提升建设；加快推进所属各级子公司监事会改革和董事会治理优化，持续加强外派董事监事管理，全面提升母子公司治理水平。二是持续提升信息披露质量。以投资者信息需求为导向，积极分析市场对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度，促进公司投资价值合理反映公司质量。三是持续加强投资
者关系管理。常态化组织开展业绩说明会、定期报告解读、走进上市公司等活动，加大公司投资价值宣传力度，不断完善与投资者的沟通机制，积极树立和维护公司在资本市场的良好形象。四是强化市值管理工作。以公司未来三年分红规划为起点再出发，建立健全公司市值管理有效机制，聚焦价值创造，持续巩固公司持续盈利能力、企业核心竞争力和抗周期能力，不断提升公司内在价值、长期价值、投资价值和股东回报能力。2024年，董事会在全体股东的支持下，带领广大干部职工，持续聚焦主业、精益运营，实现了公司较好盈利水平，公司核心竞争力和可持续发展能力得到了进一步增强。2025年是“十四五”战略规划的收官之年，也是迈向“十五五”、推动转型升级的关键年，董事会将高位统筹、高度重视，科学谋划公司“十五五”时期的发展蓝图，围绕全产业效能提升、聚焦价值创造，不断强化公司发展韧性和定力，持续推动公司经营质量的稳健提升，以良好的业绩回馈全体股东。请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会2025年4月15日
议案八 2024年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《云南云天化股份有限公司2024年年度报告》《云南云天化股份有限公司2024年年度报告摘要》全文详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）2025年3月25日公司公告。该议案已经公司第九届董事会第四十二次会议、第九届监事会第三十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会2025年4月15日