证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2025—014
晨光生物科技集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年3月22日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第五届董事会第十五次会议通知，会议于2025年4月3日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由董事长卢庆国先生主持，应出席会议董事六人，实际出席会议董事六人，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，本次会议召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经与会董事研究、讨论，审议通过以下议案：
一、 审议通过了《关于<2024年年度报告全文及摘要>的议案》
公司2024年年度报告全文及摘要已同期披露于巨潮资讯网,年度报告摘要已同期刊登在《证券日报》《上海证券报》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于<董事会2024年度工作报告>的议案》
具体内容请详见《2024年年度报告全文》之“第三节管理层讨论与分析”。
公司独立董事戴小枫、厉梁秋、牛翃向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》（已同期披露于巨潮资讯网），并将在2024年年度股东大会上进行述职。
根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项评估意见，具体内容详见巨潮资讯网同期披露的相关公告文件。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》
2024年度公司实现营业收入699,419.28万元，实现归属于上市公司股东的净利润9,404.96万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,425.55万元，分别同比变化1.79%、-80.39%、-87.95%。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、 审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
综合考虑公司运营及长远发展，拟以公司总股本483,100,093股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
分配方案公布后至实施前，如公司总股本由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，则按照“分配比例不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本为基数计算的现金分红总额。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，议案具体内容详见巨潮资讯网同期披露的相关公告文件。
五、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供年度及专项审计服务的能力和职业素养，在公司2024年度审计工作中遵照独立执业准则履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。鉴于其专业的审计服务能力以及勤勉尽责的工作态度，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构（对公司财务报告、内部控制进行审计），聘期一年，并提请公司股东大会授权管理层根据2025年度的具体审计范围和要求与审计机构协商确定审计相关费用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，议案具体内容详见巨潮资讯网同期披露的相关公告文件。
六、 审议通过了《关于<募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，报告具体内容、保荐机构发表的意见，详见巨潮资讯网同期披露的相关公告文件。
七、 审议通过了《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
报告具体内容详见巨潮资讯网同期披露的相关公告文件。
八、 审议通过了《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
报告具体内容详见巨潮资讯网同期披露的相关公告文件。
九、 审议通过了《关于<2025年度高级管理人员薪酬基数>的议案》
担任公司董事的高级管理人员，不在公司领取董事职务薪酬（或津贴），其领取的薪酬为本人担任公司具体运营职务对应的薪酬，2025年度公司高级管理人员的薪酬基数如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 基本薪酬 基数 | 绩效考核薪酬基数 | 年度薪酬基数合计 |
| 卢庆国 | 总经理 | 38.80 | 100.00 | 138.80 |
| 卢颖 | 副总经理 | 25.90 | 170.00 | 195.90 |
| 李凤飞 | 副总经理 | 25.90 | 37.00 | 62.90 |
| 连运河 | 副总经理 | 25.90 | 80.00 | 105.90 |
| 高伟 | 副总经理 | 32.90 | 43.00 | 75.90 |
| 周静 | 副总经理、董事会秘书、财务负责人 | 25.90 | 40.00 | 65.90 |
备注：基本薪酬由人力资源部根据公司统一的薪酬制度，结合每个人担任的具体运营职
务、出勤等情况计算、发放；绩效考核薪酬根据本人绩效目标完成情况计算、发放。董事卢庆国、卢颖、周静为本议案关联人，进行了回避，其他三位董事进行了表决，表决结果为：同意三票；反对零票；弃权零票。
十、 审议通过了《关于向融资机构申请各类融资业务额度的议案》公司及合并报表范围内各级子公司拟在2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日，向各融资机构申请办理各类融资业务余额不超过70亿元。
融资机构包括但不限于：进出口银行、农业发展银行、国家开发银行、农业银行、建设银行、中国银行、工商银行、交通银行、各融资租赁公司等金融机构或非金融机构。融资种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、外币贷款、保理融资、票据贴现、国际贸易融资、涉外信用证、涉外保函、集团联合授信融资、融资租赁等融资种类。融资担保方式包括但不限于：信用、公司及子公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、银行存款或存单等资产抵押担保、公司及子公司互相担保等方式。表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。本议案尚须提交股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于公司与子公司或子公司之间融资担保的议案》
公司及合并报表范围内各级子公司拟向各融资机构申请办理各类融资业务，融资担保方式涉及公司合并报表范围内各主体之间担保：公司向合并报表范围内各级子公司或各级子公司之间融资提供担保的余额不超过25亿元，其中：向子公司新疆晨光及其合并报表范围内子公司提供担保的余额不超过20.5亿元（含新疆晨光合并报表范围内各主体互相担保）；向其他子公司提供担保或其他子公司之间互相担保的余额不超过4.5亿元。并提请股东大会授权管理层在融资担保余额不超过25亿元的前提下，结合合并报表范围内各子公司资产负债率、融资授信等情况，具体调整被担保的子公司及对其担保额度。
被担保对象均为公司全资子公司或控股子公司，未提供反担保。为其融资提供担保或者其为公司融资提供担保，是公司日常经营融资必要进行的业务之一，风险可控；有助于融资业务的正常办理，推动子公司业务顺利开展；有利于公司因地制宜更便捷的融入资金或降低融资成本。表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。本议案尚须提交股东大会审议，议案具体内容详见巨潮资讯网同期披露的相关公告文件。
十二、 审议通过了《关于为参股公司银行借款提供担保的议案》
公司控股子公司——晨光生物科技集团图木舒克有限公司（以下简称“图木舒克晨光”）持有新疆晨丰源油脂有限公司（以下简称“晨丰源油脂”）50%股权，为支持晨丰源油脂公司发展，图木舒克晨光拟按所持晨丰源公司股权比例为该公司在金融机构的融资提供担保不超过2,500万元，晨丰源油脂公司其他股东按出资比例提供同等条件担保，期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，议案具体内容详见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十三、 审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》
为支持参股公司河北晨华农业科技有限公司（以下简称“河北晨华”）发展，满足其经营所需资金需求，公司拟在不影响自身正常经营及资金使用的情况下按持股比例继续向河北晨华提供财务资助，金额不超过4,500万元，期限不超过12个月。本次拟向该公司提供的借款资金低于公司最近一年经审计净资产比例的1.5%，风险可控。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，议案具体内容详见巨潮资讯网同期披露的相关公告文件。
十四、 审议通过了《关于与参股公司日常关联交易预计的议案》为协同发展，公司及合并报表范围内子公司拟在本次董事会决议之日起至审议2025年年度报告的董事会召开日，与参股公司——河北晨华开展日常经营性业务交易不超过580万元，以上交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。公司副总经理李凤飞在河北晨华担任董事长，因此公司与该公司构成关联方，发生的交易构成关联交易。表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，议案具体内容详见巨潮资讯网同期披露的相关公告文件。
十五、 审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》为协同发展，公司及合并报表范围内部分子公司拟在本次董事会决议之日起至审议2025年年度报告的董事会召开日，与河北福缘开展日常经营性业务交易不超过115万元，与新疆晨番开展日常经营性业务交易不超过5,900万元，以上交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。公司实控人、董事长兼总经理卢庆国配偶党兰婷女士为河北福缘的控股股东，公司与河北福缘构成关联方，与其发生的交易构成关联交易。公司实控人、董事长兼总经理卢庆国为新疆晨番控股股东，公司与新疆晨番构成关联方，与其发生的交易为关联交易。卢庆国、卢颖为本议案关联人，回避了本议案表决，其他四名董事进行了表决。表决结果：同意四票；反对零票；弃权零票。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，议案具体内容详见巨潮资讯网同期披露的相关公告文件。
十六、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，议案具体内容详见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十七、 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》根据公司资金阶段性闲置预计峰值等情况，在不影响日常业务开展的前提下，为提高闲置资金的收益，公司拟使用暂时闲置的不超过13亿元的自有资金，阶段性购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，期限自董事会决议之日起至审议2025年年度报告的董事会召开日，期限内额度循环使用。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。议案具体内容详见巨潮资讯网同期披露的相关公告文件。
十八、 审议通过了《关于<2024年度套期保值业务交易情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容详见巨潮资讯网同期披露的相关公告文件。
十九、 审议通过了《关于开展外汇远期锁汇业务的议案》
公司及子公司开展外汇远期锁汇业务是以正常生产经营为基础，运用外汇工具有效规避和防范外汇风险，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，公司及子公司拟开展外汇远期锁汇业务余额不超过8,000万美元，额度内资金循环使用，上述额度自董事会审议通过之日起至审议2025年年度报告的董事会召开日。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容详见巨潮资讯网同期披露的相关公告文件。
二十、 审议通过了《关于减少注册资本的议案》
公司前期回购股份已完成注销，公司总股本由532,773,991股减少至483,100,093股,现需向当地行政主管部门申请注册资本变更登记，由532,773,991元变更为483,100,093元，需同时修订公司章程相关章节，提请股东大会授权董事会具体办理变更登记相关事宜。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二十一、 审议通过了《关于修订公司章程并办理变更登记的议案》
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定以及公司的实际情况，公司修订了《公司章程》相关条款及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并提请股东大会授权董事会具体办理新章程备案等相关工作。表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。本议案尚须提交股东大会审议，部分条款修订后对章程条款序号进行了重新排序，《晨光生物科技集团股份有限公司章程》（待提交股东大会审议）已同期披露于巨潮资讯网。
二十二、 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》
根据公司发展规划，为提高募集资金使用效率、优化资源配置，公司拟变更公开发行可转换公司债券部分募集资金用途，将用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的部分募集资金915万元变更用于公司“营养药用中试生产线改造项目”。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，议案具体内容、保荐机构发表的意见，详见巨潮资讯网同期披露的相关公告文件。
二十三、 审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
根据有关法律法规及公司章程，提交本次董事会审议的部分议案须提交股东大会审议，公司拟于2025年5月6日下午14:40，在公司会议室（河北省邯郸市曲周县晨光路1号）召开公司2024年年度股东大会。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容请见巨潮资讯网同期披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
2025年4月8日