证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2025-14
国药集团一致药业股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第十届董事会第四次会议于2025年3月24日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2025年4月3日在上海以现场结合视频会议方式召开，董事长吴壹建先生主持会议。应参加会议董事7名，亲自出席会议董事7名。公司监事、高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。
1. 审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网）
2. 听取了《公司2024年度独立董事述职报告》（具体内容详见巨潮资讯网）
3. 审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 审议通过了《公司2024年年度报告及摘要》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网）本议案经董事会风险内控与审计委员会 2025年第一次会议审议通过。
5. 审议通过了《公司2024年度利润分配方案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为人民币642,493,449.76元，2024年末合并报表未分配利润为人民币12,575,550,286.60元，母公司会计报表净利润为人民币1,016,628,471.49元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币1,016,628,471.49元为基准，加上年初未分配利润人民币7,504,282,194.35元，减去本年度派发2023年度股利人民币378,464,252.36元，期末可供股东分配的利润为人民币8,142,446,413.48元。
董事会同意公司2024年度利润分配以2024 年底总股本556,565,077股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.66元（含税），预计分配现金股利人民币203,702,818.18元，剩余未分配利润人民币7,938,743,595.30元转入下一年度。公司2024年度不进行资本公积金转增股本。
公司2024年度利润分配预案结合了企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）及《公司章程》和公司《未来三年（2024-2026）股东回报规划》等有关利润分配的相关规定。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网）
6. 审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》4名独立董事回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网）
7. 审议通过了《关于会计师事务所履职情况评估报告及董事会风险内控与审计委员会履行监督职责情况的报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网）
本议案经董事会风险内控与审计委员会2025年第一次会议审议通过。
8. 审议通过了《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网）
本议案经董事会风险内控与审计委员会2025年第一次会议审议
通过。
9. 审议通过了《关于2025年度公司及下属公司与关联方日常关联交易预计的议案》
表决结果：关联董事吴壹建、罗娴、李进雄已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网）
本议案经公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过。
10. 审议通过了《关于公司2025年度银行授信与担保额度的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网）
11. 审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》
董事会同意2025年公司继续采用委托贷款方式合理调配内部资金，具体安排如下：
(1) 借贷主体：根据资金需求的具体情况，国药一致、国大药房与其控股子公司均可作为借款或贷款主体；
(2) 受托银行范围：委托贷款银行为国有及股份制银行；
(3) 委托贷款总额：委托贷款最高金额不超过130亿元；
(4) 贷款利率：参照相应委托贷款发生时人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR)及在金融机构取得的利率水平确定；
(5) 银行手续费：与受托银行协商确定；
(6) 授权人士和权限：拟提请股东大会授权国药一致和国大药房总经理，代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。
(7) 非全资子公司委托贷款管理：按公司财务管理制度相关要求向非全资子公司提供委托贷款的，少数股东应同比例借款或提供股权质押；若少数股东涉及关联方，应按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关要求上报董事会、股东大会审议履行信息披露义务。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。
12. 审议通过了《关于公司及控股子公司国大药房向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
表决结果：关联董事吴壹建、罗娴、李进雄已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网）
本议案经公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过。
13. 审议通过了《关于公司与国药集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》
表决结果：关联董事吴壹建、罗娴、李进雄已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网）
本议案经公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过。
14. 审议通过了《关于国药集团财务有限公司的风险持续评估报
告》表决结果：关联董事吴壹建、罗娴、李进雄已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网）本议案经公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过。
15. 审议通过了《关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》
表决结果：关联董事吴壹建、罗娴、李进雄已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网）
本议案经公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过。
16. 审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网）
本议案经董事会风险内控与审计委员会2025年第一次会议审议通过。
17. 审议了《关于2024年度董事薪酬的议案》
公司董事报酬情况详见《2024年年度报告》第四节。
董事会薪酬与考核委员会已审核通过此议案。此议案全体董事回避表决，将直接提交公司2024年年度股东大会审议批准。
18. 审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员报酬情况详见《2024年年度报告》第四节。
董事会薪酬与考核委员会已审核通过此议案。董事李进雄兼任公
司高级管理人员，已在审议此议案时回避表决。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对现行《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需股东大会再行审议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2024年年度股东大会以特别决议审议。
20. 审议通过了《公司2024年度ESG报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网）
21. 审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网）
三、备查文件
1.公司第十届董事会第四次会议会议决议；
2.公司独立董事2025年第一次专门会议决议；
3.公司董事会风险内控与审计委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2025年4月8日