证券代码：翱捷科技证券简称：688220公告编号：2025-015
翱捷科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月7日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2025年3月28日以邮件、电话等方式送达至公司全体董事。本次会议由公司董事长戴保家召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《翱捷科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况本次会议经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下事项：
（一）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》根据《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规要求，公司总经理应当向董事会负责。在本次会议中，公司总经理就过去一年的经营情况进行了回顾，就新一年的经营计划进行了汇报，由此形成《2024年度总经理工作报告》，提请董事会进行审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》根据《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，董事会应当应当就其过去一年的工作形成述职报告，提交董事会及股东大会，并由股东大会进行最终审议。本次董事会会议中就拟提交股东大会的《2024年度董事会工作报告》进行了审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》根据《公司章程》《独立董事工作制度》及相关法律法规要求，每名独立董事应当就其过去一年的工作形成述职报告，提交董事会及股东大会，并由股东大会进行最终审议。本次董事会会议中就拟提交股东大会的《2024年度独立董事述职报告》进行了审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《关于<2024年度董事会关于独立董事独立性评估的专项意见>的
议案》
根据《上市公司独立董事办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关法规要求，公司董事会评估了独立董事的独立性情况并出具专项意见。本次董事会会议就《2024年度董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》进行了审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
（五）审议通过《关于<2024年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
根据《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规要求，董事会审计委员会应当对董事会负责。本次会议中董事会审计委员会就过去一年的工作向董事会提交了《2024年度董事会审计委员会履职报告》并请董事会予以审议。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董
事会审计委员会履职情况报告》
（六）审议通过《关于<公司关于会计师事务所履职情况评估报告>的议案》根据证监会、上交所及相关部门的法规要求，公司需对会计师事务所履职情况进出具报告并提交董事会进行审议。本次会议就《公司关于会计师事务所履职情况评估报告》进行了审议。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。经表决，
票同意，
票反对，
票弃权，本议案获得通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
（七）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告>的议案》根据证监会、上交所及相关部门的法规要求，审计委员会需对会计师事务所履职情况进出具报告并提交董事会进行审议。本次会议就《审计委员会对会计师事务所2024年履行监督职责情况的报告》进行了审议。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。经表决，
票同意，
票反对，
票弃权，本议案获得通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
（八）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》公司拟续聘普华永道中天为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-018）。
（九）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》根据《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规要求，董事会需制订公司过去一年的年度财务决算方案，并由股东大会进行审议。本次董事会会议就拟提交股东大会的《2024年度财务决算报告》进行了审议。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2024年年度利润分配预案的议案》鉴于母公司当前未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。为保证公司的正常经营和持续发展，公司2024年度利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-017）。
（十一）审议通过《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》
根据《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，董事会应当在年度股东大会上向股东大会提交公司过去一年的年度报告，并由股东大会进行审议。本次董事会会议就拟提交股东大会的《2024年年度报告》及摘要进行了审议。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经表决，
票同意，
票反对，
票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
（十二）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的
议案》
为监督募集资金存放与使用及保障公司流动资金安全，提高募集资金的使用效率，
降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司定期出具募集资金存放与实际使用情况的专项报告。经审议董事会认为，公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司的实际情况。经表决，
票同意，
票反对，
票弃权，本议案获得通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2025-019）。
（十三）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》根据证监会、上交所的相关法规要求，公司需披露内部控制评价报告。本次董事会会议就《2024年度内部控制评价报告》进行了审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
（十四）审议通过《关于<2024年度社会责任报告>的议案》根据证监会、上交所的相关法规要求，公司需编制社会责任报告。本次董事会会议就《2024年度社会责任报告》进行了审议。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度社会责任报告》。
（十五）审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》经公司董事审核认为，2024年度薪酬发放及2025年度薪酬方案充分考虑公司发展战略、经营情况和行业特点，立足企业可持续发展，并从公司层面和个人层面两个维度进行了考评，考评目标、内容、结果及流程完整有效。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决，本议案获得通过。
（十六）审议通过《关于<2024年“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》为积极响应科创板上市公司开展“提质增效重回报”专项行动，落实以投资者为本的理念，推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高上市公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，特此回顾2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的成果，并制定翱捷科技2025年度“提质增效重回报”专项行动方案。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（十七）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）和《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，由于首次授予的激励对象中134名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司董事会决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票36.2266万股。
根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的规定，本次激励计划中，首次授予激励对象中有10名激励对象2024年个人层面绩效考核评估结果为“C”，本期个人层面归属比例为80%。因此，公司董事会决定作废上述激励对象本次不得归属的限制性股票0.2915万股。
上述需要作废的限制性股票数量共计36.5181万股。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。
（十八）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为308.2146万股，并同意为符合归属条件的883名激励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-013）。
（十九）审议通过《关于公司2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》
根据《管理办法》《公司2023年股票增值权激励计划》（以下简称“本次股票增值权激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次股票增值权激励计划第一个行权期规定的行权条件已经成就，确定本次可行权数量为15.90万份，同意于《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》首次授予部分第一个归属期归属的股票的上市流通日，为符合行权条件的5名激励对象办理第一个行权期的行权相关事宜。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。4名关联董事回避表决，本议案获得通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2025-014）。
特此公告。
翱捷科技股份有限公司
董事会2025年04月08日