国旅文化投资集团股份有限公司
2024年年度股东大会文件
2025年4月28日
目 录
1、国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度股东大会议程P3
2、独立董事2024年度述职报告P5
3、议案1：《公司2024年度董事会报告》P26
4、议案2：《公司2024年度监事会报告》P28
5、议案3：《公司2024年度财务决算报告》P30
6、议案4：《公司2024年年度报告全文及摘要》P33
7、议案5：《公司2024年度利润分配预案》P33
8、议案6：《公司2025年度向金融机构申请融资额度的议案》P34
9、议案7：《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》P3510、议案8：《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》P44
11、议案9：《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》P45
国旅文化投资集团股份有限公司
2024年年度股东大会议程
会议主持人：董事长何新跃先生会议时间：2025年4月28日 星期一 14:00现场会议地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 公司独立董事宣读《国独立董事2024年度述职报告》。
三、 宣读并审议以下议案：
1、《公司2024年度董事会报告》；
2、《公司2024年度监事会报告》；
3、《公司2024年度财务决算报告》；
4、《公司2024年年度报告全文及摘要》；
5、《公司2024年度利润分配预案》；
6、《公司2025年度向金融机构申请融资额度的议案》；
7、《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》；
8、《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》；
9、《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。
四、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
五、 提名并选举监票人。
六、 会议表决。
七、 统计表决结果，向股东大会报告。
八、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
九、 形成股东大会决议并宣读。
十、 宣布会议结束。
国旅文化投资集团股份有限公司2025年4月28日
国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度股东大会文件之一
国旅文化投资集团股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（黄新建）
我作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定，在2024年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事黄新建，1953年9月出生，中共党员，研究生学历，会计专业教授职称。历任南昌大学计财处处长、经管学院教授、博导、副院长；南昌大学总会计师、博导；江西正邦科技股份有限公司独立董事；江西万年青水泥股份有限公司独立董事。现任南昌大学经管学院教授、博导，国旅文化投资集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
本人作为公司的独立董事，符合《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会会议情况
2024年，本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 黄新建 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 2 |
2024年，公司共召开了6次董事会和2次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，充分发表了自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、出席各专门委员会会议情况
2024年，本人积极参加各专门委员会会议，包括预算与审计委员会6次、提名委员会1次。作为董事会预算与审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与会计师保持良好的沟通，通过审阅公司定期报告、参与制定对审计机构的选聘规则等重要工作，对公司内部监督及提高公司董事会决策效率起到了积极作用。本人充
分运用自己的专业知识和工作经验，通过自身的参与，认为公司各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平、促进公司健康可持续发展发挥了重要作用。
3、独立董事专门会议情况
2024年，公司共召开2次独立董事专门会议，本人参加了2次会议，认为会议审议的日常关联交易额度预计等议案不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
（二）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人严格按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见。报告期内，未出现需独立董事行使特别职权事项。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。在公司2024年度年报审计计划沟通会上，本人认真听取了中审华会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，履行独立董事在财务报告审计过程中的监督职责，确保年报信息披露的准确性与完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的运营管理，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人出席了公司 2023年度业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
本人通过现场出席或视频参加董事会及其专门委员会、股东大会等会议，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；本人对公司经营状况、内部控制、财务状况等进行了现场的调查和了解；对董事、高管履职情况进行了监督和核查，切实履行独立董事的责任和义务。
报告期内，本人参加了公司组织的董事调研活动，前往上市公司重要子公司北京新线中视文化传播有限公司围绕公司战略规划、业务发展等主题积极展开研讨，充分分享工作经验，取得良好效果。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审
阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司董事会审议了《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》等关联交易事项并予以披露。本人认为，公司上述关联交易额度预计事项是为满足公司正常开展业务所需，公司将根据市场化原则，以公允价格开展交易，不存在利益输送和损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照各项法律法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（三）续聘会计师事务所
2024年7月25日，公司董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司续聘 2024年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。本人认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国
内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，同意续聘为公司2024年度的财务决算和内控审计会计师事务所。
（四）提名董事和聘任高级管理人员
2024年度，作为提名委员会委员，同其他委员对候选人资质、提名程序及表决结果进行严格审查，认为公司增补的董事、聘任的高级管理人员具备担任上市公司董事及高级管理人员的任职资格和条件，提名、审议和表决程序规范，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等相关规定。
报告期内，公司提名增补董事1名，聘任总经理1名。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，结合公司2023年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，公司于2024年8月召开董事会对公司2023年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度及董事会决议，严格按照考核结果发放。
2024年7月，为更好地保障上市公司总体战略目标的实施，有效防范相关风险，结合上市公司当前经营环境，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，体现“责任、风险、利益相一致”的原则，公司召开董事会2024年第二次临时会议，审议了关于修订《国旅文化投资集团股份有限公司高级管理人员绩效考核制度》的议案。
四、总体评价
2024年，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽职的原则，独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
2025年2月，因任职公司独立董事已满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，本人已向公司董事会递交了书面《辞职报告》，申请辞去公司第八届董事会独立董事及专门委员会相关职务。在公司选举出新任独立董事之前，本人将继续勤勉尽责，持续学习相关规范性文件，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司合规运作、稳健发展提供更多建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而进一步提高公司决策水平和持续经营能力，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
国旅文化投资集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（张旺霞）我作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在2024年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事张旺霞，1977年8月出生，中共党员，北京大学法律硕士，香港科技大学管理专业EMBA，清华大学五道口金融学院金融专业EMBA。历任上海国之杰投资发展有限公司副总裁；中国国际期货股份有限公司副董事长。现任誉辉资本联合创始人，国旅文化投资集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会会议情况
2024年，本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 张旺霞 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 2 |
2024年，公司共召开了6次董事会和2次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，充分发表了自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、出席各专门委员会会议情况
2024年，本人积极参加各专门委员会议，包括预算与审计委员会6次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会3次。本人作为提名委员会主任委员，在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，严格按照《公司章程》《提名委员会工作细则》等相关规定，就公司高级管理人员、董事候选人任职资格、任职条件等进行审核，未发现相关候选人存在不适合担任公司高级管理人员、董事的情况及法律法规规定的其他情形，具备了与其行使职权相适应的任
职条件和职业素质进行审核，切实履行了董事会提名委员会委员的职责。
3、独立董事专门会议情况
2024年，公司共召开2次独立董事专门会议，本人参加了2次会议，认为会议审议的日常关联交易额度预计等议案不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
（二）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人严格按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见。报告期内，未出现需独立董事行使特别职权事项。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。在公司2024年度年报审计计划沟通会上，本人认真听取了中审华会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，履行独立董事在财务报告审计过程中的监督职责，确保年报信息披露的准确性与完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的运营管理，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。在出席公司2023年年度股东大会期间，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况进行沟通交流。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
本人通过现场出席或视频参加董事会及其专门委员会、股东大会等会议，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；本人对公司经营状况、内部控制、财务状况等进行了现场的调查和了解；对董事、高管履职情况进行了监督和核查，切实履行独立董事的责任和义务。
报告期内，本人参加了公司组织的董事调研活动，前往上市公司重要子公司北京新线中视文化传播有限公司围绕公司战略规划、业务发展等主题积极展开研讨，实地调研上市公司全资子公司江西省海际购进出口有限公司产品业态及发展规划，充分分享工作经验，取得良好效果。2024年10月，为帮助公司拓展业务资源、联动省内知名旅游目的地共谋发展，本人参加了公司赴江西省赣州丫山景区的项目调
研考察，协助公司与景区相关方开展业务交流学习，探讨业务协同与合作。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司董事会审议了《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》等关联交易事项并予以披露。本人认为，公司上述关联交易额度预计事项是为满足公司正常开展业务所需，公司将根据市场化原则，以公允价格开展交易，不存在利益输送和损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照各项法律法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（三）续聘会计师事务所
2024年7月25日，公司董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司续聘 2024年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。本人认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，同意续聘为公司2024年度的财务决算和内控审计会计师事务所。
（四）提名董事和聘任高级管理人员
2024年度，作为提名委员会主任委员，同其他委员对候选人资质、提名程序及表决结果进行严格审查，认为公司增补的董事、聘任的高级管理人员具备担任上市公司董事及高级管理人员的任职资格和条件，提名、审议和表决程序规范，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等相关规定。
报告期内，公司提名增补董事1名，聘任总经理1名。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，结合公司2023年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，公司于2024年8月召开董事会对公司2023年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度及董事会决议，严格按照考核结果发放。
2024年7月，为更好地保障上市公司总体战略目标的实施，有
效防范相关风险，结合上市公司当前经营环境，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，体现“责任、风险、利益相一致”的原则，公司召开董事会2024年第二次临时会议，审议了关于修订《国旅文化投资集团股份有限公司高级管理人员绩效考核制度》的议案，本人对考核制度多次与公司管理层进行沟通，并提出了修改建议，均得到认真落实。
四、总体评价
2024年，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽职的原则，独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
2025年2月，因任职公司独立董事已满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，本人已向公司董事会递交了书面《辞职报告》，申请辞去公司第八届董事会独立董事及专门委员会相关职务。在公司选举出新任独立董事之前，本人将继续勤勉尽责，持续学习相关规范性文件，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司合规运作、稳健发展提供更多建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而进一步提高公司决策水平和持续经营能力，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
国旅文化投资集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（杨翼飞）
我作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在2024年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事杨翼飞，1975年4月出生，民建会员，会计学博士。2007年7月至今任厦门国家会计学院教师，职业领域为教研。现任国旅文化投资集团股份有限公司独立董事；红相股份有限公司独立董事；福建圣农发展股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
本人作为公司的独立董事，符合《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会会议情况
2024年，本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 杨翼飞 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 2 |
2024年，公司共召开了6次董事会和2次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、出席各专门委员会会议情况
2024年，本人积极参加各专门委员会议，包括薪酬与考核委员会3次。作为薪酬与考核委员会主任委员，本人对董事、高级管理人员的考评情况、高级管理人员的绩效奖金方案等进行了认真审议，推进公司深化考核激励机制。
3、独立董事专门会议情况
2024年，公司共召开2次独立董事专门会议，本人参加了2次
会议，认为会议审议的日常关联交易额度预计等议案不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
（二）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人严格按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见。报告期内，未出现需独立董事行使特别职权事项。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。在公司2024年度年报审计计划沟通会上，本人认真听取了中审华会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，履行独立董事在财务报告审计过程中的监督职责，确保年报信息披露的准确性与完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的运营管理，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并
就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。在出席公司2023年年度股东大会期间，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况进行沟通交流。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
本人通过现场出席或视频参加董事会及其专门委员会、股东大会等会议，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；本人对公司经营状况、内部控制、财务状况等进行了现场的调查和了解；对董事、高管履职情况进行了监督和核查，切实履行独立董事的责任和义务。报告期内，本人参加了公司组织的多次董事调研活动，包括前往上市公司重要子公司北京新线中视文化传播有限公司、调研上市公司全资子公司江西省海际购进出口公司、调研南昌万寿宫旅游项目等，围绕公司战略规划、业务发展等主题积极展开研讨，充分分享工作经验，取得良好效果。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司董事会审议了《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》等关联交易事项并予以披露。本人认为，公司上述关联交易额度预计事项是为满足公司正常开展业务所需，公司将根据市场化原则，以公允价格开展交易，不存在利益输送和损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照各项法律法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（三）续聘会计师事务所
2024年7月25日，公司董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司续聘 2024年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。本人认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，同意续聘为公司2024年度的财务决算和内控审计
会计师事务所。
（四）提名董事和聘任高级管理人员
报告期内，公司提名的董事、聘任的高级管理人员具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策程序充分、恰当，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定。
报告期内，公司提名增补董事1名，聘任总经理1名。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，结合公司2023年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，公司于2024年8月召开董事会对公司2023年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度及董事会决议，严格按照考核结果发放。
2024年7月，为更好地保障上市公司总体战略目标的实施，有效防范相关风险，结合上市公司当前经营环境，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，体现“责任、风险、利益相一致”的原则，公司召开董事会2024年第二次临时会议，审议了关于修订《国旅文化投资集团股份有限公司高级管理人员绩效考核制度》的议案。
四、总体评价
2024年，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽职的原则，独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，就相关事项发表独立意见，
在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。2025年，本人将继续勤勉尽责，持续学习相关规范性文件，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司合规运作、稳健发展提供更多建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而进一步提高公司决策水平和持续经营能力，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度股东大会文件之二
国旅文化投资集团股份有限公司
2024年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2024年度，公司董事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，确保董事会决策的民主化、科学化和高效规范运作。现将公司2024年度董事会报告如下：
一、经营情况讨论与分析
详见《国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度报告》第8页“第三节 管理层讨论与分析”内容。
二、董事会工作情况
（一）董事会日常工作情况
2024年度，公司董事会总共召开会议6次，现场结合通讯表决会议6次。全年董事会总共审议议案40项。所有董事均能做到事前充分了解情况、听取汇报；会议中能够充分讨论，发表意见，分析利弊；事后能够及时跟踪，了解进度进展。报告期内，公司董事会严格执行了股东大会的决议。
（二）董事会各专业委员会履职情况
2024年度，公司董事会各专业委员会严格按照各专业委员会议事规则的规定，充分发挥各自的专业特长，切实履行职责。
董事会战略与投资委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职责，并为公司业务转型提供宝贵意见。
董事会提名委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职责，并关注适合公司经营发展的高级经营管理人才。
董事会预算与审计委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职责，并确保审计工作及定期报告工作的顺利完成。
董事会薪酬与考核委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职责，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
三、公司未来发展的讨论与分析
详见《国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度报告》第19页“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”相关内容。
本议案已经公司董事会2025年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2025年4月28日
国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度股东大会文件之三
国旅文化投资集团股份有限公司
2024年度监事会报告
各位股东及股东代表：
2024年度，公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面行使了监督职能，促进了公司规范运作。
一、监事会工作情况
本年度，公司监事会共召开会议4次，均为现场结合通讯方式。共审议议案46项，分别为：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 监事会2024年第一次会议 | 2024年3月28日 | 审议通过《公司2023年度监事会报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年年度报告全文及摘要》《公司2023年年度报告书面审核意见》《公司2023年度利润分配预案》《公司2023年度内部控制评价报告》《关于公司会计政策变更的议案》《关于对应收款项单项计提坏账准备的议案》 |
| 监事会2024年第一次临时会议 | 2024年4月29日 | 审议通过《公司2024年第一季度报告书面审核意见》 |
| 监事会2024年第二次临时会议 | 2024年8月23日 | 审议通过《公司2024年半年度报告书面审核意见的议案》 |
| 监事会2024年第三次临时会议 | 2024年10月28日 | 审议通过《关于公司2024年第三季度报告书面审核意见的议案》 |
二、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司监事会和股东大会，对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家法律法规和《公司章程》依法规范运作，决策科学合理，程序合法规范。公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效贯彻执行，保护了公司及全体股东的利益。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司编制的财务报告进行了认真审阅。监事会认为：公司财务报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息，真实可靠，客观公正。公司财务运作规范，经营状况良好。公司财务报告全面、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。未发现公司财务人员有违章违纪现象。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
公司在进行关联交易时，审批程序合法，关联董事、关联股东按要求回避了表决，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。本议案已经公司监事会2025年第一次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司监事会
2025年4月28日
国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度股东大会文件之四
国旅文化投资集团股份有限公司
2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据有关规定，现将《公司2024年度财务决算报告》提交本次股东大会审议。
一、2024年度主要经营指标完成情况
2024年度，公司实现营业收入36,473.03万元，比上年同期减少37.14%，主要原因系控股子公司新线中视受市场竞争加剧影响所致；实现归属于公司股东的净利润-6,370.31万元，比上年同期减少275.60%，主要原因系控股子公司新线中视受市场竞争加剧影响业绩下滑导致利润减少，以及上年同期确认了大额政府补助1,200.00万元。
详见下表（单位：人民币元）：
| 项 目 | 合并 | 母公司 | |||
| 2024年 | 2023年（调整后） | 2023年（调整前） | 2024年 | 2023年 | |
| 一、营业收入 | 364,730,264.61 | 580,187,717.70 | 543,012,976.24 | 1,501,695.74 | 1,577,837.59 |
| 减：营业成本 | 346,501,637.58 | 519,711,628.80 | 485,989,066.48 | 1,356,697.21 | 1,578,635.89 |
| 税金及附加 | 484,290.16 | 2,028,567.03 | 1,934,524.00 | 102,245.77 | 73,887.15 |
| 销售费用 | 10,465,210.44 | 12,222,137.41 | 7,673,688.45 | 430,878.39 | 409,416.43 |
| 管理费用 | 39,103,757.87 | 53,091,364.35 | 49,857,309.92 | 13,319,100.32 | 15,221,299.32 |
| 研发费用 | - | 2,280,000.00 | 2,280,000.00 | - | - |
| 财务费用 | 13,341,641.37 | 10,700,395.81 | 11,095,427.49 | 6,110,930.66 | 2,826,929.35 |
| 加：其他收益 | 1,051,067.15 | 3,585,039.97 | 3,575,886.80 | 11,843.19 | 3,310.24 |
| 投资收益 | 90,720.63 | 2,591,760.61 | 2,591,760.61 | 90,720.63 | 14,502,811.94 |
| 信用减值损失 | -10,001,201.11 | -18,274,204.77 | -16,680,682.44 | -436,519.46 | -1,426,851.61 |
| 资产减值损失 | -9,482,360.99 | -2,033,926.47 | -1,739,215.62 | - | - |
| 资产处置收益 | - | 295,530.10 | 295,530.10 | - | - |
| 二、营业利润 | -63,508,047.13 | -33,682,176.26 | -27,773,760.65 | -20,152,112.25 | -5,453,059.98 |
| 加：营业外收入 | 28,893.14 | 17,662,267.60 | 17,662,264.34 | 21,808.00 | 17,649,062.02 |
| 减：营业外支出 | 4,959,689.22 | 149,711.99 | 149,711.99 | 3,584,708.59 | 59,250.00 |
| 三、利润总额 | -68,438,843.21 | -16,169,620.65 | -10,261,208.30 | -23,715,012.84 | 12,136,752.04 |
| 减：所得税 | -2,303,179.54 | 2,130,371.37 | 2,014,505.58 | 10,255.71 | 1,484,791.01 |
| 四、净利润 | -66,135,663.67 | -18,299,992.02 | -12,275,713.88 | -23,725,268.55 | 10,651,961.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -63,703,147.79 | -16,960,450.86 | -12,533,176.93 | -23,725,268.55 | 10,651,961.03 |
| 少数股东损益 | -2,432,515.88 | -1,339,541.16 | 257,463.05 | - | |
| 五、每股收益 | |||||
| 基本每股收益 | -0.1262 | -0.0336 | -0.0248 |
二、 2024年末主要财务状况
2024年年末，公司资产总额为42,513.07万元，比上年同期减少28.95%；净资产为9,215.06万元，比上年同期减少58.76%。其中，归属于公司股东的所有者权益8,469.22万元，比上年同期减少60.35%；负债33,298.00万元，比上年同期减少11.18%。
三、2024年度基本财务比率、财务指标情况
2024年，公司资产负债率78.32%，每股收益-0.1262元，加权平均净资产收益率-49.79%。
本议案已经公司董事会2025年第一次会议、公司监事会2025年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2025年4月28日
国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度股东大会文件之五
国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度报告全文及摘要
各位股东或股东代表：
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》的要求，编制了2024年年度报告及摘要。公司2024年度财务报表，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对本年度报表出具了标准无保留意见的审计报告。《公司2024年年度报告及摘要》已经公司董事会2025年第一次会议、公司监事会2025年第一次会议审议通过，并于2025年3月29日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》披露。
公司2024年年度实现营业收入36,473.03万元，营业利润-6,350.80万元，归属公司股东净利润-6,370.31万元。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2025年4月28日
国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度股东大会文件之六
国旅文化投资集团股份有限公司公司2024年度利润分配预案
各位股东或股东代表：
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于公司股东的净利润-6,370.31万元，母公司实现的净利润为-2,372.53万元，未分配利润-32,856.71万元。鉴于公司2024年年末未分配利润为负数，公司2024年度利润分配预案为：不分配、不转增。
本议案已经公司董事会2025年第一次会议、公司监事会2025年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2025年4月28日
国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度股东大会文件之七
国旅文化投资集团股份有限公司关于公司2025年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务经营及发展需要，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附属子公司2025年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资总额度人民币（含外币折算）不超过7亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年内有效。融资品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、定向债务融资等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。另，董事会提请公司股东大会授权管理层根据业务开展需要，具体以专项临时会议方式审批在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限、担保条件等）并签署相关协议和其他文件。本议案已经公司董事会2025年第一次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2025年4月28日
国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度股东大会文件之八
国旅文化投资集团股份有限公司关于公司2025年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据下属子公司业务发展和资金使用规划，为提高决策效率（尤其是对资产负债率超过70%的子公司提供担保）以及为保证国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）下属子公司向业务相关方（包括但不限于银行、信托、保理等机构，下称“业务相关方”）申请授信的顺利完成，公司预计对下属子公司提供不超过人民币35,000万元的担保，担保额度使用有效期自公司2024年年度股东大会审议通过本事项之日起一年有效，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。
二、本次担保额度的具体情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 国旅联合 | 江西新线中视 | 85.93% | 72.11% | 6,300 | 8,000 | 87.00% | 不超过3年 | 否 | 否 |
| 国旅联合 | 国联文化 | 51% | 207.34% | 0 | 1,000 | 11.00% | 不超过3 | 否 | 否 |
| 年 | |||||||||
| 国旅联合 | 新线中视 | 85.93% | 74.95% | 3000 | 8,000 | 87.00% | 不超过3年 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 国旅联合 | 江西国旅联合 | 100% | 59.80% | 0 | 3,000 | 33.00% | 不超过3年 | 否 | 否 |
| 国旅联合 | 国贵文旅 | 100% | 55.09% | 200 | 3,000 | 33.00% | 不超过3年 | 否 | 否 |
| 国旅联合 | 国旅户外 | 100% | 69.44% | 0 | 3,000 | 33.00% | 不超过3年 | 否 | 否 |
| 国旅联合 | 南京旅行社 | 100% | 30.70% | 0 | 1,000 | 11.00% | 不超过3年 | 否 | 否 |
| 国旅联合 | 海际购 | 100% | 28.81% | 1500 | 8000 | 87.00% | 不超过3年 | 否 | 否 |
三、被担保人基本情况
1、新线中视
（1）基本情况
| 名称 | 北京新线中视文化传播有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 孔令俊 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 成立日期 | 2013年2月27日 |
| 注册地址 | 北京市昌平区南邵镇景兴街25号院1号楼9层918 |
| 统一信用代码 | 911101140627849635 |
| 经营范围 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；图文设计制作；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；文艺创作；商标代理；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；传统香料制品经营；竹制品销售；服饰制造；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；数字内容制作服务（不含出版发行）；日用陶瓷制品制造。（除依法须经 |
（2）主要财务情况
| 项目 | 截至2023年12月31日（经审计）（万元） | 截至2024年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 25,081.40 | 18,543.23 |
| 负债总额 | 19,736.88 | 13,898.42 |
| 净资产 | 5,344.51 | 4,644.81 |
| 营业收入 | 45,541.78 | 27,573.21 |
| 利润总额 | 56.93 | -859.67 |
| 净利润 | -121 | -699.71 |
（3）被担保人与上市公司关联关系
被担保人新线中视是公司控股子公司，公司持有其85.9305%股权。
2、江西新线中视
（1）基本情况
（2）主要财务情况
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）名称
| 名称 | 江西新线中视文化传媒有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 孔令俊 |
| 注册资本 | 2400万人民币 |
| 成立日期 | 2020年6月9日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市青云谱区昌南工业园区昌南园五路5号1号楼5037室（江西昌南工业园内） |
| 统一信用代码 | 91360104MA398FXA7B |
| 经营范围 | 许可项目：互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，组织文化艺术交流活动，文艺创作，广告制作，会议及展览服务，图文设计制作，办公服务，市场调查（不含涉外调查），社会调查（不含涉外调查），广告设计、代理，新材料技术推广服务，专业设计服务，商标代理，知识产权服务（专利代理服务除外），版权代理，广告发布，传统香料制品经营，刀剑工艺品制造，刀剑工艺品销售，竹制品销售，服装制造，服装服饰零售，针纺织品销售，针纺织品及原料销售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），数字内容制作服务（不含出版发行），日用陶瓷制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 项目 | 截至2023年12月31日（经审计）（万元） | 截至2024年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 10,368.79 | 7,866.76 |
| 负债总额 | 7,321.71 | 5,672.92 |
| 净资产 | 3,047.08 | 2,193.83 |
| 营业收入 | 14,902.76 | 3,595.67 |
| 利润总额 | 57.11 | -844.42 |
| 净利润 | 42.16 | -853.25 |
（3）被担保人与上市公司关联关系
被担保人江西新线中视是公司控股孙公司，公司持有新线中视
85.9305%股权，新线中视持有江西新线中视100%股权。
3、国联文化
（1）基本情况
（2）主要财务情况
| 项目 | 截至2023年12月31日（经审计）（万元） | 截至2024年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 326.03 | 161.90 |
| 负债总额 | 459.67 | 335.69 |
| 净资产 | -133.63 | -173.79 |
| 营业收入 | 1,421.14 | 84.63 |
| 利润总额 | -316.61 | -40.16 |
| 净利润 | -515.57 | -40.16 |
（3）被担保人与上市公司关联关系
被担保人国联文化为公司控股孙公司，公司持有江西国旅联合
| 名称 | 江西国联文化传媒有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吴惠东 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 成立日期 | 2020年7月7日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市青云谱区昌南工业园区昌南园五路5号1号楼5070室（江西昌南工业园内） |
| 统一信用代码 | 91360104MA3995W15M |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：网络技术服务，软件开发，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，广告设计、代理，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，家居用品销售，服装服饰零售，针纺织品销售，箱包销售，电子产品销售，家用电器销售，日用百货销售，化妆品零售，建筑陶瓷制品销售，特种陶瓷制品销售，国内贸易代理，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
100%股权，江西国旅联合持有国联文化51%股权。
4、江西国旅联合
（1）基本情况
（2）主要财务情况
| 项目 | 截至2023年12月31日（经审计）（万元） | 截至2024年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 5,032.77 | 3,123.47 |
| 负债总额 | 3,256.05 | 1,867.94 |
| 净资产 | 1,776.72 | 1255.53 |
| 营业收入 | 525.24 | 58.45 |
| 利润总额 | -51.41 | -522.15 |
| 净利润 | -51.41 | -521.19 |
（3）被担保人与上市公司关联关系
被担保人江西国旅联合为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
5、国贵文旅
（1）基本情况
| 名称 | 江西国旅联合文化旅游有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 齐雄伟 |
| 注册资本 | 2000万人民币 |
| 成立日期 | 2019年11月21日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道4368号区工业园标准厂房综合楼401室 |
| 统一信用代码 | 91360121MA390RBE9D |
| 经营范围 | 许可项目：旅游业务，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询，咨询策划服务，体育赛事策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），广告设计、代理，游览景区管理，网络技术服务，国内贸易代理，园区管理服务，城市公园管理，组织文化艺术交流活动，商业综合体管理服务，会议及展览服务，票务代理服务，露营地服务，体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），个人互联网直播服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），户外用品销售，娱乐船和运动船销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
名称
| 名称 | 江西国贵文旅发展有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘良建 |
| 注册资本 | 2000万人民币 |
| 成立日期 | 2021年4月2日 |
| 注册地址 | 江西省鹰潭市贵溪市白鹤湖农业生态科技园 |
（2）主要财务情况
| 项目 | 截至2023年12月31日（经审计）（万元） | 截至2024年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 3,982.46 | 3,059.21 |
| 负债总额 | 2,153.84 | 1,685.18 |
| 净资产 | 1,828.62 | 1,374.03 |
| 营业收入 | 1,083.70 | 977.51 |
| 利润总额 | -220.54 | -531.56 |
| 净利润 | -276.62 | -454.60 |
（3）被担保人与上市公司关联关系
被担保人国贵文旅是公司控股孙公司，公司持有江西国旅联合100%股权，江西国旅联合持有国贵文旅100%股权。
6、国旅户外
（1）基本情况
| 统一信用代码 | 91360681MA3ABWG51U |
| 经营范围 | 许可项目：旅游业务，道路旅客运输经营，餐饮服务，住宿服务，各类工程建设活动，建设工程设计，互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：组织文化艺术交流活动，旅游开发项目策划咨询，游乐园服务，体育赛事策划，酒店管理，会议及展览服务，养老服务，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁，规划设计管理，市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
名称
| 名称 | 国旅联合户外文化旅游发展有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吴惠东 |
| 注册资本 | 7000万人民币 |
| 成立日期 | 2015年3月23日 |
| 注册地址 | 厦门市湖里区嘉禾路386-2号2101室 |
| 统一信用代码 | 91350200303277517C |
| 经营范围 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；体育经纪人服务；体育竞赛组织；组织体育表演活动；体育保障组织；体育用品设备出租；体育赛事策划；游览景区管理；社会经济咨询服务；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；票务代理服务；旅客票务代理；休闲观光活动；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务（需备案）；住房租赁；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；户外用品销售；娱乐船和运动船销售；健身休闲活动；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；高危险性体育运动（潜水）；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（滑雪）；高危险性体育运动（攀 |
（2）主要财务情况
| 项目 | 截至2023年12月31日（经审计）（万元） | 截至2024年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 1,807.11 | 1,624.91 |
| 负债总额 | 1,074.27 | 1,128.38 |
| 净资产 | 732.84 | 496.53 |
| 营业收入 | 1,081.70 | 1,599.08 |
| 利润总额 | -1,295.82 | -236.30 |
| 净利润 | -1,295.82 | -236.30 |
（3）被担保人与上市公司关联关系
国旅户外是公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
7、南京旅行社
（1）基本情况
（2）主要财务情况
| 项目 | 截至2023年12月31日（经审计）（万元） | 截至2024年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 1,111.65 | 1,090.48 |
| 负债总额 | 316.75 | 334.77 |
| 净资产 | 794.90 | 755.72 |
| 营业收入 | 32.20 | 35.72 |
| 利润总额 | -25.04 | -39.19 |
| 净利润 | -25.04 | -39.18 |
（3）被担保人与上市公司关联关系
南京旅行社为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
8、海际购
（1）基本情况
岩）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。名称
| 名称 | 南京国旅联合旅行社有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吴惠东 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 成立日期 | 2008年2月19日 |
| 注册地址 | 南京市江宁区汤山街道温泉路8号 |
| 统一信用代码 | 91320115671310560P |
| 经营范围 | 国内旅游；旅游信息、商务信息的咨询服务；会务、翻译、票务代订、订房、汽车租赁服务；纪念品、泳衣、旅游产品、日用百货、工艺礼品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）主要财务情况
| 项目 | 截至2023年12月31日（经审计）（万元） | 截至2024年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 6,053.81 | 6,440.22 |
| 负债总额 | 1,081.27 | 1,855.12 |
| 净资产 | 4,972.54 | 4,585.10 |
| 营业收入 | 243.86 | 11.67 |
| 利润总额 | -37.22 | -392.19 |
| 净利润 | -37.22 | -387.44 |
（3）被担保人与上市公司关联关系
海际购为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
四、本次担保的情况
1、担保方式：最高额连带责任保证担保。
2、担保期限：根据每一笔担保的实际发生日期，担保期限以公
| 名称 | 江西省海际购进出口有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 肖洋 |
| 注册资本 | 5000万 |
| 成立日期 | 2022年9月30日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区嘉茂五路326号7栋101-19 |
| 统一信用代码 | 91360126MABYKW6H14 |
| 经营范围 | 国营贸易管理货物的进出口，药品进出口，艺术品进出口，海关监管货物仓储服务，道路货物运输，建筑劳务分包，酒类经营，食品互联网销售，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，一般项目：供应链管理服务，技术进出口，货物进出口，食品进出口，食用农产品批发，水产品批发，农副产品销售，林业产品销售，水产品零售，农、林、牧、副、渔业专业机械的销售，软件销售，互联网销售，日用品销售，服装服饰零售，化妆品零售，物联网设备销售，食品销售，服装服饰批发，鞋帽批发，电子元器件批发，互联网设备销售，体育用品及器材批发，文具用品批发，日用品批发，五金产品批发，销售代理，会议及展览服务，贸易经纪，信息咨询服务，社会经济咨询服务，国内贸易代理，进出口代理，采购代理服务，普通货物仓储服务，国内货物运输代理，仓储设备租赁服务，机械设备租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，普通机械设备安装服务，金属结构销售，金属材料销售，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，金属链条及其他金属制品销售，金属制品销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，计算机软硬件及辅助设备批发，包装服务，家用电器销售，玩具、动漫及游艺用品销售，消毒剂销售，第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，保健食品销售，箱包销售，皮革制品销售，珠宝首饰零售，鞋帽零售，眼镜销售，美发饰品销售 |
司、公司下属子公司与业务相关方签订的具体合同为准。
3、担保金额：对每个子公司（含资产负债率70%以上的子公司）的担保金额不超过对应的金额，累计不超过35,000万元。
本次预计担保额度使用有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起一年有效，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层决定，不再另行召开董事会或股东大会。在超出上述担保对象及额度范围之外的担保和对资产负债率70%以上的子公司，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
本议案已经公司董事会2025年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2025年4月28日
国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度股东大会文件之九
国旅文化投资集团股份有限公司关于公司向江旅集团借款的议案
各位股东及股东代表：
公司因业务发展及补充流动资金的需要，经与江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）协商，公司拟向江旅集团借款人民币2亿元，借款额度包括2025年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率按照借款时点江旅集团同品种加权平均对外融资成本，该笔借款可在借款期限及额度内循环使用，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付。因江旅集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该借款构成关联交易。江旅集团将放弃行使在本次股东大会上对该议案的投票权。本议案已经公司董事会2025年第三次临时会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2025年4月28日
国旅文化投资集团股份有限公司2024年年度股东大会文件之十
国旅文化投资集团股份有限公司关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“ST联合”）控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。公司为支持新线中视业务发展，拟向新线中视提供借款人民币8,000万元，借款额度包括2025年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率为5.5%/年，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。截至目前，公司对新线中视借款余额为36,862,666.67元。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）本次交易构成关联交易
毅炜投资持有公司新线中视13.2525%股份，为公司重要子公司参股股东。公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，按照实质重于形式的原则认定毅炜投资为公司关联方。
二、关联方介绍
（一）毅炜投资基本情况
| 名称 | 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 法定代表人 | 卢郁炜 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2015年7月7日 |
| 注册地址 | 江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号 |
| 统一信用代码 | 913609823433056153 |
| 经营范围 | 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 实际控制人 | 卢郁炜 |
（二）毅炜投资财务数据
| 项目 | 截至2023年12月31日（未经审计）（万元） | 截至2024年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 99.42 | 99.42 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 99.42 | 99.42 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -0.003 | 0 |
| 净利润 | -0.003 | 0 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称和类别
向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。
（二）本次借款方案
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易的借款利率为5.5%/年，借款利率经双方充分协商，依据市场情况定价。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）累计关联交易情况
公司自年初至目前，与毅炜投资累计发生的同类交易为800万元。公司过去12个月，与毅炜投资累计发生的同类交易为6,800.00万元（不含本次交易）。公司与同一关联人未进行过其他类别的关联交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易目的
公司向控股子公司新线中视提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是补充其流动资金。
（二）本次交易对上市公司的影响
| 资金需求方 | 新线中视 |
| 资金提供方 | ST联合 |
| 资金额度 | 人民币8,000万元 |
| 借款期限 | 1年 |
| 资金占用费率 | 5.5%/年 |
| 资金用途 | 补充流动资金 |
| 保证担保 | 毅炜投资和卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保 |
新线中视为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向新线中视提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。新线中视是公司与关联人毅炜投资共同投资的，公司向新线中视提供借款因毅炜投资未提供同比例的借款而构成关联交易。本次关联交易不存在关联董事，故与会董事无需回避表决。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
2025年4月2日，公司召开了独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，认为：
本次提供借款系基于公司控股子公司经营及业务发展需要，遵循了公开、公平和价格公允的原则，符合相关法律法规和规范性文件及公司《关联交易管理办法》的规定。不存在利益输送的情形，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。因此，独立董事一致同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准。
（二）董事会审议情况
公司2025年4月2日召开了董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项。本次关联交易不存在关联董事，故与会董事无需回避表决。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2025年4月28日