股票代码：600590.SH股票简称：泰豪科技上市地点：上海证券交易所
泰豪科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） |
| 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |
| 重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |
| 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） | |
| 中兵投资管理有限责任公司 |
二〇二五年四月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
本公司股东同方股份、泰豪集团及其一致行动人黄代放先生、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）将及时向泰豪科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向泰豪科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给泰豪科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录上市公司声明
...... 2交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍 ...... 8
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
三、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 11
四、上市公司5%以上股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 11
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 13
六、待补充披露的信息提示 ...... 14重大风险提示 ...... 15
一、与本次交易相关的风险 ...... 15
二、标的公司有关风险 ...... 16第一节本次交易概况 ...... 18
一、本次交易的背景和目的 ...... 18
二、本次交易具体方案 ...... 19
三、本次交易的性质 ...... 20
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 20
五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 21
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 22第二节上市公司基本情况 ...... 35
一、基本情况 ...... 35
二、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 36
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 36
四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 37
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 37
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 37
七、主要财务数据及财务指标 ...... 37
八、最近三年内的诚信情况说明 ...... 38
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 38第三节交易对方基本情况 ...... 39
一、航发基金 ...... 39
二、中兵国调基金 ...... 41
三、中兵投资 ...... 42
四、重庆泰和峰 ...... 43
五、榆煤基金 ...... 44第四节标的公司基本情况 ...... 47
一、江西泰豪军工集团有限公司 ...... 47第五节发行股份情况 ...... 60
一、发行股份的种类、面值和上市地点 ...... 60
二、发行对象和认购方式 ...... 60
三、定价基准日和发行价格 ...... 60
四、发行数量 ...... 61
五、锁定期安排 ...... 61
六、过渡期损益安排 ...... 61
七、滚存未分配利润的处理 ...... 61第六节标的公司预估及定价情况 ...... 63
第七节风险因素 ...... 64
一、与本次交易相关的风险 ...... 64
二、标的公司有关风险 ...... 65
三、其他风险 ...... 66第八节其他重要事项 ...... 68
一、上市公司5%以上股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 68
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...... 69
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 69
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 70
第九节独立董事关于本次交易的意见 ...... 71
第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 74
一、上市公司及全体董事声明 ...... 74
二、上市公司全体监事声明 ...... 75
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 76
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 重组报告书（草案） | 指 | 泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） |
| 上市公司、公司、泰豪科技 | 指 | 泰豪科技股份有限公司 |
| 同方股份 | 指 | 同方股份有限公司 |
| 泰豪集团 | 指 | 泰豪集团有限公司 |
| 航发基金 | 指 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） |
| 中兵国调基金 | 指 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中兵投资 | 指 | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 重庆泰和峰 | 指 | 重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 榆煤基金 | 指 | 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 航发基金、中兵国调基金、中兵投资、重庆泰和峰、榆煤基金 |
| 泰豪军工、标的公司 | 指 | 江西泰豪军工集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 泰豪军工27.46%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 泰豪科技向航发基金、中兵国调基金、中兵投资、重庆泰和峰、榆煤基金发行股份购买其合计持有的泰豪军工27.46%股权 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中登公司、证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 交割 | 指 | 交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公司名下的行为 |
| 交割完成日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份的方式，购买航发基金、中兵国调基金、中兵投资、重庆泰和峰、榆煤基金合计持有的泰豪军工27.46%股权 | ||
| 交易价格 | 截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定 | ||
| 标的公司 | 名称 | 泰豪军工 | |
| 主营业务 | 主要业务为车载通信指挥系统、军用导航装备、军用电源装备、智能化无人平台等产品的研发、生产及销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所处行业属于“C制造业”下“C38电气机械和器材制造业” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是□否√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是□否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是√否 | ||
| 构成重组上市 | □是√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有√无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有√无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | ||
| 股份对价 | 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 航发基金 | 泰豪军工13.87%股权 | 100% | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
| 2 | 中兵国调基金 | 泰豪军工6.93%股权 | ||||
| 3 | 中兵投资 | 泰豪军工1.11%股权 | ||||
| 4 | 重庆泰和峰 | 泰豪军工2.78%股权 | ||||
| 5 | 榆煤基金 | 泰豪军工2.77%股权 | ||||
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第九届董事会第三次会议决议公告之日 |
| 发行价格 | 6.15元/股，不低于基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否 |
| 锁定期安排 | 若交易对方对本次用于认购泰豪科技股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则交易对方在本次交易中取得的泰豪科技股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若交易对方取得泰豪科技本次发行的股份时，对本次用于认购泰豪科技股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则交易对方在本次交易中取得的泰豪科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易实施完成后，交易对方由于泰豪科技实施权益分派、转增股本等原因增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述约定。如法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上交所及其他监管机构对股份锁定还有其他规定和要求的，交易对方还应当遵守该等规定和要求。 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响截至本预案出具日，上市公司总股本为85,286.9750万股，第一大股东同方股份持有公司股份比例为19.62%，第二大股东泰豪集团及其一致行动人黄代放先生持有公司股份比例为15.38%，公司无实际控制人。
本次交易完成后，公司仍无实际控制人。标的公司作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书（草案）中详细测算并披露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司当前主营业务正向军工装备产业及军工技术民用化的应急装备产业聚焦。公司军工装备产业围绕武器装备信息化、智能化方向开展业务，主要产品包括车载通信指挥系统、军用导航装备、舰载作战辅助系统及各类军用电源装备等；公司应急装备产业在军用电源相关技术基础上，积极践行军民融合发展，在民用市场围绕应急电源保障方向开展业务，主要产品为各类型智能应急电源及其相关产品。
本次发行股份购买资产的标的公司泰豪军工系上市公司控股子公司，为上市公司军工装备产业的主要运营主体。本次收购泰豪军工部分少数股权，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，强化上市公司在军工装备领域内的产业布局。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易前，泰豪军工已为上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为泰豪军工的部分少数股权，本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益将发生变化。
截至本预案出具日，上市公司财务报表备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易对方已履行内部决策程序；
2、本次交易方案已经泰豪科技第九届董事会第三次会议审议通过；
3、本次交易方案已经泰豪科技第九届监事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得行业主管部门批准；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易尚需上交所审核通过，及经中国证监会注册。
本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司5%以上股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司5%以上股东对本次交易的原则性意见截至本预案出具日，公司不存在控股股东，亦不存在实际控制人。
上市公司5%以上股东包括同方股份、泰豪集团及其一致行动人黄代放先生、山西银行股份有限公司（以下简称“山西银行”），上述主体均已原则性同意泰豪科技实施本次交易。
（二）上市公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司5%以上股东同方股份、泰豪集团及其一致行动人黄代放先生承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日，若承诺方后续减持所持泰豪科技股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于泰豪科技发生送股、转增股本等事项导致承诺方增持的泰豪科技股份，亦遵照前述安排进行。2、若违反上述承诺，由此给泰豪科技或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向泰豪科技或其他投资者依法承担赔偿责任。3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。”
上市公司5%以上股东山西银行承诺：“1、截至本承诺函出具之日，因承诺方自身资金需求，在泰豪科技本次交易的预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，承诺方计划将对所持泰豪科技股票进行减持。后续减持所持泰豪科技股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于泰豪科技发生送股、转增股本等事项导致承诺方增持的泰豪科技股份，亦遵照前述安排进行。2、若违反上述承诺，由此给泰豪科技或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向泰豪科技或其他投资者依法承担赔偿责任。3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、在泰豪科技本次交易的预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，本人对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于泰豪科
技发生送股、转增股本等事项导致承诺方增持的泰豪科技股份，亦遵照前述安排进行。2、若违反上述承诺，由此给泰豪科技或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向泰豪科技或其他投资者依法承担赔偿责任。3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书（草案）中予以披露。
六、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书（草案）中予以披露。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定并在重组报告书中进行披露。
重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得行业主管部门批准；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易尚需上交所审核通过，及经中国证监会注册。
本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。同时本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价尚未最终确定。因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书（草案）中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意该风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，若后续无法和交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或导致本次交易方案发生调整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）产业政策变化风险
标的公司产品受国防政策及军事装备采购投入的影响较大。近年来，国家出台了一系列政策在鼓励、推动标的公司所属行业发展和产业升级。若未来行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，导致我国国防军工装备采购支出下降，可能对标的公司军工装备产品收入产生影响。
（二）技术风险
标的公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护自身的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，标的公司所在领域产品制造所需技术在持续升级，相关产品在不断创新，对标的公司产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对标的公司业务经营产生不利影响，并对标的公司未来的发展产生冲击。
（三）核心人员流失风险
标的公司属于技术密集型行业，其核心管理人员及技术人员对于公司持续经营、科技创新及稳定发展起着关键作用，若标的公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心管理人员及技术人员的需要，可能存在核心人员的流失风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（四）业绩波动风险
泰豪军工2023年、2024年的营业收入分别为201,225.55万元、129,662.82万元，净利润分别为16,025.38万元、7,361.27万元。2023年，泰豪军工营业收入及净利润较2022年相对稳定，2024年，受军工行业整体需求放缓影响，泰豪军工部分项目进度、款项结算推迟，导致营业收入及净利润同期对比水平有所下滑。
（五）流动性风险
泰豪军工2023年、2024年经营活动产生的现金流量净额分别-61,967.22万元、-20,743.96万元。如未来标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，可能对标的公司及上市公司经营资金周转及流动性产生不利影响。
（六）存货跌价的风险
泰豪军工2023年末、2024年末存货金额分别为57,061.79万元、80,696.97万元，存货规模相对较大。较高的存货余额，一方面对泰豪军工流动资金占用较大，可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，泰豪军工可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。
（七）经营业绩季节性波动的风险
标的公司主营业务收入存在明显的季节性特征，第四季度的主营业务收入占比较高，主要原因为标的公司的主营业务收入中对军方客户收入占比较高，军方客户的采购审批决策和管理流程具有较强的计划性，一般于第四季度组织开展验收交付工作，由此导致公司第四季度收入占比较高，该等情况符合军工行业特点。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持并购重组发展近年来，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动行业整合和产业升级。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，促进行业整合和产业升级，实现资源的优化配置。本次交易将充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，提质增效，以提高上市公司质量与核心竞争力。
2、适应复杂严峻国际环境下国防建设的发展要求，积极推动产融结合
当前，我国面临的国际环境中各种风险挑战日益增多，在国际政治经济形势复杂、军事压力持续升高的背景下，我国国防军队建设进入了攻坚克难的关键阶段。
近年来，泰豪科技逐步向军工装备产业聚焦，加速促进内部资源整合，积极提升公司军工资产质量，提升市场竞争力，使泰豪科技不断满足国防建设日益增长的需求。通过本次交易，泰豪科技将控股子公司泰豪军工部分少数股权纳入上市公司层面，通过上市平台融资筹集社会资源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
（二）本次交易的目的
在本次交易之前，上市公司已持有泰豪军工72.12%股权，本次上市公司发行股份购买泰豪军工部分少数股东权益，将有利于进一步加强对泰豪军工的控制力，提升军工装备业务领域核心竞争力，提升上市公司盈利能力及股东回报。
1、加强子公司控制力、提升军工装备业务核心竞争力
通过本次发行股份购买泰豪军工部分少数股权后，上市公司将进一步增强对泰豪军工的控制力，提升对泰豪军工的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向军工装备业务集中，进一步提升泰豪军工的市场竞争力和盈利能力，有利于上市公司增强军工装备这一传统优势业务的核心竞争力。
2、提升上市公司盈利能力及增加股东回报
本次交易前上市公司已持有泰豪军工72.12%的股权，本次发行股份购买泰豪军工部分少数股权完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比均有所提升，因此本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司股东回报。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买航发基金、中兵国调基金、中兵投资、重庆泰和峰、榆煤基金合计持有的泰豪军工27.46%股权。
鉴于本次交易标的公司审计、评估等工作尚未完成，标的资产的交易定价及具体交易方案、上市公司发行股份数量等发行安排亦未确定，具体情况待标的公司审计、评估工作完成并经交易各方协商确定后，在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）本次发行股份的价格和数量
本次发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告之日，经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为6.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于本次交易标的公司审计、评估等工作尚未完成，标的资产的交易定价、上市公司发行股份数量等发行安排亦未确定，具体情况待标的公司审计、评估工作完成并经交易各方协商确定后，在重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方航发基金持有上市公司的股权比例可能会超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司不存在实际控制人。本次交易完成前后，上市公司均不存在实际控制人，即本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为85,286.9750万股，第一大股东同方股份持有公司股份比例为19.62%，第二大股东泰豪集团及其一致行动人黄代放先生持有公司股份比例为15.38%，公司无实际控制人。
本次交易完成后，公司仍无实际控制人。标的公司作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书（草案）中详细测算并披露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司当前主营业务正向军工装备产业及军工技术民用化的应急装备产业聚焦。公司军工装备产业围绕武器装备信息化、智能化方向开展业务，主要产品包括车载通信指挥系统、军用导航装备、舰载作战辅助系统及各类军用电源装备等；公司应急装备产业在军用电源相关技术基础上，积极践行军民融合发展，在民用市场围绕应急电源保障方向开展业务，主要产品为各类型智能应急电源及其相关产品。
本次发行股份购买资产的标的公司泰豪军工系上市公司控股子公司，为上市公司军工装备产业的主要运营主体之一。本次收购泰豪军工部分少数股权，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，强化上市公司在军工装备领域内的产业布局。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易前，泰豪军工已为上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为泰豪军工部分少数股权，本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益将发生变化。
截至本预案出具日，上市公司财务报表备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易对方已履行内部决策程序；
2、本次交易方案已经泰豪科技第九届董事会第三次会议审议通过；
3、本次交易方案已经泰豪科技第九届监事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得行业主管部门批准；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易尚需上交所审核通过，及经中国证监会注册。本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺方保证就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。2、如因承诺方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、承诺方及承诺方控制的企业不存在因涉犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，承诺方及承诺方控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、最近三年内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 |
| 关于不存在不得参与 | 1、承诺方及承诺方控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条及《上海证券 |
| 3 | 上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第30条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。2、承诺方及承诺方控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 4 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 1、承诺方采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、承诺方已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。3、承诺方严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。 |
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承 | 1、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺方将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。3、如因本次交易所提供的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给泰豪科技或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 |
| 诺函 | 查结论以前，承诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 2 | 关于无违法违规行为及诚信的承诺函 | 1、承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，承诺方不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、最近三年内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 |
| 3 | 关于减持计划的承诺函 | 1、在泰豪科技本次交易的预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，本人对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于泰豪科技发生送股、转增股本等事项导致承诺方增持的泰豪科技股份，亦遵照前述安排进行。2、若违反上述承诺，由此给泰豪科技或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向泰豪科技或其他投资者依法承担赔偿责任。3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符 |
| 的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。 | ||
| 4 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、承诺方及承诺方控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第30条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。2、承诺方及承诺方控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 |
| 5 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 1、承诺方采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、承诺方已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。3、承诺方严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。 |
（三）上市公司董事、高级管理人员
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； |
（四）上市公司主要股东
6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺；
7、若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 同方股份、泰豪集团及其一致行动人黄代放先生 | 1、承诺方保证就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向泰豪科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券 |
| 登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 2 | 关于减持计划的承诺函 | 同方股份、泰豪集团及其一致行动人黄代放先生 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日，若承诺方后续减持所持泰豪科技股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于泰豪科技发生送股、转增股本等事项导致承诺方增持的泰豪科技股份，亦遵照前述安排进行。2、若违反上述承诺，由此给泰豪科技或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向泰豪科技或其他投资者依法承担赔偿责任。3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。 |
| 山西银行 | 1、截至本承诺函出具之日，因承诺方自身资金需求，在泰豪科技本次交易的预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，承诺方计划将对所持泰豪科技股票进行减持。后续减持所持泰豪科技股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于泰豪科技发生送股、转增股本等事项导致承诺方增持的泰豪科技股份，亦遵照前述安排进行。2、若违反上述承诺，由此给泰豪科技或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向泰豪科技或其他投资者依法承担赔偿责任。3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、 |
| 规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。 | |||
| 3 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 同方股份、泰豪集团 | 1、承诺方及承诺方控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第30条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。2、承诺方及承诺方控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 |
| 4 | 关于对本次交易的原则性意见 | 同方股份、泰豪集团及其一致行动人黄代放先生、山西银行 | 承诺方作为持有泰豪科技5%以上股份的股东，原则性同意泰豪科技实施本次交易。 |
| 5 | 关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函 | 同方股份、泰豪集团 | 1、本次交易完成后，承诺方将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使承诺方控制的企业规范并减少与泰豪科技及其下属子公司之间的关联交易。2、对于承诺方及承诺方控制的企业与泰豪科技之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，承诺方及承诺方控制的其他企业保证按照法律、法规和上海证券交易所有关规定、泰豪科技公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与泰豪科技及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害泰豪科技及其他股东的利益。3、在承诺方作为泰豪科技股东期间，上述承诺持续有效。4、如有违反本承诺或相关规定而给泰豪科技造成损失 |
| 的，将依法承担相应责任，赔偿泰豪科技因此而遭受的损失。 | |||
| 6 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 同方股份、泰豪集团 | 1、截至本承诺函签署之日，承诺方及承诺方控制的企业目前未以任何方式从事与泰豪科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的企业将不会以任何方式从事对泰豪科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与泰豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。3、如果承诺方违反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损失的，承诺方将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失。4、在承诺方作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。 |
| 7 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 同方股份、泰豪集团 | 1、承诺方采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、承诺方已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。3、承诺方严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。 |
| 8 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 同方股份、泰豪集团 | 1、承诺方不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、承诺方不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 |
（五）交易对方
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺方不动用上市公司资产从事与承诺方履行上市公司职责无关的投资、消费活动；
4、承诺方将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，承诺方将在上市公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，承诺方将依法给予补偿。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策或证券监管机构的要求发生变化，则承诺方愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）将及时向泰豪科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向泰豪科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给泰豪科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请 |
| 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 2 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、若承诺方取得泰豪科技本次发行的股份时，对本次用于认购泰豪科技股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则承诺方在本次交易中取得的泰豪科技股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若承诺方取得泰豪科技本次发行的股份时，对本次用于认购泰豪科技股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则承诺方在本次交易中取得的泰豪科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。2、承诺方在本次交易中取得的泰豪科技股份自登记在承诺方名下之日起至锁定期届满之日止，承诺方由于泰豪科技实施权益分派、转增股本等原因增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述约定。3、若承诺方上述关于在本次交易中取得的泰豪科技股份的锁定期承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。 |
| 3 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 1、本次交易说明方参与商讨人员仅限于说明方少数核心管理决策层，以缩小本次交易的知情人范围；上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。2、本次交易中，说明方知悉相关保密信息的人员仅限于其部分董事、监事、高级管理人员（或类似人员）等确有必要知悉保密信息的人员。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。3、说明方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人 |
| 员严格遵守了保密义务，在整个过程中没有发生不正当信息泄露的情形。 | ||
| 4 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第30条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。2、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承诺方保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
| 5 | 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 1、承诺方对所持标的公司股权拥有唯一的、合法的、完整的、无争议的所有权和处分权，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；2、承诺方已足额缴付所持泰豪军工股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；3、承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、被司法执行、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响泰豪军工合法存续的情况；4、自本承诺函签署日起至标的公司股权完成交割前，承诺方不会就标的公司股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的公司股权转让给泰豪科技的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺方发生任何可能影响标的公司股权权属或妨碍将标的公司股权转让给泰豪科技的事项，承诺方将立即通知泰豪科技及与本次交易相关的中介机构。5、承诺方持有标的公司股权不违反任何适用于承诺方的法律，亦不违 |
| 反对承诺方具有法律约束力的任何协议、制度或其他类似文件；6、承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至泰豪科技名下不存在法律障碍。 | ||
| 6 | 关于无违法违规行为及诚信的承诺函 | 1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。2、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
（六）标的公司
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺方保证就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向泰豪科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。2、如因承诺方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给泰豪科技或投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重 | 1、承诺方及承诺方控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第30条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 组情形的承诺函 | 2、承诺方及承诺方控制的机构，不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承诺方保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 3 | 关于无违法违规行为及诚信的承诺函 | 1、承诺方及承诺方控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，承诺方及承诺方控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、最近三年内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。如承诺方违反上述承诺，承诺方将依法承担相应的法律责任。 |
| 4 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 1、承诺方采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、承诺方已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。3、承诺方严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。 |
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 泰豪科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | TellhowSci-TechCo.,Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600590 |
| 证券简称 | 泰豪科技 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼 |
| 办公地址 | 江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼 |
| 注册资本 | 85,286.975万元 |
| 法定代表人 | 李自强 |
| 成立日期 | 1996年03月20日 |
| 上市日期 | 2002年07月03日 |
| 统一社会信用代码 | 91360000158304717T |
| 邮政编码 | 330096 |
| 联系电话 | 021-68790276 |
| 传真 | 021-68790276 |
| 公司网站 | http://www.tellhow.com |
| 经营范围 | 电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；电力工程施工、城市管网开发；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构截至本预案签署日，上市公司总股本为85,286.97万股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 无限售流通股(万股) | 84,356.95 | 98.91 |
| 限售流通股(万股) | 930.02 | 1.09 |
| 总股本(万股) | 85,286.97 | 100.00 |
（二）前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本的比例（%） |
| 1 | 同方股份有限公司 | 167,315,574 | 19.62 |
| 2 | 泰豪集团有限公司 | 128,569,272 | 15.07 |
| 3 | 山西银行股份有限公司 | 44,398,172 | 5.21 |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司－永赢数字经济智选混合型发起式证券投资基金 | 12,928,800 | 1.52 |
| 5 | 深圳市高新投集团有限公司 | 10,139,998 | 1.19 |
| 6 | 中国银行股份有限公司－摩根士丹利数字经济混合型证券投资基金 | 9,756,270 | 1.14 |
| 7 | 中国银行股份有限公司－易方达供给改革灵活配置混合型证券投资基金 | 9,504,550 | 1.11 |
| 8 | 中信银行股份有限公司－永赢睿信混合型证券投资基金 | 9,291,337 | 1.09 |
| 9 | 浙商银行股份有限公司－永赢稳健增强债券型证券投资基金 | 6,538,960 | 0.77 |
| 10 | 杨剑 | 6,370,000 | 0.75 |
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司第一大股东同方股份持有公司股份167,315,574股，占公司股份总数的19.62%；公司第二大股东泰豪集团及其一致行动人黄代放先生合计持有公司股份131,194,971股，占公司总股本的15.38%。公司董事会共7名董事，其中同方股份和泰豪集团各提名1名董事，同方股份和泰豪集团均不对上市公司财务报表进行合并。
综上所述，上市公司不存在控股股东和实际控制人。
四、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司无控股股东和实际控制人的状态未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、最近三年的主营业务发展情况公司主营业务为军工装备产业及军工技术民用化的应急装备产业。公司军工装备产业围绕武器装备信息化、智能化方向开展业务，主要产品包括车载通信指挥系统、军用导航装备、舰载作战辅助系统及各类军用电源装备等；公司应急装备产业在军用电源相关技术基础上，积极践行军民融合发展，在民用市场围绕应急电源保障方向开展业务，主要产品为各类型智能应急电源及其相关产品。
公司以满足客户需求为目标，以非标类定制化生产模式为主，并根据产业特点采取不同的销售模式。其中，军工装备产业以直销为主，通过充分调研客户需求，基于型号预研、样机研制、产品定型后批量生产的模式以销定产；公司智能应急电源产品主要以分销模式为主，通过经销商渠道面向国内外市场进行销售。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标，及2024年1-9月未经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 1,339,492.24 | 1,359,599.41 | 1,400,686.20 | 1,404,280.36 |
| 总负债 | 922,402.04 | 922,823.61 | 959,708.93 | 971,449.38 |
| 所有者权益 | 417,090.20 | 436,775.80 | 440,977.27 | 432,830.98 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 327,479.25 | 348,178.72 | 353,563.62 | 375,384.69 |
| 利润表项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 258,265.54 | 428,269.89 | 619,055.60 | 606,262.77 |
| 营业利润 | -16,198.61 | 19,617.25 | 17,361.93 | 20,473.68 |
| 利润总额 | -16,505.87 | 18,600.58 | 17,172.23 | 20,399.59 |
| 净利润 | -18,335.62 | 13,262.47 | 14,394.97 | 14,930.74 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -20,017.61 | 5,624.44 | 7,758.16 | 9,237.30 |
| 现金流量表项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,985.99 | -19,319.58 | -127,517.82 | -60,122.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,024.28 | 10,594.45 | 15,931.65 | 39,032.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,314.05 | -884.07 | 53,571.32 | 36,744.77 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,698.04 | -9,588.02 | -57,866.69 | 14,223.70 |
| 主要财务指标 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率（%） | 68.86 | 67.87 | 68.52 | 69.18% |
| 毛利率（%） | 18.03 | 18.14 | 16.83 | 17.01% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.23 | 0.07 | 0.09 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.92 | 1.58 | 2.05 | 2.50 |
八、最近三年内的诚信情况说明
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书（草案）中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的第一大股东仍为同方股份，第二大股东仍为泰豪集团，上市公司无控股股东和实际控制人的状态不会发生变化。
第三节交易对方基本情况
一、航发基金
（一）基本情况
| 公司名称 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01EWB52D |
| 注册地址 | 北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A |
| 执行事务合伙人 | 航发基金管理有限公司 |
| 出资额 | 634,320万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2018年9月28日 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2026年09月27日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）产权及控制关系、主要合伙人情况
1、合伙人情况截至本预案签署日，航发基金合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国烟草机械集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 15.76% |
| 2 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 15.76% |
| 3 | 中国航空发动机集团有限公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 15.76% |
| 4 | 农银金融资产投资有限公司 | 有限合伙人 | 99,000.00 | 15.61% |
| 5 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 有限合伙人 | 80,000.00 | 12.61% |
| 6 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 9.46% |
| 7 | 北京市海淀区政府投资引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 25,000.00 | 3.94% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 8 | 北京市海淀区国有资本运营有限公司 | 有限合伙人 | 25,000.00 | 3.94% |
| 9 | 北京京国盛投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 3.15% |
| 10 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 3.15% |
| 11 | 航发基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 5,320.00 | 0.84% |
| 合计 | 634,320.00 | 100.00% | ||
2、产权控制关系截至本预案签署日，航发基金产权控制关系如下：
（三）执行事务合伙人航发基金管理有限公司基本信息如下：
| 公司名称 | 航发基金管理有限公司 |
| 法定代表人 | 刘颖 |
| 成立日期 | 2018年4月26日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01BPP210 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A |
| 经营范围 | 股权投资基金管理；投资管理；资产管理；实业投资；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、中兵国调基金
（一）基本情况
| 公司名称 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FJC145J |
| 注册地址 | 厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-26 |
| 执行事务合伙人 | 中兵顺景股权投资管理有限公司 |
| 出资额 | 800,000万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2019年3月28日 |
| 经营范围 | 许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
（二）产权及控制关系、主要合伙人情况
1、合伙人情况截至本预案签署日，中兵国调基金合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 290,000.00 | 36.25% |
| 2 | 中兵金盈（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 144,500.00 | 18.06% |
| 3 | 厦门市产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 140,000.00 | 17.50% |
| 4 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 12.50% |
| 5 | 厦门火炬高新区招商服务中心有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 2.50% |
| 6 | 厦门金财产业发展有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 2.50% |
| 7 | 厦门火炬产业股权投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 2.50% |
| 8 | 厦门火炬集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 2.50% |
| 9 | 青岛军民融合发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 1.25% |
| 10 | 厦门高新技术创业中心有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 1.25% |
| 11 | 新余袁河智造投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 1.25% |
| 12 | 金圆资本管理（厦门）有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 0.63% |
| 13 | 中兵顺景股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 5,000.00 | 0.63% |
| 14 | 厦门市创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 0.63% |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 15 | 厦门兵鼎泰宏投资咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 500.00 | 0.06% |
| 合计 | 800,000.00 | 100.00% | ||
2、产权控制关系截至本预案签署日，中兵国调基金产权控制关系如下：
（三）执行事务合伙人中兵顺景股权投资管理有限公司基本信息如下：
| 公司名称 | 中兵顺景股权投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 石兵 |
| 成立日期 | 2018年11月15日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FD5661B |
| 注册地址 | 厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼304-10 |
| 经营范围 | 许可项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
三、中兵投资
（一）基本情况
| 公司名称 | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000095357036N |
| 注册地址 | 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室 |
| 法定代表人 | 史艳晓 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 2014年3月18日 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）产权控制关系及主要股东、实际控制人基本情况中兵投资为中国兵器工业集团全资子公司，实际控制人为国务院国资委。
四、重庆泰和峰
（一）基本情况
| 公司名称 | 重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91500105MAC517FM3B |
| 注册地址 | 重庆市江北区聚贤街25号2幢30-1 |
| 执行事务合伙人 | 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 10,950万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2022年12月29日 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准） |
（二）产权及控制关系、主要合伙人情况
1、合伙人情况截至本预案签署日，重庆泰和峰合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 重庆渝富控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,375.00 | 49.09% |
| 2 | 重庆江北国投华信资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,375.00 | 49.09% |
| 3 | 陈佳 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.91% |
| 4 | 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.91% |
| 合计 | 10,950.00 | 100.00% | ||
2、产权控制关系截至本预案签署日，重庆泰和峰产权控制关系如下:
（三）执行事务合伙人重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司基本信息如下：
| 公司名称 | 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司 |
| 法定代表人 | 石品 |
| 成立日期 | 2014-05-09 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 915000003048465664 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资管理、咨询及同类相关业务；发起设立股权投资企业【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
五、榆煤基金
（一）基本情况
| 公司名称 | 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91610893MA70AEC25N |
| 注册地址 | 陕西省榆林市高新技术产业园区明珠大道榆能大厦16楼 |
| 执行事务合伙人 | 榆林市煤炭转化基金投资管理有限公司 |
| 出资额 | 401,000万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2019年1月16日 |
| 经营范围 | 股权投资（仅限自有资金）、项目运营与管理、子基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）产权及控制关系、主要合伙人情况
1、合伙人情况截至本预案签署日，榆煤基金合伙人情况如下:
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 37.41% |
| 2 | 榆林投资基金管理有限责任公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 24.94% |
| 3 | 陕西陕投资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 80,000.00 | 19.95% |
| 4 | 陕西榆林能源集团榆神煤电有限公司 | 有限合伙人 | 40,100.00 | 10.00% |
| 5 | 陕西榆林能源集团有限公司 | 有限合伙人 | 16,700.00 | 4.16% |
| 6 | 陕西榆林能源集团煤炭进出口有限公司 | 有限合伙人 | 9,600.00 | 2.39% |
| 7 | 陕西榆林能源集团煤炭运销有限公司 | 有限合伙人 | 3,600.00 | 0.90% |
| 8 | 榆林市煤炭转化基金投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 0.25% |
| 合计 | 401,000.00 | 100.00% | ||
2、产权控制关系截至本预案签署日，榆煤基金产权控制关系如下:
（三）执行事务合伙人榆林市煤炭转化基金投资管理有限公司基本信息如下：
| 公司名称 | 榆林市煤炭转化基金投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 张宏智 |
| 成立日期 | 2018年3月15日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91610800MA708YNK6H |
| 注册地址 | 陕西省榆林市高新技术产业园区沙河路榆林金融中心15层 |
| 经营范围 | 资产管理、股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
第四节标的公司基本情况
一、江西泰豪军工集团有限公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 江西泰豪军工集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360000775852014L |
| 注册地址 | 江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区 |
| 主要办公地 | 江西省南昌市高新开发区高新大道590号泰豪军工大厦 |
| 法定代表人 | 罗新杰 |
| 注册资本 | 69,328.93万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2005-05-30 |
| 经营范围 | 许可项目：道路机动车辆生产，特种设备制造，各类工程建设活动，发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，电机及其控制系统研发，机械电气设备制造，电气机械设备销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，集装箱制造，集装箱销售，新兴能源技术研发，新材料技术推广服务，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，特种设备销售，软件开发，信息系统集成服务，通信设备制造，通信设备销售，智能车载设备制造，智能车载设备销售，汽车新车销售，汽车零部件及配件制造，导航终端制造，导航终端销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造，导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（二）股权及控制关系
（三）下属主要控股公司情况截至本预案出具日，泰豪军工合并范围内的主要控股子公司情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 注册地 | 主要业务 | 持股比例（%） |
| 1 | 湖南泰豪系统工程研究院有限公司 | 1,000 | 湖南省长沙市开福区新河街道湘江北路1500号北辰时代广场A3区3820 | 军用通信车辆设计研发 | 100% |
| 2 | 北京泰豪装备科技有限公司 | 5,000 | 北京市海淀区王庄路1号B座9(8)层905 | 军用导航及电子信息集成产品研发、生产制造、销售和服务 | 100% |
| 3 | 江西清华泰豪三波电机有限公司 | 23,000 | 江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼 | 军用发电机组设计研发、生产制造、销售和服务 | 100% |
| 4 | 衡阳泰豪通信车辆有限公司 | 20,000 | 湖南省衡阳市高新区芙蓉路46号 | 军用通信车辆设计研发、生产制造、销售和服务 | 83.89% |
| 5 | 泰豪汉唐智能装备（济南）有限公司 | 20,000 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙凤山路777号南楼 | 军方某智能化平台型号研制项目研发 | 60% |
| 104室 | |||||
| 6 | 衡阳泰豪新材料科技有限公司 | 2,000 | 湖南省衡阳市高新区芙蓉路35号（衡阳泰豪通信车辆有限公司厂房内）201室 | 军用新材料设计研发、生产制造、销售和服务 | 62.50% |
| 7 | 重庆泰豪特种车辆装备有限责任公司 | 3,000 | 重庆市江北区港城东路8号5幢1-1（自编号1029室）（自主承诺） | 军用无人车平台设计研发、生产制造、销售和服务 | 60% |
| 8 | 天津七六四通信导航技术股份有限公司 | 16,996.5702 | 天津经济技术开发区微电子工业区微四路15号 | 军用通信导航装备设计研发、生产制造、销售和服务 | 40.50% |
| 9 | 榆林泰豪新材料科技有限责任公司 | 1,0000 | 陕西省榆林市高新技术产业园区明珠大道创业大厦2213 | 新材料技术研发；新材料技术推广服务 | 100% |
（四）行业情况概览
1、标的公司所属行业泰豪军工主要从事通信指挥、军工电子、军工机电等领域业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C制造业”下“C38电气机械和器材制造业”。
2、行业主管部门军工行业主管单位主要职能如下：
| 监管部门 | 相关职能 |
| 工信部 | 负责工业行业和信息化产业的监督管理，组织制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控 |
| 国防科工局 | 负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制订和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批；对行业内企业的监管采用严格的行政许可备案制度，主要体现在军工科研生产的准入许可、备案及军品出口管理等方面 |
| 中央军委装备发展部 | 负责全军武器装备建设的集中统一领导，对全国的武器装备科研生产许可实施监督管理；履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理、信息系统建设等职能 |
| 国家保密局 | 指导、协调党、政、军、人民团体及企事业单位的保密工作；会同国防科工局等部门组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证 |
3、行业主要法律法规和政策
（1）行业主要法律法规
| 法律法规名称 | 颁布机构 | 主要内容 |
| 《中华人民共和国保守国家秘密法》 | 全国人民代表大会 | 对国家秘密的范围及密级、保密制度、法律责任等进行了规定，对军工企业的保密义务作出了规范要求。 |
| 《中华人民共和国国防法》 | 国家在集中力量进行经济建设的同时，加强国防建设，促进国防建设与经济的协调发展。 | |
| 《中华人民共和国国家安全法》 | 对维护国家安全的任务与职责、国家安全制度、国家安全保障以及公民、组织的义务和权利等方面进行了规定。 | |
| 《国防专利条例》 | 国务院、中央军委 | 对国防专利的申请、审查、授权、管理、保密、保护、转让和处置进行了规定。 |
| 《军工关键设备设施管理条例》 | 对直接用于武器装备科研生产的军工关键设施、工艺设备实行登记管理，对使用国家财政资金购建的军工关键设备设施的处置实行审批管理。 | |
| 《武器装备科研生产许可管理条例》 | 对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备生产活动。 | |
| 《武器装备质量管理条例》 | 要求武器装备论证、研制、生产、试验和维修单位应当建立健全质量管理体系，对其承担的武器装备论证、研制、生产、试验和维修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。 | |
| 《军工产品定型工作规定》 | 明确了军工产品定型工作的基本任务、基本原则、基本内容、管理制度、工作机制等。 | |
| 《中华人民共和国军品出口管理条例》 | 军工产品出口需纳入军品出口管理清单，该清单由国家军品出口主管部门制定、调整并公布。国家军品出口主管部门在国务院、中央军事委员会的指导下，对全国的军品出口实施监督管理。国家实行统一的军品出口管理制度，禁止任何损害国家的利益和安全的军品出口行为，依法保障正常的军品出口秩序。 | |
| 《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》 | 国务院 | 规定从事武器装备科研生产等涉及国家秘密的业务的企事业单位，应当由保密行政管理部门或者保密行政管理部门会同有关部门进行保密审查。 |
| 《中国人民解放军装备采购条例》 | 中央军委 | 对军队采购计划制定、采购方式确立、装备采购程序、采购合同订立、采购合同履行以及国外装备采购工作，进行了宏观总体规范，明确了装备采购工作的基本任务，规定了装备采购工作应当遵循的指导思想和基本原则，规范了装备采购工作的基本内容、基本程序、基本要求和基本职责。 |
| 《军队装备采购合同监督管理暂行规定》 | 明确了军队装备采购合同监督管理工作的管理体制；强化依法监管，优化完善监督管理任务、监督管理协议、监督管理方案等制度机制，提高装备采购合同监督管理工作的有效性；坚持质量至上，对装备采购合同监督管理工作内容、流程和要求等，进行全面系统 |
| 设计，确保将合格装备交付部队；创新监督管理模式，采取事前预防、事中管理与事后评价相结合的方式，推动装备采购合同监督管理工作创新发展。 | ||
| 《武器装备科研生产许可实施办法》 | 工信部、原总装备部 | 对武器装备科研生产许可管理的全过程包括准入、监管、处罚和退出等方面做出了规范化、程序化的规定。 |
| 《武器装备科研生产单位保密资格认定》 | 国防科工局、中央军委装备发展部 | 规范武器装备科研生产单位保密资格认定工作，确保国家秘密安全。 |
| 《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》 | 国防科工局 | 涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局，军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项的管理办法。 |
| 《武器装备科研生产备案管理暂行办法》 | 国防科工局对列入《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》的武器装备科研生产活动实行备案管理。 |
（2）行业主要政策
| 时间 | 文件或事项 | 政策说明 |
| 2015年9月 | 《深化科技体制改革实施方案》 | 坚持技术开发类科研机构企业化转制方向；推动以生产经营活动为主的转制科研院所深化市场化改革，通过引入社会资本或整体上市，积极发展混合所有制。 |
| 2015年9月 | 《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》 | 推进公司制股份制改革。加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。 |
| 2015年11月 | 《中央军委改革工作会议》 | 要着眼于抢占未来军事竞争战略制高点，充分发挥创新驱动发展作用，培育战斗力新的增长点。国防科技发展是具有基础性、引领性的战略工程。必须选准突破口，超前布局，加强前瞻性、先导性、探索性的重大技术研究和新概念研究，积极谋取军事技术竞争优势，提高创新对战斗力增长的贡献率。 |
| 2016年3月 | 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 深化国防科技工业体制改革，建立国防科技协同创新机制，实施国防科技工业强基工程。改革国防科研生产和武器装备采购体制机制，加快军工体系开放竞争和科技成果转化，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。加快军民通用标准化体系建设。 |
| 2019年3月 | 《中国人民解放军军事训练监察条例（试行）》 | 着眼实现党在新时代的强军目标、全面建成世界一流军队，牢固确立战斗力这个唯一的根本的标准，聚焦备战打仗，健全军事训练监察组织体系，完善工作运行机制，对新形势下巩固军事训练战略地位、加强军事训练管 |
| 理、促进军事训练落实、深化实战化军事训练，全面提高新时代备战打仗能力，具有重要意义。实战化训练将在武器装备的更新换代、弹药及配套产品的消耗和武器装备售后保障需求方面为行业带来长期的市场需求。 | ||
| 2019年7月 | 《新时代的中国国防》 | 构建现代化武器装备体系，完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平；加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。 |
| 2021年2月 | 《关于构建新型军事训练体系的决定》 | 坚持实战实训、联战联训、科技强训、依法治训，发扬优良传统，强化改革创新，加快构建新型军事训练体系，全面提高训练水平和作战能力。 |
| 2021年3月 | 《2021年政府工作报告》 | 聚焦建军一百年奋斗目标，推进政治建军、改革强军、科技强军、人才强军、依法治军，加快机械化信息化智能化融合发展。全面加强练兵备战，统筹应对各方向各领域安全风险，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力。优化国防科技工业布局，完善国防动员体系，强化全民国防教育。各级政府要大力支持国防和军队建设，深入开展“双拥”活动，谱写鱼水情深的时代华章。 |
| 2021年3月 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 要求加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一；要求加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战；提出加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。 |
| 2021年8月 | 《关于加快推动陆军装备高质量高效益高速度低成本发展的倡议书》 | 全力推动高质量与低成本有机统一，包括论证环节要论精论准研制经费概算、订购目标价格和全寿命周期费用；研制环节要严格落实“限费用低成本设计”要求，不断提高装备整体性价比；生产采购环节要强化供应链管理和生产成本控制；列装使用环节要统筹降价，进一步强化质量意识、服务意识和成本控制意识。 |
| 2022年3月 | 《2022年政府工作报告》 | 中国将全面深化练兵备战，坚定灵活开展军事斗争，捍卫国家主权、安全、发展利益。 |
| 2022年10月 | 中国共产党第二十次全国代表大会 | 如期实现建军一百年奋斗目标，加快把人民军队建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求。必须贯彻习近平强军思想，贯彻新时代军事战略方针，坚持党对人民军队的绝对领导，坚持政治建军、改革强军、科技强军、人才强军、依法治军，坚持边斗争、边备战、边建设，坚持机械化信息化智能化融合发展，加快军事理论现代化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武器装备现代化，提高捍卫国家主权、安全、发展利益战略能力，有效履行新时代人民军队使命任务。 |
| 2023年3月 | 《2023年政府工作报告》 | 全面加强军事治理，巩固拓展国防和军队改革成果，加强重大任务战建备统筹，加快实施国防发展重大工程。 |
| 巩固提高一体化国家战略体系和能力，加强国防科技工业能力建设。各级政府要大力支持国防和军队建设，深入开展“双拥”活动，合力谱写军政军民团结新篇章。 | ||
| 2024年3月 | 《2024年政府工作报告》 | 全面加强练兵备战，统筹推进军事斗争准备，抓好实战化军事训练，坚定捍卫国家主权、安全、发展利益。构建现代军事治理体系，抓好军队建设“十四五”规划执行，加快实施国防发展重大工程。巩固提高一体化国家战略体系和能力，优化国防科技工业体系和布局，加强国防教育、国防动员和后备力量建设。 |
| 2025年3月 | 《2025年政府工作报告》 | 抓好军队建设“十四五”规划收官，加紧实施国防发展重大工程，加快推进网络信息体系建设。协力推进跨军地改革，优化国防科技工业体系和布局，健全一体化国家战略体系和能力建设工作机制。加强国防教育、国防动员和后备力量建设。各级政府要大力支持国防和军队建设，完善双拥工作机制，巩固和发展坚如磐石的军政军民团结。 |
（3）行业发展现状我国国防支出在过去二十多年来持续稳定增长，“十四五”期间是实现2027年“建军百年奋斗目标”的关键时期，国家将全面推进国防和军队现代化建设，军费开支有望继续保持稳定增长态势。2025年我国中央本级国防支出预算为17,846.65亿元，预计武器装备采购将维持在较高水平，有利于军工企业经营规模的继续扩大。
1）我国国防支出将保持持续快速增长军工行业最终客户是军方，国家军费预算和军队武器装备规划直接影响军工行业的市场容量和发展方向。我国军费开支一直保持稳定增长，2025年我国中央本级国防支出预算为17,846.65亿元，同比增长7.20%，2013年至2023年复合增速为7.60%。随着未来我国经济的持续增长，我国国防支出也将继续随着经济规模和财政收入的增长而持续增长。
尽管如此，与美国相比，我国在军事方面的支出仍相差较大。根据美国2023年3月公布的《2024财年美国总统预算案》，2024财年美国国防支出为8,860亿美元，远超其他国家。根据斯德哥尔摩国际和平研究所公布的2023年国防支出占GDP比重数据，我国与其他主要国家相比仍存在一定差距。我国国防开支与维护国家主权、安全、发展利益的保障需求相比，与履行大国国际责任义务的保障需求相比，与自身建设发展的保障需求相比，还有较大差距。
在高速发展40年后，随着中美经济体量的日益拉近，改革开放以来和平稳定发展的外部环境正受到重大挑战，中国面临严峻复杂的政治经济环境，未来我国国防支出仍将保持稳定增长态势。2021年3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式发布，要求高度重视国防现代化建设，全面加强练兵备战，进一步提出了确保2027年实现建军百年的奋斗目标。2025年中国政府工作报告进一步提出“抓好军队建设“十四五”规划收官，加紧实施国防发展重大工程，加快推进网络信息体系建设。协力推进跨军地改革，优化国防科技工业体系和布局，健全一体化国家战略体系和能力建设工作机制。加强国防教育、国防动员和后备力量建设。各级政府要大力支持国防和军队建设，完善双拥工作机制，巩固和发展坚如磐石的军政军民团结。”
2）国防装备支出比例将持续扩大
根据2019年7月国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》，我国国防费按用途划分，主要由人员生活费、训练维持费和装备费构成。其中，装备费用于武器装备的研究、试验、采购、维修、运输、储存等。我国装备费从2010年的1,773.59亿元上升至2017年的4,288.35亿元，复合增长率达到13.44%，占整体国防支出比例由33.2%上升至41.1%。由于目前我国武器装备的数量和质量与军事强国仍存在较大差距，国防装备支出在国防支出中的占比将逐步扩大，为国防军工装备产业链的整体发展创造良好的市场环境。
3）实战化练兵将增加国防装备的采购需求
2018年1月，经中央军委批准，我军首批新军事训练大纲正式颁发。新军事训练大纲增加了训练时间，提高了训练难度强度，加大了训练消耗，提升了飞机、舰艇、导弹等高新武器装备模拟训练比重。强调把技能练到极致、武器用到极致，增加武器装备极限性能、边界条件、干扰条件、复杂环境下操作和实战运用训练。
2020年11月25日，习近平主席在中央军委军事训练会议强调“坚定不移推进实战化军事训练，推动全军坚持把军事训练摆在战略位置，重点推进实战实训，深入推进联战联训”，由此可见，实战训练将继续作为我国军事训练转型升级举措。因此，实战训练增加了我国军队在武器装备方面的采购和维护需求，在
性能层面对武器装备总体单位及配套单位提出了更高要求，带动了国防装备产业链的增长。
（五）主营业务及发展情况泰豪军工主要业务范围覆盖车载通信指挥系统、军用导航装备、军用电源装备及智能化无人平台等领域，形成了通信指挥车、军用方舱、军用电站、通信导航设备、智能化陆地无人平台等丰富的军工产品体系，为各个军兵种以及军工集团科研院所提供产品。
1、主要产品及用途
| 产品种类 | 产品用途及特点 | 代表作品 | 图片 |
| 车载通信指挥系统 | 产品主要用于各类特殊环境下移动通信、指挥等，在电磁兼容、多频段通信指挥系统集成、轻量化设计、系统集中管控等方面具有一定优势。 | 车载卫星通信、光通信、电子对抗系统 | |
| 电子方舱 | |||
| 特种改装车辆 | |||
| 军用导航装备 | 陆基导航产品用于保障军机航行及起降安全，具有长时间、高可靠、可同时引导多机降落等特点；卫星导航产品主要用于弹载、机载的各类军用抗干扰北斗导航装备，具有性能稳定、抗干扰能力强等特点。 | 陆基导航产品 | |
| 卫星导航产品 |
| 产品种类 | 产品用途及特点 | 代表作品 | 图片 |
| 军用电源装备 | 产品主要运用于军用雷达、导弹、通信等领域的电力供应系统，具有高供电质量、高供电稳定性，以及产品门类齐全等特点。 | 机动式电源 | |
| 固定电站 | |||
| 拖车电站 | |||
| 方舱电站 | |||
| 智能化无人平台 | 产品主要用于高原及复杂地形的无人运输、攻击等任务，具有智能化、地形适应性强等特点。 | 山地高机动平台 |
2、盈利模式
（1）采购模式泰豪军工的采购模式分为公开渠道比价采购和军品名录范围内采购两种模式。对于通用物资，一般采用多方比价竞争性谈判模式，由需求部门提出采购需求，采购部门向供应商多方询价、多方比价后确定供应商，然后签订采购合同实施采购。对于非通用物资（一般应用于军品），主要采用军品名录范围内供应商采购模式，由采购部门组织评审以及后续和供应商进行价格谈判，谈判完成后签订采购合同实施采购，同种物资通常会选择两家或两家以上供应商。对于外协加工，一般在合格供方目录中选择有能力供应商进行询价、议价，综合供货质量、价格、加工周期等因素最终确定供应商。对于军方指定的军品配套件，采购价格
一般由军方审价确定，未审定价格的军品配套件以暂定价结算，在审价流程完成前也不再变动；对于配套件外的主要原材料，采购价格一般由企业根据采购需求以及市场行情与供应商协商确定。
泰豪军工及各子公司均已建立了完善的采购管理制度，按照质量管理体系要求对供应商进行资质评估，并实行合格供应商管理，其中为泰豪军工提供军品关键原材料及零部件的供应商需经军代表审核备案，列入合格供应商名录，军品关键物料采购必须在合格供应商名录中选择供应商。
（2）生产模式
我国军工行业科研生产采用严格的许可和备案制度，未取得武器装备科研生产许可或备案的，不得从事相关军品生产活动。总体单位和配套单位由军方委派军事代表根据签署的军品订单合同负责监督、审查企业，按照国家军用标准进行生产，在配套件或总装产品完成生产后进行质量检验，确认产品合格后开具产品验收合格证。
由于军工行业的特殊性，泰豪军工军品采用以销定产的生产模式，根据下游客户需求安排采购、生产和发货。公司与客户签订销售合同或接到客户的备产计划后编制生产计划和采购计划。生产部门根据生产计划组织生产和组装调试，涉及零部件加工、部件组装及调试、系统总装及联调、试验检测等全部环节，必须严格按照军用标准进行。
泰豪军工民品主要实行以销定产、适当库存的生产模式，按市场需求组织生产，以便快速响应客户的订单需求。
（3）销售模式
泰豪军工产品按照最终客户类型和用途可分为军品和民品。
军品销售主要包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源、询价五种模式。我国军品采购实行国家军事订货制度，军品采购通常按照年度计划实施，基于军品采购的特殊性，泰豪军工军品销售均采用直销模式，主要客户为军方、大型军工企业集团及科研院所。公司产品最终部署至军队，主要包括两类情形：
①直接向军队销售，一般为信息化及特种装备类产品；②直接向总体单位（大型军工企业集团、科研院所等）销售，作为配套产品部署至军队，一般为仪器设备
等单体产品。在军品合同的执行过程中，有专设岗位对产品质量、生产进度、出厂验收等环节履行监督管理职责。民品方面，泰豪军工销售均采用直销模式，由民品团队跟进潜在客户需求，通过客户验证考察成为合格供应商或根据客户的要求通过招投标、竞争性谈判等方式获取合同后，对订单信息进行处理，执行审核通过的订单，根据合同约定完成产品交付验收后形成收入。
3、核心竞争力
（1）稳定的客户关系泰豪军工的主要客户包括军方、大型军工集团以及地方国企等。泰豪军工熟知军工行业的各项政策、规范、要求及发展方向，了解客户需求，在军方客户中拥有较高的品牌认可度。在满足客户需求和期望、意见反馈、问题解决、售后服务等方面积累了较高的市场声誉，与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
（2）深厚的技术储备泰豪军工长期重视产品研发和技术创新，注重产品关键技术的研究，在所涉及的专业领域有丰富的技术积累，拥有专利及软著上千件，曾荣获江西省科技进步奖，江西省优秀新产品奖等奖项，形成了较强的技术优势。
在自主技术创新的基础上，泰豪军工持续加大技术和研发投入，通过产学研一体化模式，与多所全国顶尖院校和地方专业领域知名院校合作，形成多项成果，进一步增强了技术储备。
（3）全面的产业链优势
泰豪军工先后整合了江西清华泰豪三波电机有限公司（原名：江西三波电机总厂）、衡阳泰豪通信车辆有限公司（原名：衡阳市四机总厂）、天津七六四通信导航技术有限公司等老牌军工企业。泰豪军工拥有丰富的军工企业混改、重组、管理融合、资源整合的经验和能力，通过不断整合，一方面丰富了泰豪军工在军工行业的产业布局，另一方面泰豪军工不断延伸军工装备产业的上下游产业链，全面提升了军工业务的整体竞争优势。
此外，泰豪军工积极将军工领域的优秀技术向民用市场转化，利用军用相关核心技术孵化发展出了民用产品，进而快速推动军工装备相关技术的民用化，提升了军工融合产业规模。
（六）主要财务数据泰豪军工2023年经审计及2024年未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 506,318.71 | 493,232.93 |
| 总负债 | 262,982.80 | 341,719.03 |
| 净资产 | 243,335.91 | 151,513.90 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 201,246.65 | 112,869.94 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 129,662.82 | 201,225.55 |
| 利润总额 | 8,378.24 | 18,464.82 |
| 净利润 | 7,361.27 | 16,025.38 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,035.80 | 12,431.67 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,743.96 | -61,967.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,147.27 | 745.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,566.22 | 43,533.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -22,325.01 | -17,688.07 |
（七）其他重要事项截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
第五节发行股份情况
一、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。
二、发行对象和认购方式
交易对方中的各方以其持有的标的公司股权认购上市公司向其发行的股份。
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航发基金、中兵国调基金、中兵投资、重庆泰和峰、榆煤基金。
三、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价*80% |
| 前20个交易日 | 10.25 | 8.20 |
| 前60个交易日 | 8.45 | 6.76 |
| 前120个交易日 | 7.65 | 6.12 |
注1：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为6.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整；除上述情况外，发行价格不做调整。
四、发行数量本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
五、锁定期安排
若交易对方对本次用于认购泰豪科技股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则交易对方在本次交易中取得的泰豪科技股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若交易对方取得泰豪科技本次发行的股份时，对本次用于认购泰豪科技股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则交易对方在本次交易中取得的泰豪科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易实施完成后，交易对方由于泰豪科技实施权益分派、转增股本等原因增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述约定。
如法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上交所及其他监管机构对股份锁定还有其他规定和要求的，交易对方还应当遵守该等规定和要求。
六、过渡期损益安排
标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例以现金方式向上市公司补足。
七、滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
过渡期期间标的公司不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润），标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东根据其届时持有的标的公司股份比例享有。
第六节标的公司预估及定价情况
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。
第七节风险因素
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得行业主管部门批准；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易尚需上交所审核通过，及经中国证监会注册。
本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。同时本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价尚未最终确定。因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书（草案）中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意该风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，若后续无法和交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或导致本次交易方案发生调整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）产业政策变化风险
标的公司产品受国防政策及军事装备采购投入的影响较大。近年来，国家出台了一系列政策在鼓励、推动标的公司所属行业发展和产业升级。若未来行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，导致我国国防军工装备采购支出下降，可能对标的公司军工装备产品收入产生影响。
（二）技术风险
标的公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护自身的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，标的公司所在领域产品制造所需技术在持续升级，相关产品在不断创新，对标的公司产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对标的公司业务经营产生不利影响，并对标的公司未来的发展产生冲击。
（三）核心人员流失风险
标的公司属于技术密集型行业，其核心管理人员及技术人员对于公司持续经营、科技创新及稳定发展起着关键作用，若标的公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心管理人员及技术人员的需要，可能存在核心人员的流失风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（四）业绩波动风险
泰豪军工2023年、2024年的营业收入分别为201,225.55万元、129,662.82万元，净利润分别为16,025.38万元、7,361.27万元。2023年，泰豪军工营业收入及净利润较2022年相对稳定，2024年，受军工行业整体需求放缓影响，泰豪军工部分项目进度、款项结算推迟，导致营业收入及净利润同期对比水平有所下滑。
（五）流动性风险
泰豪军工2023年、2024年经营活动产生的现金流量净额分别-61,967.22万元、-20,743.96万元。如未来标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，可能对标的公司及上市公司经营资金周转及流动性产生不利影响。
（六）存货跌价的风险
泰豪军工2023年末、2024年末存货金额分别为57,061.79万元、80,696.97万元，存货规模相对较大。较高的存货余额，一方面对泰豪军工流动资金占用较大，可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，泰豪军工可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。
（七）经营业绩季节性波动的风险
标的公司主营业务收入存在明显的季节性特征，第四季度的主营业务收入占比较高，主要原因为标的公司的主营业务收入中对军方客户收入占比较高，军方客户的采购审批决策和管理流程具有较强的计划性，一般于第四季度组织开展验收交付工作，由此导致公司第四季度收入占比较高，该等情况符合军工行业特点。
三、其他风险
（一）信息豁免披露相关的风险
本次交易标的资产涉及国防工业领域，对外信息披露需履行保守国家秘密义务，届时将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，公司不以保密为由规避依
法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于资产重组信息披露的要求，公司保证本预案披露内容真实、准确、完整。上述因军工行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。
（二）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八节其他重要事项
一、上市公司5%以上股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司5%以上股东对本次交易的原则性意见截至本预案出具日，公司不存在控股股东，亦不存在实际控制人。上市公司5%以上股东包括同方股份、泰豪集团及其一致行动人黄代放先生、山西银行，上述主体均已原则性同意泰豪科技实施本次交易。
（二）上市公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司5%以上股东同方股份、泰豪集团及其一致行动人黄代放先生承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日，承诺方承诺不续减持所持泰豪科技股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于泰豪科技发生送股、转增股本等事项导致承诺方增持的泰豪科技股份，亦遵照前述安排进行。2、若违反上述承诺，由此给泰豪科技或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向泰豪科技或其他投资者依法承担赔偿责任。3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。”
上市公司5%以上股东山西银行承诺：“1、截至本承诺函出具之日，因承诺方自身资金需求，在泰豪科技本次交易的预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，承诺方计划将对所持泰豪科技股票进行减持。后续减持所持泰豪科技股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于泰豪科技发生送股、转增股本等事项导致承诺方增持的泰豪科技股份，亦遵照前述安排进行。2、若违反上述承诺，由此给泰豪科技或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向泰豪科技或其他投资者依法承担赔偿责
任。3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、在泰豪科技本次交易的预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，本人对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于泰豪科技发生送股、转增股本等事项导致承诺方增持的泰豪科技股份，亦遵照前述安排进行。2、若违反上述承诺，由此给泰豪科技或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向泰豪科技或其他投资者依法承担赔偿责任。3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。”
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
截至本预案签署日，除本次交易外，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
公司股票自2025年3月24日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及申万军工电子Ⅲ指数（代码：857451.SL）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日（2025年2月21日） | 停牌前1个交易日（2025年3月21日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 8.36 | 9.55 | 14.23% |
| 上证指数（代码：000001.SH） | 3,379.11 | 3,364.83 | -0.42% |
| 申万军工电子Ⅲ指数（代码：857451.SL） | 5,055.49 | 5,332.68 | 5.48% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 14.65% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 8.75% | ||
公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨幅为14.23%；扣除同期上证指数累计跌幅-0.42%后，公司股票价格累计涨幅为14.65%；扣除同期申万军工电子Ⅲ指数累计涨幅5.48%后，公司股票价格累计涨幅为8.75%，未超过20%。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节独立董事关于本次交易的意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、经对照上市公司发行股份购买资产的条件，并经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，独立董事认为公司符合发行股份购买资产的条件。
2、本次交易标的资产的交易价格将以专业资产评估机构出具的评估报告确定的标的资产评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，保证标的资产交易价格的公允性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易所发行股份的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易方案的各项安排符合法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组事项及第十三条规定的重组上市事项。
4、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条以及《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形。
5、公司与交易对方为本次交易之目的签署的附生效条件的《泰豪科技股份有限公司与江西泰豪军工集团有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》合法有效、未损害公司和中小股东的利益，待生效条件成就后可依法实施。
6、同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产事项编制的《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并同意提交董事会审议。
7、本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中的北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）持有公司股份的比例预计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。对于本次交易是否构成关联交易的最终认定，公司将在本次发行股份购买资产报告书中予以详细分析和披露，并将再次召开独立董事专门会议，对本次交易是否构成关联交易事项做出补充决议。
8、公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形，不存在根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定需要纳入本次交易的累计计算范围的情形。
9、公司就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规，本次向上交所提交的法律文件合法有效。
10、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
11、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准。
12、公司本次交易中已采取必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
13、为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜。
14、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
15、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项要
求，本次交易方案具备可行性和可操作性，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。
第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关部分数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
| 李自强 | 夏涛 | 张横峰 | ||
| 眭珺钦 | 虞义华 | 刘挺 | ||
| 黄三放 |
泰豪科技股份有限公司
2025年4月3日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关部分数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
| 饶琛敏 | 王鹏 | 韦冠东 |
泰豪科技股份有限公司
2025年4月3日
三、上市公司全体高级管理人员声明本公司高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关部分数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司全体非董事高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名：
| 朱宇华 | 罗新杰 | 霍茜 | ||
| 黎昌浩 |
泰豪科技股份有限公司
2025年4月3日
（本页无正文，为《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
泰豪科技股份有限公司
2025年4月3日