股票代码：600590.SH股票简称：泰豪科技上市地点：上海证券交易所
泰豪科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） |
| 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |
| 重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | |
| 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） | |
| 中兵投资管理有限责任公司 |
二〇二五年四月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
本公司股东同方股份、泰豪集团及其一致行动人黄代放先生、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）将及时向泰豪科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向泰豪科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给泰豪科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录上市公司声明
...... 1交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次重组方案简要介绍 ...... 6
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 8
三、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 9
四、上市公司5%以上股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 9
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 11
六、待补充披露的信息提示 ...... 12重大风险提示 ...... 13
一、与本次交易相关的风险 ...... 13
二、标的公司有关风险 ...... 14第一节本次交易概况 ...... 16
一、本次交易的背景和目的 ...... 16
二、本次交易具体方案 ...... 17
三、本次交易的性质 ...... 18
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 19
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 20
释义在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 本摘要 | 指 | 泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要 |
| 重组报告书（草案） | 指 | 泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） |
| 上市公司、公司、泰豪科技 | 指 | 泰豪科技股份有限公司 |
| 同方股份 | 指 | 同方股份有限公司 |
| 泰豪集团 | 指 | 泰豪集团有限公司 |
| 航发基金 | 指 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） |
| 中兵国调基金 | 指 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中兵投资 | 指 | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 重庆泰和峰 | 指 | 重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 榆煤基金 | 指 | 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 航发基金、中兵国调基金、中兵投资、重庆泰和峰、榆煤基金 |
| 泰豪军工、标的公司 | 指 | 江西泰豪军工集团有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 泰豪军工 |
| 标的资产 | 指 | 泰豪军工27.46%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 泰豪科技向航发基金、中兵国调基金、中兵投资、重庆泰和峰、榆煤基金发行股份购买其合计持有的泰豪军工27.46%股权 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中登公司、证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 交割 | 指 | 交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公司名下的行为 |
| 交割完成日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份的方式，购买航发基金、中兵国调基金、中兵投资、重庆泰和峰、榆煤基金合计持有的泰豪军工27.46%股权 | ||
| 交易价格 | 截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定 | ||
| 标的公司 | 名称 | 泰豪军工 | |
| 主营业务 | 主要业务为车载通信指挥系统、军用导航装备、军用电源装备、智能化无人平台等产品的研发、生产及销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所处行业属于“C制造业”下“C38电气机械和器材制造业” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是□否√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是□否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是√否 | ||
| 构成重组上市 | □是√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有√无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有√无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | ||
| 股份对价 | 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 航发基金 | 泰豪军工13.87%股权 | 100% | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
| 2 | 中兵国调基金 | 泰豪军工6.93%股权 | ||||
| 3 | 中兵投资 | 泰豪军工1.11%股权 | ||||
| 4 | 重庆泰和峰 | 泰豪军工2.78%股权 | ||||
| 5 | 榆煤基金 | 泰豪军工2.77%股权 | ||||
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第九届董事会第三次会议决议公告之日 |
| 发行价格 | 6.15元/股，不低于基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否 |
| 锁定期安排 | 若交易对方对本次用于认购泰豪科技股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则交易对方在本次交易中取得的泰豪科技股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若交易对方取得泰豪科技本次发行的股份时，对本次用于认购泰豪科技股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则交易对方在本次交易中取得的泰豪科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响截至本预案出具日，上市公司总股本为85,286.9750万股，第一大股东同方股份持有公司股份比例为19.62%，第二大股东泰豪集团及其一致行动人黄代放先生持有公司股份比例为15.38%，公司无实际控制人。
本次交易完成后，公司控制权不会发生变化。标的公司作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书（草案）中详细测算并披露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司当前主营业务正向军工装备产业及军工技术民用化的应急装备产业聚焦。公司军工装备产业围绕武器装备信息化、智能化方向开展业务，主要产品包括车载通信指挥系统、军用导航装备、舰载作战辅助系统及各类军用电源装备等；公司应急装备产业在军用电源相关技术基础上，积极践行军民融合发展，在民用市场围绕应急电源保障方向开展业务，主要产品为各类型智能应急电源及其相关产品。
本次发行股份购买资产的标的公司泰豪军工系上市公司控股子公司，为上市公司军工装备产业的运营主体。本次收购泰豪军工的部分少数股权，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，强化上市公司在军工装备领域内的产业布局。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易前，泰豪军工已为上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为泰豪军工的部分少数股权，本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益将发生变化。
截至本预案摘要出具日，上市公司财务报表备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易对方已履行内部决策程序；
2、本次交易方案已经泰豪科技第九届董事会第三次会议审议通过；
3、本次交易方案已经泰豪科技第九届监事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得行业主管部门批准；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易尚需上交所审核通过，及经中国证监会注册。
本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司5%以上股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司5%以上股东对本次交易的原则性意见截至本预案出具日，公司不存在控股股东，亦不存在实际控制人。上市公司5%以上股东包括同方股份、泰豪集团及其一致行动人黄代放先生、山西银行股份有限公司（以下简称“山西银行”），上述主体均已原则性同意泰豪科技实施本次交易。
（二）上市公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司5%以上股东同方股份、泰豪集团及其一致行动人黄代放先生承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日，若承诺方后续减持所持泰豪科技股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于泰豪科技发生送股、转增股本等事项导致承诺方增持的泰豪科技股份，亦遵照前述安排进行。2、若违反上述承诺，由此给泰豪科技或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向泰豪科技或其他投资者依法承担赔偿责任。3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。”
上市公司5%以上股东山西银行承诺：“1、截至本承诺函出具之日，因承诺方自身资金需求，在泰豪科技本次交易的预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，承诺方计划将对所持泰豪科技股票进行减持。后续减持所持泰豪科技股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于泰豪科技发生送股、转增股本等事项导致承诺方增持的泰豪科技股份，亦遵照前述安排进行。2、若违反上述承诺，由此给泰豪科技或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向泰豪科技或其他投资者依法承担赔偿责任。3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、在泰豪科技本次交易的预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，本人对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于泰豪科技发生送股、转增股本等事项导致承诺方增持的泰豪科技股份，亦遵照前述安排进行。2、若违反上述承诺，由此给泰豪科技或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向泰豪科技或其他投资者依法承担赔偿责任。3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书（草案）中予以披露。
六、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得行业主管部门批准；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易尚需上交所审核通过，及经中国证监会注册。
本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。同时本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价尚未最终确定。因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书（草案）中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意该风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，若后续无法和交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或导致本次交易方案发生调整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）产业政策变化风险
标的公司产品受国防政策及军事装备采购投入的影响较大。近年来，国家出台了一系列政策在鼓励、推动标的公司所属行业发展和产业升级。若未来行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，导致我国国防军工装备采购支出下降，可能对标的公司军工装备产品收入产生影响。
（二）技术风险
标的公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护自身的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，标的公司所在领域产品制造所需技术在持续升级，相关产品在不断创新，对标的公司产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对标的公司业务经营产生不利影响，并对标的公司未来的发展产生冲击。
（三）核心人员流失风险
标的公司属于技术密集型行业，其核心管理人员及技术人员对于公司持续经营、科技创新及稳定发展起着关键作用，若标的公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心管理人员及技术人员的需要，可能存在核心人员的流失风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（四）业绩波动风险
泰豪军工2023年、2024年的营业收入分别为201,225.55万元、129,662.82万元，净利润分别为16,025.38万元、7,361.27万元。2023年，泰豪军工营业收入及净利润较2022年相对稳定，2024年，受军工行业整体需求放缓影响，泰豪军工部分项目进度、款项结算推迟，导致营业收入及净利润同期对比水平有所下滑。
（五）流动性风险
泰豪军工2023年、2024年经营活动产生的现金流量净额分别-61,967.22万元、-20,743.96万元。如未来标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，可能对标的公司及上市公司经营资金周转及流动性产生不利影响。
（六）存货跌价的风险
泰豪军工2023年末、2024年末存货金额分别为57,061.79万元、80,696.97万元，存货规模相对较大。较高的存货余额，一方面对泰豪军工流动资金占用较大，可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，泰豪军工可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。
（七）经营业绩季节性波动的风险
标的公司主营业务收入存在明显的季节性特征，第四季度的主营业务收入占比较高，主要原因为标的公司的主营业务收入中对军方客户收入占比较高，军方客户的采购审批决策和管理流程具有较强的计划性，一般于第四季度组织开展验收交付工作，由此导致公司第四季度收入占比较高，该等情况符合军工行业特点。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持并购重组发展近年来，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动行业整合和产业升级。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，促进行业整合和产业升级，实现资源的优化配置。本次交易将充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，提质增效，以提高上市公司质量与核心竞争力。
2、适应复杂严峻国际环境下国防建设的发展要求，积极推动产融结合
当前，我国面临的国际环境中各种风险挑战日益增多，在国际政治经济形势复杂、军事压力持续升高的背景下，我国国防军队建设进入了攻坚克难的关键阶段。
近年来，泰豪科技逐步向军工装备产业聚焦，加速促进内部资源整合，积极提升公司军工资产质量，提升市场竞争力，使泰豪科技不断满足国防建设日益增长的需求。通过本次交易，泰豪科技将控股子公司泰豪军工部分少数股权纳入上市公司层面，通过上市平台融资筹集社会资源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
（二）本次交易的目的
在本次交易之前，上市公司已持有泰豪军工72.12%股权，本次上市公司发行股份购买泰豪军工部分少数股东权益，将有利于进一步加强对泰豪军工的控制力，提升军工装备业务领域核心竞争力，提升上市公司盈利能力及股东回报。
1、加强子公司控制力、提升军工装备业务核心竞争力
通过本次发行股份购买泰豪军工部分少数股权后，上市公司将进一步增强对泰豪军工的控制力，提升对泰豪军工的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向军工装备业务集中，进一步提升泰豪军工的市场竞争力和盈利能力，有利于上市公司增强军工装备这一传统优势业务的核心竞争力。
2、提升上市公司盈利能力及增加股东回报
本次交易前上市公司已持有泰豪军工72.12%的股权，本次发行股份购买泰豪军工部分少数股权完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比均有所提升，因此本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司股东回报。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买航发基金、中兵国调基金、中兵投资、重庆泰和峰、榆煤基金合计持有的泰豪军工27.46%股权。
鉴于本次交易标的公司审计、评估等工作尚未完成，标的资产的交易定价及具体交易方案、上市公司发行股份数量等发行安排亦未确定，具体情况待标的公司审计、评估工作完成并经交易各方协商确定后，在重组报告书（草案）中予以披露。
（二）本次发行股份的价格和数量
本次发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告之日，经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为6.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于本次交易标的公司审计、评估等工作尚未完成，标的资产的交易定价、上市公司发行股份数量等发行安排亦未确定，具体情况待标的公司审计、评估工作完成并经交易各方协商确定后，在重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方航发基金持有上市公司的股权比例可能会超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司不存在实际控制人。本次交易完成前后，上市公司均不存在实际控制人，即本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为85,286.9750万股，第一大股东同方股份持有公司股份比例为19.62%，第二大股东泰豪集团及其一致行动人黄代放先生持有公司股份比例为15.38%，公司无实际控制人。
本次交易完成后，公司控制权不会发生变化。标的公司作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书（草案）中详细测算并披露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司当前主营业务正向军工装备产业及军工技术民用化的应急装备产业聚焦。公司军工装备产业围绕武器装备信息化、智能化方向开展业务，主要产品包括车载通信指挥系统、军用导航装备、舰载作战辅助系统及各类军用电源装备等；公司应急装备产业在军用电源相关技术基础上，积极践行军民融合发展，在民用市场围绕应急电源保障方向开展业务，主要产品为各类型智能应急电源及其相关产品。
本次发行股份购买资产的标的公司泰豪军工系上市公司控股子公司，为上市公司军工装备产业的主要运营主体之一。本次收购泰豪军工部分少数股权，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，强化上市公司在军工装备领域内的产业布局。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易前，泰豪军工已为上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为泰豪军工部分少数股权，本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益将发生变化。
截至本预案出具日，上市公司财务报表备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易对方已履行内部决策程序；
2、本次交易方案已经泰豪科技第九届董事会第三次会议审议通过；
3、本次交易方案已经泰豪科技第九届监事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得行业主管部门批准；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易尚需上交所审核通过，及经中国证监会注册。本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺方保证就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；2、如因承诺方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、承诺方及承诺方控制的企业不存在因涉犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，承诺方及承诺方控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、最近三年内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 |
| 1、承诺方及承诺方控制的机构均不存在《上市公司监管指引 |
| 3 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第30条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。2、承诺方及承诺方控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 4 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 1、承诺方采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、承诺方已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。3、承诺方严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。 |
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺方将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。 |
| 3、如因本次交易所提供的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给泰豪科技或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 2 | 关于无违法违规行为及诚信的承诺函 | 1、承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，承诺方不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、最近三年内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 |
| 1、在泰豪科技本次交易的预案披露之日起至本次交易实施完 |
| 3 | 关于减持计划的承诺函 | 毕的期间内，本人对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于泰豪科技发生送股、转增股本等事项导致承诺方增持的泰豪科技股份，亦遵照前述安排进行。2、若违反上述承诺，由此给泰豪科技或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向泰豪科技或其他投资者依法承担赔偿责任。3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。 |
| 4 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、承诺方及承诺方控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第30条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。2、承诺方及承诺方控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 |
| 5 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 1、承诺方采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、承诺方已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。3、承诺方严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的 |
（三）上市公司董事、高级管理人员
相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺；7、若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
（四）上市公司主要股东
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1、承诺方保证就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 同方股份、泰豪集团及其一致行动人黄代放先生 | 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向泰豪科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2 | 关于减持计划的承诺函 | 同方股份、泰豪集团及其一致行动人黄代放先生 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日，若承诺方后续减持所持泰豪科技股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于泰豪科技发生送股、转增股本等事项导致承诺方增持的泰豪科技股份，亦遵照前述安排进行。2、若违反上述承诺，由此给泰豪科技或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向泰豪科技或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。 | |||
| 山西银行 | 1、截至本承诺函出具之日，因承诺方自身资金需求，在泰豪科技本次交易的预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，承诺方计划将对所持泰豪科技股票进行减持。后续减持所持泰豪科技股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于泰豪科技发生送股、转增股本等事项导致承诺方增持的泰豪科技股份，亦遵照前述安排进行。2、若违反上述承诺，由此给泰豪科技或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向泰豪科技或其他投资者依法承担赔偿责任。3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。 | ||
| 3 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 同方股份、泰豪集团 | 1、承诺方及承诺方控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第30条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。2、承诺方及承诺方控制的机构不存在泄露本次交易 |
| 的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 | |||
| 4 | 关于对本次交易的原则性意见 | 同方股份、泰豪集团及其一致行动人黄代放先生、山西银行 | 承诺方作为持有泰豪科技5%以上股份的股东，原则性同意泰豪科技实施本次交易。 |
| 5 | 关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函 | 同方股份、泰豪集团 | 1、本次交易完成后，承诺方将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使承诺方控制的企业规范并减少与泰豪科技及其下属子公司之间的关联交易。2、对于承诺方及承诺方控制的企业与泰豪科技之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，承诺方及承诺方控制的其他企业保证按照法律、法规和上海证券交易所有关规定、泰豪科技公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与泰豪科技及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害泰豪科技及其他股东的利益。3、在承诺方作为泰豪科技股东期间，上述承诺持续有效。4、如有违反本承诺或相关规定而给泰豪科技造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿泰豪科技因此而遭受的损失。 |
| 6 | 关于避免同业竞争 | 同方股份、泰豪 | 1、截至本承诺函签署之日，承诺方及承诺方控制的企业目前未以任何方式从事与泰豪科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的企业将不会以任何方式从事对泰豪科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也 |
| 的承诺函 | 集团 | 不会以任何方式为与泰豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。3、如果承诺方违反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损失的，承诺方将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失。4、在承诺方作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。 | |
| 7 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 同方股份、泰豪集团 | 1、承诺方采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、承诺方已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。3、承诺方严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。 |
| 8 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的 | 同方股份、泰豪集团 | 1、承诺方不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、承诺方不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；3、承诺方不动用上市公司资产从事与承诺方履行上市公司职责无关的投资、消费活动；4、承诺方将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，承诺方将在上市公司股东大会及中国证监会指定 |
| 承诺函 | 信息披露媒体公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，承诺方将依法给予补偿。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策或证券监管机构的要求发生变化，则承诺方愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 |
（五）交易对方
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）将及时向泰豪科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向泰豪科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给泰豪科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 |
| 排。 | ||
| 2 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、交易对方承诺若交易对方对本次用于认购泰豪科技股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则交易对方在本次交易中取得的泰豪科技股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若交易对方取得泰豪科技本次发行的股份时，对本次用于认购泰豪科技股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则交易对方在本次交易中取得的泰豪科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。2、承诺方在本次交易中取得的泰豪科技股份自登记在承诺方名下之日起至锁定期届满之日止，承诺方由于泰豪科技实施权益分派、转增股本等原因增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述约定。3、若承诺方上述关于在本次交易中取得的泰豪科技股份的锁定期承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。 |
| 3 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 1、本次交易说明方参与商讨人员仅限于说明方少数核心管理决策层，以缩小本次交易的知情人范围；上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。2、本次交易中，说明方知悉相关保密信息的人员仅限于其部分董事、监事、高级管理人员（或类似人员）等确有必要知悉保密信息的人员。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。3、说明方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，在整个过程中没有发生不正当信息泄露的情形。 |
| 4 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的 | 1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）及上述 |
| 承诺函 | 主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第30条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。2、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承诺方保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 5 | 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 1、承诺方对所持标的公司股权拥有唯一的、合法的、完整的、无争议的所有权和处分权，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷。2、承诺方已足额缴付所持泰豪军工股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。3、承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、被司法执行、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响泰豪军工合法存续的情况。4、自本承诺函签署日起至标的公司股权完成交割前，承诺方不会就标的公司股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的公司股权转让给泰豪科技的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺方发生任何可能影响标的公司股权权属或妨碍将标的公司股权转让给泰豪科技的事项，承诺方将立即通知泰豪科技及与本次交易相关的中介机构。5、承诺方持有标的公司股权不违反任何适用于承诺方的法律，亦不违反对承诺方具有法律约束力的任何协议、制度或其他类似文件。 |
| 6、承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至泰豪科技名下不存在法律障碍。 | ||
| 6 | 关于无违法违规行为及诚信的承诺函 | 1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。2、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。3、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
（六）标的公司
| 序号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、承诺方保证就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向泰豪科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。2、如因承诺方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给泰豪科技或投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情 | 1、承诺方及承诺方控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第30条规定不得参与上市公司重大资产重组 |
| 形的承诺函 | 的情形。2、承诺方及承诺方控制的机构，不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承诺方保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 3 | 关于无违法违规行为及诚信的承诺函 | 1、承诺方及承诺方控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，承诺方及承诺方控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、最近三年内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。如承诺方违反上述承诺，承诺方将依法承担相应的法律责任。 |
| 4 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 1、承诺方采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、承诺方已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。3、承诺方严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。 |
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》之盖章页）
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