股票代码：600590股票简称：泰豪科技公告编号：临2025-020
泰豪科技股份有限公司第九届监事会第三次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2025年4月3日以视频会议方式召开，本次会议的会议通知和会议材料于2025年3月31日以邮件方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席饶琛敏女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》公司拟通过发行股份的方式购买江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”或“标的公司”）27.46%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
监事会对本次发行股份购买资产方案的议案下列表决事项逐一进行表决：
2.1交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为泰豪军工部分股东（以下简称“交易对方”），各交易对方持有标的公司的出资金额及比例具体如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） | 9,612.59 | 13.8652 |
| 2 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,807.69 | 6.9346 |
| 3 | 重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,927.88 | 2.7808 |
| 4 | 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） | 1,923.08 | 2.7738 |
| 5 | 中兵投资管理有限责任公司 | 769.23 | 1.1095 |
| 合计 | 19,040.47 | 27.4640 | |
注：上述表格中总数与各分项数值之和不符的情况为四舍五入原因造成。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2标的资产本次发行股份购买资产的标的公司为泰豪军工，标的资产为泰豪军工
27.46%股权。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3标的资产的交易价格及定价依据由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）以2025年4月30日为基准日对泰豪军工进行整体评估，交易各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。
标的资产的最终交易价格，以及各交易对方所获交易对价的确定金额，待评估报告正式出具后，由公司与交易对方另行签署补充协议进行约定。公司与交易对方经协商同意，本次交易中就标的资产不再采取业绩补偿和减值补偿安排。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4交易对价的支付方式
公司采取向交易对方发行股份的方式支付购买标的资产的全部交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6发行对象、发行方式和认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方；发行方式为向特定对象发行的方式；认购方式为发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7本次发行股份购买资产定价基准日和发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司本次发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为首次审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 10.25 | 8.20 |
| 前60个交易日 | 8.45 | 6.76 |
| 前120个交易日 | 7.65 | 6.12 |
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为6.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整；除上述情况外，发行价格不做调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.8发行数量
本次发行股份购买资产发行股份数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足一股的部分各发行对象自愿放弃。
本次交易最终发行股份数量以及各发行对象各自最终所获发行的股份数量，应在中铭评估出具正式的评估报告后，依据标的资产的最终交易价格等由各方签订补充协议进行确定，且需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）并购重组审核委员会审核通过并经中国证监会同意注册。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.9锁定期安排
若交易对方取得泰豪科技本次发行的股份时，对本次用于认购泰豪科技本次发行股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则交易对方因本次转让在本次发行股份购买资产中取得的泰豪科技股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若交易对方取得泰豪科技本次发行的股份时，对本次用于认购泰豪科技股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则交易对方因本次转让在本次发行股份购买资产中取得的泰豪科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
交易对方中的各方持续拥有其用于认购公司本次发行股份的资产权益时间的起算日为标的公司登记机关就该交易对方持有标的公司股权办理完毕相关登记手续之日与该交易对方向标的公司足额缴纳出资之日中的孰晚者。
本次发行股份购买资产实施完成后，交易对方由于公司实施权益分派、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述要求。
如法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上交所及其他监管机构对股份锁定还有其他规定和要求的，交易对方还应当遵守该等规定和要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.11滚存未分配利润的处理
本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
过渡期期间标的公司不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润），标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东根据其届时持有的标的公司股份比例享有。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.12标的资产自评估基准日至标的资产交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例以现金方式向公司补足。
标的资产交割后，公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.13相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司及交易对方应当作出一切必要行动配合标的公司在交易协议生效之日起90日内办理完毕标的资产转让的变更登记和备案手续。自标的资产完成交割后90日内，公司应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行交易协议项下其应履行的任何义务，或违反其在交易协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及交易协议约定承担相应违约责任。
在交易协议签订后，若公司及交易对方就标的资产最终交易价格未能达成书面一致，则任何一方均有权终止交易协议而无需承担违约责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.14决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会出具的同意本次交易注册申请的批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》
公司监事会对于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十三条分别规定的重大资产重组事项及重组上市事项作出审慎判断，认为：
1、截至目前，本次交易标的资产的估值及交易作价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司的重大资产重组事项。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
2、本次交易前三十六个月内，公司不存在实际控制人。本次交易完成前后，公司均不存在实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
3、本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，需经上交所并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会作出予以注册决定及其他有关审批机构的审批（如有）方可实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司主要股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见审计报告，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年11月8日出具的《关于泰豪科技股份有限公司2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》（大信专审字[2024]第6-00041号）确认，该保留意见所涉及事项的重大影响已经消除；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在本次交易预案中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》
经自查，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》
监事会经审议，同意公司与交易对方签署附生效条件的《泰豪科技股份有限公司与江西泰豪军工集团有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于<泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产事项，编制了《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。公司将根据标的资产的审计、评估结果编制《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并提交公司董事会和股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
公司监事会对于本次交易预计构成关联交易作出审慎判断，认为：本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中的北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）持有公司股份的比例可能会超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
对于本次交易是否构成关联交易的最终认定，公司将在本次发行股份购买资
产报告书中予以详细分析和披露，并将再次召开董事会会议，对本次交易是否构成关联交易事项做出补充决议，并提请股东大会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司监事会对公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查，认为公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形，不存在需要纳入本次交易的累计计算范围的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
公司监事会核查本次交易相关主体的相关情况后认为，《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第30条规定的本次交易相关主体不存在上述文件规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，具体如下：
1、公司严格控制内幕信息知情人范围，同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
2、公司与交易相关各方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制
度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
3、对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
4、公司按照有关规定，编制了《泰豪科技股份有限公司重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》，并将有关材料向上交所进行了报备。
5、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司向上交所申请股票停牌，披露了《泰豪科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临2025-017）。
综上，公司本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
监事会2025年4月8日