唐山三友化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会 议 材 料
2025年4月8日
目 录
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
股东大会发言须知 ...... 3
关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案 ...... 4
关于面向专业投资者公开发行公司债券的方案 ...... 6关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案 ...... 10
未来三年（2025-2027年）股东回报规划 ...... 13
唐山三友化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年4月15日至2025年4月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开时间：2025年4月15日 13点 30分现场会议召开地点：公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数。
二、会议审议议题
1、审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》
2、逐项审议《关于面向专业投资者公开发行公司债券的方案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》
4、审议《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》
三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。
股东大会现场发言须知
1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。
2、登记发言者在10人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过5分钟，第二次发言时间不得超过3分钟。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。
唐山三友化工股份有限公司关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化债务结构，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，经将公司的实际情况与上述有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公司债券监管政策的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。具体说明如下：
一、公司符合公开发行公司债券应具备的条件：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
4、国务院规定的其他条件。
二、公司不存在不得发行公司债券情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
该议案已经公司于2025年3月28日召开的2025年第三次临时董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025年4月8日
唐山三友化工股份有限公司关于面向专业投资者公开发行公司债券的方案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构，满足公司业务发展需要，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等有关法律法规的规定，公司拟面向专业投资者公开发行不超过9亿元（含9亿元）人民币的公司债券（以下简称“本次公司债券”）。具体发行方案如下：
一、发行规模及发行方式
本次公司债券发行规模为不超过人民币9亿元（含9亿元），可一次发行或分期发行。具体发行规模、发行期数及各期（如涉及）发行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
二、票面金额及发行价格
本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
三、债券期限
本次公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发
行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
四、债券利率及确定方式、还本付息方式
本次公司债券的票面利率及确定方式提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权公司管理层在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
五、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
六、增信措施
本次公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
七、赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容将提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
八、偿债保障措施
在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.公司主要责任人不得调离。
九、承销方式
本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
十、募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于以下用途：偿还公司到期的公司债券；偿还公司（含下属子公司）金融机构借款；补充公司（含下属子公司）流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
十一、上市安排
本次公司债券发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
十二、决议有效期
本次公司债券发行的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会注册文件到期之日止。上述方案已经公司于2025年3月28日召开的2025年第三次临时董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025年4月8日
唐山三友化工股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行
相关事宜的议案
各位股东：
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公司债券发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1.决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人；
2.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、具体申购办法、相关股权登记日收市后登记在册的公司原股东的优先认购比例等具体事宜，还本付息的安排、确定相关担保安排等；
3.执行发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、签
署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书及其他申报文件、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及根据适用法律进行相关的信息披露及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
4.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项账户，并根据进展情况及时与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；
6.根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
7.确定在注册额度范围内是否分期发行以及各期发行数量；
8.办理公司债券的还本付息等事项；
9.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
10.授权董事会办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案已经公司于2025年3月28日召开的2025年第三次临时
董事会会议审议通过。请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025年4月8日
唐山三友化工股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划
各位股东：
近年来，新“国九条”和“1+N”系列政策文件持续强化投资者回报和现金分红，在政策有力引导支持下，上市公司分红意识不断增强，分红频次和整体分红水平持续提升。为增强公司分红机制的稳定性、持续性和可预期性，给予投资者合理的投资回报，公司已连续四次制定未来三年股东回报规划，为继续保持公司分红政策的持续性和稳定性，公司在充分考虑公司中长期规划和发展资金需求的基础上，制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，全文附后。
该议案已经公司于2025年3月28日召开的2025年第三次临时董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025年4月8日
唐山三友化工股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划
为保护投资者合法权益，增强唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）分红机制的稳定性、持续性和可预期性，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资理念，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际情况的基础上，公司董事会制定了公司《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划考虑的主要因素
本着着眼于公司长远、可持续发展和维护股东利益，在综合分析公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
二、本规划的制定原则
（一）遵循《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；
（二）重视对股东的合理投资回报，兼顾公司可持续发展；
（三）增强公司利润分配特别是现金分红的透明度和可预期性；
（四）保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、本规划的具体内容
（一）公司利润分配的方式及原则
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。在公司符合现金分红条件且保证公司正常经营和发展资金需求的情况下，优先采用现金方式分配股利。公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在符合现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配的比例
在符合现金分红条件的前提下，未来三年（2025-2027 年度）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30%。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
具体分配比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并由股东大会审议决定。
（三）公司利润分配的时间间隔
公司在盈利、现金流满足公司正常经营和发展资金需求且满足现金分红条件的前提下，原则上每个会计年度进行一次利润分配。
经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
（四）差异化现金分红政策
在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，公司董事会可区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
四、本规划制定的周期及决策程序
公司股东回报规划由董事会综合考虑行业阶段、战略规划、盈利水平并充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见拟定，原则上每三年重新制定审议一次，经股东大会审议批准后执行。
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的回报规划进行调整的，调整时应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，经董事会审议后，提交股东大会审议批准。
五、本规划自股东大会审议通过之日起生效，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
六、本规划由公司董事会负责制定并解释。