永东股份：中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书

中德证券有限责任公司

关于

山西永东化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二五年三月

3-3-1

保荐机构及保荐代表人声明

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次永东股份向特定对象发行股票的保荐机构和主承销机构，并指定赵泽皓、崔学良担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：

本保荐机构及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-3-2

目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 发行人基本情况 ...... 5

一、发行人基本信息 ...... 5

二、发行人主营业务及主要产品 ...... 6

三、发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标 ...... 8

四、发行人存在的主要风险 ...... 9

第二节 发行人本次发行情况 ...... 18

一、发行股票的种类和面值 ...... 18

二、发行方式和发行时间 ...... 18

三、发行对象及认购方式 ...... 18

四、定价基准日、发行价格与定价原则 ...... 18

五、发行数量 ...... 19

六、限售期 ...... 19

七、上市地点 ...... 20

八、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排 ...... 20

九、募集资金规模及用途 ...... 20

十、本次发行的决议有效期 ...... 21

第三节 项目组成员情况 ...... 22

一、保荐机构及保荐代表人情况介绍 ...... 22

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 23

第四节 发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 24

第五节 保荐人承诺事项 ...... 25

第六节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 26

一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 26

二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 27

三、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 34

3-3-3四、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 34

五、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 ...... 34

3-3-4

释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

中德证券、保荐人、主承销商、保荐机构、本保荐机构	指	中德证券有限责任公司
永东股份、发行人、公司	指	山西永东化工股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行股票	指	山西永东化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票
上市保荐书、本上市保荐书	指	中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书
募集说明书	指	山西永东化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《保荐管理办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第18号》	指	《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元
报告期、最近三年一期	指	2021年、2022年、2023年、2024年1-9月
报告期各期末	指	2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末

注：除上述释义外，如无特别说明，本上市保荐书所涉及简称与募集说明书一致。

3-3-5

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称	山西永东化工股份有限公司
英文名称	SHANXI YONGDONG CHEMISTRY INDUSTRY CO.,LTD.
统一社会信用代码	91140800719861645D
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	永东股份
股票代码	002753
法定代表人	刘东杰
董事会秘书	张巍
成立时间	2000年5月20日
注册资本	37,568.6457万元人民币注
注册地址	山西省运城市稷山县稷山经济技术开发区振西大街东
办公地址	山西省运城市稷山县稷山经济技术开发区振西大街东
邮政编码	043205
电话号码	0359-5662069
传真号码	0359-5662095
公司网址	www.sxydhg.com
电子信箱	[e-mail]
经营范围	许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；热力生产和供应；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；橡胶制品销售；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：公司工商登记的注册资金为37,568.6457万元，因可转债转股而发生的股本变动尚未办理工商变更，因此工商登记的注册资金与公司在中国证券登记结算有限责任公司登记的总股本不一致，公司的总股本以在中国证券登记结算有限责任公司登记的总股本为准，截至2024年9月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司登记的总股本为375,689,819.00股。

3-3-6

二、发行人主营业务及主要产品

（一）发行人主营业务

发行人是一家基于对煤焦油资源深入研发及应用的高新技术企业，致力于高品质炭黑产品、煤焦油精细加工产品、新材料产品的研发和生产，通过“煤焦油加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工新材料”的有机结合形成可持续循环的产业模式。发行人先对煤焦油进行分离、精制，提取出工业萘、洗油、轻油等高附加值的煤焦油加工产品，然后将经提取后的煤焦油配制后作为炭黑原料油用于炭黑生产，煤焦油经提取、配制后，有利于提高炭黑产品性能的稳定性，并满足不同炭黑品种的需要，打造煤焦油加工并联产炭黑的产业链结构。

发行人重视节能减排和资源循环利用，打造循环经济产业链条。发行人将炭黑生产过程中产生的尾气作为锅炉燃料，产生的蒸汽用于自备电厂发电，电力用于公司生产；将生活及生产过程产生的废水进行收集后循环利用；在使用天然气作为清洁燃料的同时，大量使用附近焦化企业产生的焦炉煤气作为燃料，实现能源就地转化。

3-3-7

永东股份现有产业链条图

炭黑厂发电厂炭黑油煤焦油炭黑产品炭黑生产尾气用作燃料新鲜水发电厂冷却的循环水电力供应发电产生的蒸汽供应炭黑生产尾气用作干燥湿炭黑粒余热锅炉产生的蒸汽供应废渣（综合利用）废水（作为炭黑急冷水）发电尾气煤化尾气（处理后排放）煤化厂煤化厂污水炭黑厂污水污水处理厂经过处理的煤化厂和炭黑厂的污水经过处理的煤化厂和炭黑厂的污水运营项目废弃物图例煤焦油加工产品（工业萘、蒽油、洗油等）煤气或天然气

（二）发行人主要产品

发行人的产品主要包括炭黑产品及煤焦油加工产品两部分，其中炭黑产品为发行人的主要产品。发行人炭黑产品按照主要用途分类主要包括橡胶用炭黑、导电炭黑和色素炭黑等，应用于轮胎、橡胶制品、涂料、塑料、导电制品等领域。煤焦油加工产品主要包括改质沥青、工业萘、轻油、洗油、粗酚精制等，系冶金、化工、医药、橡胶、轻纺、建材及交通等行业的重要基础材料。

报告期内，公司各种产品销售收入占主营业务收入的比例如下表所示：

单位：万元

项目	2024年1-9月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
炭黑产品	199,733.95	63.37%	296,117.26	65.09%	299,122.61	66.64%	244,940.59	65.40%
煤焦油加工产品	115,436.07	36.63%	158,788.15	34.91%	149,760.81	33.36%	129,583.36	34.60%

3-3-8

项目	2024年1-9月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	315,170.02	100.00%	454,905.40	100.00%	448,883.41	100.00%	374,523.95	100.00%

三、发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2024年 9月30日	2023年 12月31日	2022年 12月31日	2021年 12月31日
资产总计	323,622.52	325,364.57	335,356.65	284,607.53
负债合计	92,890.60	94,825.61	115,034.10	62,901.76
所有者权益	230,731.92	230,538.95	220,322.55	221,705.77
归属于母公司所有者权益	230,731.92	230,538.95	220,322.55	221,705.77

注：2024年9月30日财务数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	316,558.72	456,298.53	450,402.08	375,901.68
营业利润	9,761.81	11,198.83	3,936.21	35,603.61
利润总额	9,331.34	11,167.87	3,932.14	35,072.14
净利润	8,211.46	10,136.01	3,938.37	31,716.27

注：2024年1-9月财务数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-9月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	131.27	19,708.91	-25,393.20	4,116.22
投资活动产生的现金流量净额	1,359.07	7,003.06	-20,927.51	-659.49
筹资活动产生的现金流量净额	-13,058.52	-18,795.74	42,688.29	-1,632.79
现金及现金等价物净增加额	-11,562.50	7,908.39	-3,589.94	1,821.83

注：2024年1-9月财务数据未经审计

3-3-9

（四）主要财务指标

财务指标	2024年 9月30日	2023年 12月31日	2022年 12月31日	2021年 12月31日
流动比率（倍）	5.20	5.40	3.01	5.27
速动比率（倍）	3.79	4.07	2.02	4.11
资产负债率（母公司）（%）	28.74	29.18	34.49	22.37
资产负债率（合并）（%）	28.70	29.14	34.30	22.10
财务指标	2024年1-9月	2023年度	2022年度	2021年度
利息保障倍数（倍）	4.17	3.20	1.74	15.88
息税折旧摊销前利润（万元）	17,235.45	23,193.49	14,849.04	42,598.24
应收账款周转率（次）	6.16	6.27	6.32	6.60
存货周转率（次）	8.94	7.91	8.68	10.43
总资产周转率（次）	1.30	1.38	1.45	1.40
每股净资产（元/股）	6.14	6.14	5.87	5.91
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.01	0.52	-0.68	0.11
每股净现金流量（元/股）	-0.31	0.21	-0.10	0.05
加权平均净资产收益率（%）	3.56	4.49	1.78	15.27
基本每股收益	0.2208	0.2698	0.1049	0.8448
稀释每股收益	0.2075	0.2630	0.1049	0.7883

注：2024年1-9月周转率以年化结果计算上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值总资产周转率=营业收入/平均总资产每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本数每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本数

四、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、国家产业政策变化带来的风险

国家相关产业政策均支持鼓励煤焦油深加工行业的稳定发展，相关支持鼓励

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政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家对煤焦油深加工产业的政策指导发生变化或降低支持力度，将会导致项目前景发生变化，对公司经营产生不利影响。

2、行业竞争风险

近年来，我国煤焦油深加工和炭黑行业稳步向好，一方面，在国家产业政策的大力扶持之下，国内企业产能规模和产业链布局将不断扩大，大中型生产商将不断涌现，加剧市场竞争程度；另一方面，随着技术水平的提高，国内企业逐渐参与到高端产品市场的竞争中，国外企业凭借强大的研发与资金优势，在中高端市场对国内企业构成较大冲击。未来如果公司不能在技术、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。

3、市场占有率下降的风险

公司产品质量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可，公司品牌知名度的不断提高，为公司业务持续快速增长奠定了基础。公司通过不断提高工艺技术、提升产品质量、扩大现有产能，近几年在行业当中占据优势市场地位。但如果公司在今后业务的开展过程中受到不利因素的影响，可能面临产品销量萎缩，以及原有产品市场占有率下降的风险。

（二）经营风险

1、原材料价格波动风险

公司主要产品为炭黑制品及煤焦油加工产品，其主要原材料为煤焦油等原料油，约占全部生产成本的80%左右，主要原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。若未来原材料市场价格发生大幅波动，公司不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，公司的生产成本和利润将受到一定程度的不利影响。

2、原料煤焦油的供应风险

煤焦油是焦化行业的副产品。产量约占焦炭产量的3%。根据中国炼焦行业协会数据显示，全国焦炭产量近年来保持稳定，但由于煤焦油加工技术的进步，

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煤焦油深加工附加值高的产品增多，煤焦油加工率将趋于提高，导致煤焦油可供量趋紧。因此原料油的供应紧张也将是长期的问题。虽然公司已与主要供应商保持了长期稳定的供应关系，但是如未来由于政策因素或供求关系发生变化，煤焦油价格剧烈波动或者公司无法维持低成本煤焦油的采购量，将对公司主营业务成本、毛利率、净利润等多项指标产生较大的影响。

近年来，工信部等部门下发《“十四五”工业绿色发展规划》《工业领域碳达峰实施方案》，对工业领域煤炭清洁高效利用和大气环境污染防治提出了更高的要求。如果公司主要原材料供应商未来不能达到国家对焦化企业的环保要求，原材料供应商可能出现限产或者停产的情形，公司将面临原材料供应风险。

3、焦炉煤气供应稳定性的风险

公司使用焦炉煤气节约了生产成本。目前，公司的焦炉煤气主要由山西永祥煤焦集团有限公司供应，供应集中度比较高，公司对焦炉煤气采购具有一定的依赖性。若公司未来无法维持较低的焦炉煤气采购价格和较为稳定的焦炉煤气供应量，转而使用部分或全部采购价格相对较高的天然气等其他燃料，会对公司的生产成本、毛利率以及净利率等指标产生较大的影响。

4、国家环保标准变化带来的风险

公司属于化学原料和化学制品制造业，需要符合国家相关监管要求。公司现有生产经营主体均已经过有关环保部门环评及核查合格。公司注重环保治理和清洁生产投入，积极对资源进行综合利用，目前已建立了完善的安全环保管理制度，通过了ISO14001环境管理体系认证，被评为省级“绿色工厂”。但是在生产过程中仍会有一定数量的废物排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的影响。随着国家对环保和清洁生产的要求日益提高，环保标准可能进一步趋严，公司可能需要增加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的经营业绩。

5、对下游相关行业的依赖风险

橡胶用炭黑主要用于生产轮胎，炭黑行业的发展与轮胎行业息息相关。近年来，受到国内汽车行业快速发展和全球轮胎产业向中国转移的双重拉动，国内轮胎行业保持了持续增长，从而带动了国内炭黑行业的发展。由于炭黑生产企业对

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轮胎行业依赖度相对较高，轮胎行业的波动将对炭黑的市场需求产生较大的影响。

6、安全生产风险

公司生产所需的煤焦油等原材料具有易燃性，且生产过程中的部分工序为高温高压环境。因此，公司存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响生产经营的正常进行。

7、国际贸易摩擦风险

报告期内，国际环境日趋复杂，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过“双反”调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口，中国轮胎企业出口至美国的产品面临着较高的关税，在一定程度上限制了公司下游客户轮胎企业的出口业务。公司海外市场主要集中在东亚、东南亚等国家和地区，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司出口销售收入占主营业务收入比重分别为11.51%、10.89%、8.57%和9.78%。若国际贸易摩擦进一步升级，则可能对公司经营业绩造成不利影响。

（三）管理风险

1、实际控制人控制风险

截至2024年9月30日，发行人实际控制人刘东良、靳彩红夫妇合计持有发行人30.32%的股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，并且公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但公司控股股东和实际控制人可以通过行使表决权、管理权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。

2、优秀人才储备不足的风险

近年来公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度，随着公司业务规模的不断拓展、产品结构的优化，以及募集资金投资项目的投产，公司的规模和管

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理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在相关人才储备不足的风险。随着本次向特定对象发行股票的完成，将增加对相应的管理、营销、技术等各方面的人才需求。若公司在下一步发展过程中，不能进一步充实管理、营销、技术人才，将可能影响公司的持续发展。

3、公司内部管理风险

公司已建立了完整的风险管理及内部控制系统，且运行良好。本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。

（四）财务相关风险

1、毛利率下降的风险

2021年至2024年1-9月，发行人综合毛利率分别为12.74%、4.42%、5.56%及5.23%。如果未来市场环境发生不利变化，如公司产品销售价格下降，汇率发生波动，或者公司原材料价格上涨、产品成本上升，公司综合毛利率、主要产品毛利率均存在进一步下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

2、业绩下滑风险

2021年至2024年1-9月，公司营业收入分别为375,901.68万元、450,402.08万元、456,298.53万元及316,558.72万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为31,246.53万元、3,704.55万元、9,885.12万元及8,132.08万元。受终端需求复苏缓慢、焦化行业产业政策及原材料价格波动等的影响，公司净利润有所波动。若未来下游终端需求不及预期、行业周期性下行、市场竞争加剧、宏观经济形势变化等不利情形，将对公司经营业绩产生较大不利影响。在极端情况或多个风险叠加的情况下，公司可能存在业绩下滑50%以上的风险。

3、存货的跌价风险

2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司存货账面价值分

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别为34,709.70万元、64,452.82万元、44,446.76万元和45,053.56万元，占流动资产的比例分别为22.14%、32.91%、24.60%和27.15%。公司存货主要为原材料、半成品、库存商品和发出商品，占各报告期末存货余额的比例均在90%以上。

随着生产经营规模的扩大，公司存货储备规模相应增长，如果原材料、产品市场价格发生不利于公司的波动，公司将面临一定存货跌价风险，同时随着公司经营规模不断扩大，公司还将面临存货资金占用增加的风险，上述因素将对公司的经营业绩产生不利影响。

4、应收账款回收风险

2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司应收账款账面余额分别为72,306.05万元、80,724.14万元、75,667.12万元和71,349.64万元，占当期营业收入的比例分别为19.24%、17.92%、16.58%和22.54%，其中账龄一年以内的应收账款账面余额占应收账款账面余额的比例分别为97.63%、97.95%、

97.83%和98.08%，公司一年以上账龄的应收账款余额占比较小。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提了充分的坏账准备。但若未来公司应收账款管理不当或者客户自身经营状况和商业信用发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回，将对公司的经营业绩产生不利影响。

5、经营性现金流波动的风险

2021年至2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,116.22万元、-25,393.20万元、19,708.91万元及131.27万元。未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、存货无法及时实现销售、应收账款不能及时收回等导致公司无法及时回笼资金，或偿债能力下降导致无法获取外部融资，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影响。

6、企业税收优惠发生变化的风险

公司于2020年12月3日取得了山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局和山西省地方税务局联合颁发的编号为GR202014001090的高新技术企业证书，有效期三年。公司于2023年12月8日取得了山西省科学技术厅、山西省财政厅、国家税务总局山西省税务局联合颁发的编号为GR 202314000963的高新技术企业证书，有效期三年。

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根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，公司在报告期内享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。若未来国家税收政策发生变化，或公司未能被再次认定为高新技术企业，将对公司的经营业绩产生一定影响。

7、汇率波动的风险

报告期内，公司财务费用中汇兑损益的金额分别为287.29万元、-909.89万元、-330.12万元和-277.83万元，汇兑损益占净利润的比例较小。报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入比重分别为11.51%、10.89%、8.57%和9.78%，占比较小。公司进出口货物主要结算货币为美元。若未来公司外币结算的业务量增加、美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动，将导致公司营业收入、财务费用中汇兑损益的金额出现较大幅度的波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

8、长期股权投资减值的风险

山西稷山农村商业银行股份有限公司的生产经营面临信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险和资本充足率不足风险等多种风险因素。如果稷山农商行经营状况发生重大不利变化，将导致公司长期股权投资资产发生减值，从而影响公司业绩。

（五）技术风险

1、核心技术人员稳定的风险

随着行业间和地区间人才竞争的日趋激烈，如果核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品、新工艺的研发带来较大的负面影响。同时，随着新技术和新工艺在生产过程中的不断应用，对公司现有的专业技术提出了更高的要求。技术人员尤其是核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司核心竞争力之所在。未来如果公司核心技术人员流失，则会对公司的生产经营造成一定的影响。

2、技术开发及产业链延伸风险

公司结合产业链结构优势，通过技术积累与创新，实现科技成果转换并成功研制出了导电炭黑等高附加值产品，未来公司还将继续深化自身研发优势，延长

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产业链条，开发出具有更高技术含量和附加值的系列产品。但如果公司的技术研发进度及新产品开发难以完全适应未来市场需求的变化，不排除存在公司的技术开发及产业链延伸的优势无法长期保持的风险。

（六）募集资金投资项目风险

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将主要用于“2×10万吨/年蒽油深加工项目”及补充公司流动资金，本次发行完成后公司将面临以下风险：

1、募集资金投资项目实施的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用途为“2×10万吨/年蒽油深加工项目”，募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对募集资金投资项目在建设规模、产品方案及技术方案等方面进行了充分的可行性分析，但由于投资规模较大，如果出现行业政策调控、当地政府宏观调控、项目实施组织管理不力等情况，募集资金投资项目在实施进度、实施效果等方面存在一定不确定性。

2、募集资金投资项目未能达到预计效益的风险

公司在确定本次募集资金投资项目时进行了充分的可行性研究，投资项目具有良好的战略意义和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和现有技术等因素做出的，在项目实施过程中，是否能够按照项目计划顺利实施、实施效果是否良好，均存在不确定性。短期内，由于公司募集资金投资项目产生效益需要一段时间，公司净资产收益率将可能有所降低，对公司经营业绩贡献较小；项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果产品市场价格、市场容量、行业政策、国家政策等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目未能达到预计效益，则公司存在因利润下滑的风险。

3、市场开拓的风险

公司本次发行完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，公司煤焦油精深加工产业链条继续延伸，精细加工能力得到进一步提升，公司每年将新增19万吨脱晶蒽油、0.5万吨蒽醌、0.2万吨咔唑的生产能力，公司需具备充分的产能消化能力。本次募投项目是公司顺应产业发展、响应客户需求、提升核心竞争力的

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重要战略布局。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分地分析和论证，并且公司已在新产品的技术基础、生产工艺和产能消化等方面做了充分准备，但如果项目建成投产后市场环境发生较大不利变化、公司产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响，将对公司募投项目的实施及产品的开拓产生一定的不利影响。

（七）与本次发行相关的主要风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，该等审批事项的周期及结果都存在一定的不确定性。

2、发行风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名），由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在投资者认购不足或放弃认购等导致募集资金不足的风险。

3、股价波动风险

公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

4、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。

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第二节 发行人本次发行情况

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，发行人将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

三、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内，在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

四、定价基准日、发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

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易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

五、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销、股权激励行权、可转换公司债券转股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

六、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对

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象认购的股份自本次发行的发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

七、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。

八、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

九、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过36,500万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	拟投资总额	拟投入募集资金金额
1	2×10万吨/年蒽油深加工项目	26,600	26,600
2	补充流动资金	9,900	9,900
合计		36,500	36,500

在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

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十、本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

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第三节 项目组成员情况

一、保荐机构及保荐代表人情况介绍

（一）保荐机构名称

中德证券有限责任公司

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

中德证券指定赵泽皓、崔学良担任永东股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人。本次发行保荐代表人保荐业务执业情况如下：

（1）赵泽皓

赵泽皓，中德证券正式从业人员，保荐代表人，中国人民大学金融学学士、管理学硕士，执业项目包括：北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票项目、山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、山西永东化工股份有限公司非公开发行股票项目、华夏银行股份有限公司非公开发行股票项目、成都三泰控股集团股份有限公司重大资产重组项目等。赵泽皓在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（2）崔学良

崔学良，中德证券正式从业人员，保荐代表人，执业项目包括：山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、凯诺科技股份有限公司配股项目、浙江天通股份有限公司增发项目、汉王科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、深圳文科园林股份有限公司配股项目、山西永东化工股份有限公司非公开发行股票项目、北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票项目等。崔学良在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

项目协办人王洋，中德证券正式从业人员。王洋在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为项钰清、刘嘉璇、何文杰。

上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

（三）保荐机构及保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

保荐代表人：赵泽皓、崔学良

联系电话：[phone]

联系传真：[phone]

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第四节 发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明

一、截至本上市保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

二、截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

三、截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

四、截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；

五、截至本上市保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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第五节 保荐人承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

八、自愿接受中国证监会、深交所依照相关法律、行政法规采取的监管措施；

九、遵守中国证监会与深交所规定的其他事项。

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第六节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

发行人于2024年12月23日召开了第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜的议案》《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》和《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，并提议于2025年1月10日召开公司2025年第一次临时股东大会，审议与本次发行有关的议案。

发行人于2025年1月10日召开公司2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜的议案》《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》和《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案。

经核查，保荐机构认为：永东股份已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深交所规定的决策程序。

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二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

2、《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

3、《公司法》第一百五十一条的相关规定：公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。

经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定；本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定；发行人已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的价格、种类、数额等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定；本次向特定对象发行股

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票需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册后方可正式发行，符合《证券法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

保荐机构查阅了发行人相关公告、发行人会计师出具的标准无保留意见审计报告和前次募集资金使用情况鉴证报告、发行人律师出具的法律意见书等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，保荐机构认为：发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：

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1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

保荐机构查阅了发行人本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、股东大会决议、募集资金投资项目备案文件等相关资料，并获取了发行人书面说明、控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺。经核查，保荐机构认为：本次发行募集资金拟用于2×10万吨/年蒽油深加工项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，均与公司主营业务相关，不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

《注册管理办法》第四十条的相关规定：上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，本次拟发行股份数量满足融资规模的要求；本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合融资时间间隔的要求；本次发行募集资金拟用于2×10万吨/年蒽油深加工项目及补充流动资金，与公司主营业务相关，募集资金主要投向主业。本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

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4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

《注册管理办法》第五十五条的相关规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行的发行对象为符合股东大会决议规定条件的不超过35名（含）的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的相关规定

《注册管理办法》第五十六条的相关规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

《注册管理办法》第五十七条的相关规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

《注册管理办法》第五十八条的相关规定：向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

经核查，保荐机构认为：截至本上市保荐书出具日，公司尚未确定具体的发行对象，发行人本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的相关规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

《注册管理办法》第五十九条的相关规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形

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的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

经核查，保荐机构认为：本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自本次发行的发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

《注册管理办法》第六十六条的相关规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，保荐机构认为：发行人董事会已作出相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

《注册管理办法》第八十七条的相关规定：上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

经核查，保荐机构认为：本次发行完成后，预计刘东良和靳彩红持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人。同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深交所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方（包括一致行动人，下同）认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。

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（四）本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用经核查，保荐机构认为：截至报告期末，发行人不存在投资类金融业务的情况；发行人持有稷山农商行股权系基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；发行人持有诺博科技股权系围绕煤焦油精细加工产品产业链上下游以获取销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；公司不存在其他与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资。综上，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

2、关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关规定。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

经核查，保荐机构认为：本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，本次拟发行股份数量满足融资规模的要求；本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合融资时间间隔的要求；公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定。

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4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

经核查，保荐机构认为：本次发行募集资金拟用于2×10万吨/年蒽油深加工项目及补充流动资金，且用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。

（五）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡，优化IPO、再融资监管安排》的相关规定

1、上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日，均不得存在破发或破净情形

经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票的董事会于2024年12月23日召开，董事会决议日的股票收盘价及前20个交易日的收盘价均高于发行人首次公开发行上市时的发行价以及发行人最近一年末和最近一期末的每股净资产。

2、上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于18个月

经核查，保荐机构认为：发行人最近两个会计年度（即2022年度和2023年度）归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为3,704.55万元和9,885.12万元，不存在连续亏损的情形，且本次发行的董事会决议日距发行人前次募集资金到位日已超过18个月，符合融资时间间隔的要求。

3、本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡，优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形

经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在财务性投资比例较高的情形，前次募集资金已基本使用完毕，本次向特定对象发行股票募集资金主要投向主业，因此，本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡，优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形。

综上所述，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册

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管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《证监会统筹一二级市场平衡，优化IPO、再融资监管安排》等相关规定。

三、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排

事项	工作安排
（一）持续督导期限	在本次证券发行上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
（二）持续督导事项	-
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人严格按照《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序。
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作	按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定，积极行使保荐职责，履行持续督导义务。
（三）持续督导计划	按照监管部门要求制定持续督导计划，并按计划履行持续督导工作。
（四）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（五）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐 工作。
（六）其他安排	无。

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

保荐机构无应当说明的其他事项。

五、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

受发行人委托，中德证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德

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证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行股票上市的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票并在深交所主板上市的相关要求；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中德证券同意推荐山西永东化工股份有限公司本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市，并承担保荐机构的相应责任。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：
	王 洋
保荐代表人：
	赵泽皓		崔学良
内核负责人：
	赵慧琴
保荐业务负责人：
	廖圣柱
保荐机构法定代表人：
	侯 巍

中德证券有限责任公司

年 月 日