证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2025-002
中青旅控股股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第七次会议于2025年4月2日以现场和通讯相结合的方式在公司2009会议室召开。会议通知及会议文件于2025年3月18日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人，其中以通讯表决方式出席的董事4人。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长倪阳平先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司2024年度经营情况报告；
报告期内，公司实现营业收入99.57亿，同比增长3.34%，实现归属于上市公司股东净利润1.60亿，由于人工、折旧摊销等成本费用压缩空间较小及投资收益减少，同比下降17.29%。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2024年度董事会工作报告；
2024年度，公司共召开6次董事会，审议34项议案并已逐项落实；共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，董事会在股东大会授权范围内逐项落实股东大会决议内容。董事会下设战略委员会、内控与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会充分发挥专业优势，在公司重大事项方面提出科学合理建议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
三、公司2024年度报告及摘要；
公司2024年度报告详见公司同日于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的《中青旅控股股份有限公司2024年年度报告》；年报摘要详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的《中青旅控股股份有限公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
四、公司2024年度财务决算报告；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司合并实现收入9,956,818,409.65元，母公司实现营业收入168,771,276.23元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润160,449,900.56元，母公司实现净利润50,825,828.90元。以母公司实现的净利润50,825,828.90元为基数，母公司提取法定盈余公积金5,082,582.89元，加年初未分配利润478,336,535.81元，扣除已分配的2023年度股利61,526,400.00元，母公司可供股东分配的利润462,553,381.82元。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案财务信息已经公司内控与审计委员会审议通过。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
五、公司2024年度利润分配预案；
公司2024年度利润分配预案详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2024年度利润分配预案公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；
公司内部控制的自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。
七、公司2024年环境、社会及治理（ESG）工作报告；
公司2024年环境、社会及治理（ESG）工作报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2024年环境、社会及治理（ESG）工作报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
八、公司独立董事年度述职报告；
公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事述职报告》。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
九、公司董事会内控与审计委员会2024年度履职报告；
公司董事会内控与审计委员会2024年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会内控与审计委员会2024年度履职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。
十、公司董事会薪酬与考核委员会2024年度履职报告；
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作，对公司董事及高级管理人员2023年度任职情况进行了考核，对公司目前执行的薪酬方案和薪酬发放情况进行了监督，对公司2023年度其他负责人分管工作考核方案进行审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
十一、公司2025年度担保计划的议案；
担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于公司2025年度担保计划的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
十二、关于公司2024年度日常关联交易事项的议案；
日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅日常关联交易公告》。
关联董事赵朋先生、贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、谢辉女士对此议案回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
十三、公司关于预计2025年度日常关联交易的议案；
预计日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅日常关联交易公告》。关联董事赵朋先生、贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、谢辉女士对此议案回避表决。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
十四、关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案；
2023年度公司董事及高级管理人员薪酬的具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2023年度报告补充公告》。
公司董事倪阳平先生、范思远先生对此议案回避表决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
其中董事长倪阳平先生2023年度薪酬尚需提交2024年度股东大会审议。
十五、公司提质增效重回报行动方案
公司提质增效重回报行动方案全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅提质增效重回报行动方案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、关于提请召开2024年度股东大会的议案。
公司拟于2025年4月29日（星期二）下午14:00在公司2009会议室召开2024年度股东大会，审议如下议案：
（一）公司2024年度董事会工作报告；
（二）公司2024年度监事会工作报告；
（三）公司2024年度报告及摘要；
（四）公司2024年度财务决算报告；
（五）公司2024年度利润分配方案；
（六）公司独立董事年度述职报告；
（七）公司2025年度担保计划的议案；
（八）关于预计2025年度日常关联交易的议案；
（九）关于2023年度董事长薪酬的议案；
（十）关于2023年度公司监事会主席薪酬的议案；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会二〇二五年四月四日