安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年度，安徽省建筑设计研究总院股份有限公司（ 以下简称（ 公司”）董事会全体成员严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，勤勉履行董事会各项工作职责，认真执行股东大会各项决议，积极推动经营与业务发展，努力提升公司治理与规范运作水平，促进了公司持续稳健发展。现将2024年董事会主要工作情况和2025年重点工作计划报告如下：
一、2024年公司经营情况
2024年，面对建筑设计行业持续深度调整、市场竞争不断加剧的严峻挑战，公司董事会始终坚定发展信心、保持战略定力，支持和推动经营管理层稳中求进、强基固本，以提升作品品质、强化科研创新、优化全链条服务为工作重点，进一步增强主业竞争优势，同时紧跟时代步伐，坚定不移加快发展绿色建筑、建筑节能、装配式建筑、数智建造等符合国家产业政策和行业趋势的业务，培育发展新质生产力，努力打造新的增长极和动力源；积极拓展工程质量检测、设计牵头的EPC总承包、全过程咨询等产业链延伸业务，以及合同能源管理、历史文化建筑保护与修缮、乡村建设设计等多元化业务，增强企业发展韧劲和抗风险能力。
但由于新质生产力的培育发展和产业链延伸业务及多元化业务的拓展成效还不明显，报告期，公司业绩下滑的态势尚未得到有效遏制。2024年度，公司实现合并营业总收入35,406.72万元，较上年同期下降31.15%；实现营业利润1,977.37万元，较上年同期下降74.84%；实现归属于母公司股东的净利润1,556.69万元，较上年同期下降73.90%。
公司经营业绩相较上年同期出现较大程度下降，主要由于：1.近年来，建筑设计行业市场需求明显萎缩，竞争异常激烈，收费降低，公司盈利空间不断被挤压，经营面临较大的困难和压力。2.受公司主要客户普遍出现流动性不足的影响，公司承接的大部分项目推进速度进一步放缓，实施周期进一步拉长，全年在手订单转换率持续下降，较多项目在已做了大量前期咨询工作的情况下遭遇延迟开工
或停止建设等情形，导致公司营业成本不断上升。3.公司收款难度不断加大，致使长账龄应收账款增加，信用减值损失计提金额增加。公司以上业绩变化符合行业发展状况。
二、2024年董事会主要工作
一）董事会会议召开情况2024年，公司董事会共召开会议9次，审议通过议案59项，涉及定期报告、对外投资、募集资金使用、关联交易等重要议题。历次会议的召集、召开、审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及（《公司章程》的规定，会后的信息披露真实、准确、完整、及时、公平。具体列表如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 审议议案 | 审议结果 |
| 1 | 2024年1月12日 | 第三届董事会第四次会议 临时） | 1.（《关于使用自有资金合资设立控股子公司的议案》 2.（《关于使用超募资金合资设立控股子公司的议案》 3.（《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 4.（《关于申请并使用银行综合授信额度的议案》 5.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | 审议通过5项议案 |
| 2 | 2024年4月2日 | 第三届董事会第五次会议 | 1.《2023年度总经理工作报告》 2.《2023年度董事会工作报告》 3.（《关于2023年度财务决算报告的议案》 4.（《关于2024年度财务预算报告的议案》 5.（《关于2023年度利润分配预案的议案》 6.《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 7.《关于2023年度内部控制评价报告的议案》 8.（《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》 9.《关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》 10.《2023年年度报告全文及摘要》 | 审议通过25项议案 |
| 11.《2023年度环境、社会及公司治理 ESG）报告》 12.（《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》 13.《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况监督报告的议案》 14.《关于对公司独立董事独立性评估意见的议案》 15.（《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬分配结果的议案》 16.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 17.（《关于募集资金投资项目延期的议案》 18.（《关于制定<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》 19.（《关于修改<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 20.（《关于修改<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关联交易决策制度>的议案》 21.（《关于修改<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 22.（《关于修改<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》 23.《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》 24.《关于会计政策变更的议案》 25.《关于召开2023年度股东大会的议案》 | ||||
| 3 | 2024年4月25日 | 第三届董事会第六次会议 临时） | 1.《2024年第一季度报告》 2.（《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》 | 审议通过2项议案 |
| 4 | 2024年5月15日 | 第三届董事会第七次会议 | 1.《关于聘任公司总经理的议案》 2.《关于补选公司非独立董事的议案》 | 审议通过3项议案 |
| 临时） | 3.《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 5 | 2024年6月21日 | 第三届董事会第八次会议 临时） | 1.（《关于增补董事会专门委员会委员的议案》 2.《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》 3.《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司内部审计制度>的议案》 4.《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司内部控制评价管理办法（ 试行）>的议案》 | 审议通过4项议案 |
| 6 | 2024年8月22日 | 第三届董事会第九次会议 | 1.《关于2024年半年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》 2.《2024年半年度报告及其摘要》 3.《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 4.（《关于补选董事会战略与投资委员会委员的议案》 | 审议通过4项议案 |
| 7 | 2024年10月28日 | 第三届董事会第十次会议 临时） | 1.《2024年第三季度报告》 2.（《关于使用自有资金投资设立控股子公司的议案》 3.（《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》 4.《关于修改<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司风险控制管理办法>的议案》 | 审议通过4项议案 |
| 8 | 2024年11月26日 | 第三届董事会第十一次会议 临时） | 《关于拟签订中标项目协议暨关联交易的议案》 | 审议通过1项议案 |
| 9 | 2024年12月26日 | 第三届董事会第十二次会议 临时） | 1.（《关于申请并使用银行综合融资授信额度的议案》 2.（《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 3.《关于公司未来三年 2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 4.（《关于董事会战略与投资委员会更名并修订委员会工作细则的议案》 5.《关于修改<安徽省建筑设计研究院股 | 审议通过11项议案 |
份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》
6.《关于修改<安徽省建筑设计研究院股
份有限公司内部控制基本制度>的议案》
7.《关于修改<安徽省建筑设计研究院股
份有限公司非日常经营交易事项决策制度>的议案》
8.《关于修改<安徽省建筑设计研究院股
份有限公司总经理工作细则>的议案》
9.《关于修改<安徽省建筑设计研究院股
份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》
10.（《关于修改<安徽省建筑设计研究总院
股份有限公司全面预算管理办法>的议案》
11.（《关于召开2025年第一次临时股东大
会的议案》
二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况2024年，公司董事会共召集股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。股东大会具体情况列表如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 审议议案 | 审议结果 |
| 1 | 2024年1月31日 | 2024年第一次临时股东大会 | 1.《关于修改<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司章程>的议案》 2.《关于修订<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司独立董事任职及议事制度>的议案》 3.（《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 | 审议通过3项议案 |
| 2 | 2024年4月30日 | 2023年度股东大会 | 1.《2023年度董事会工作报告》 2.《2023年度监事会工作报告》 3.（《关于2023年度财务决算报告的议案》 4.（《关于2024年度财务预算报告的议案》 5.（《关于2023年度利润分配预案的议案》 6.《2023年年度报告全文及摘要》 7.（《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬分配结果的议案》 | 审议通过15项议案 |
| 8.《关于公司监事2023年度薪酬分配结果的议案》 9.（《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 10.（《关于制定<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》 11.（《关于修改<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 12.（《关于修改<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司关联交易决策制度>的议案》 13.（《关于修改<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 14.（《关于修改<安徽省建筑设计研究总院股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》 15.《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》 | ||||
| 3 | 2024年7月11日 | 2024年第二次临时股东大会 | 1.《关于补选公司非独立董事的议案》 2.《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》 | 审议通过2项议案 |
以上三次股东大会的召集、召开均严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定进行，会议作出的决议合法有效。公司董事会及时、高效执行股东大会通过的各项决议，切实维护全体股东利益，推动公司持续稳健发展。三）董事会下设专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依照（《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则规范运作，就公司相关事项及时进行研究，并认真审议各项议案，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。各专门委员会会议召开情况如下：
1.审计委员会
2024年，公司审计委员会共召开会议7次，对公司定期报告、内部审计工作、内部控制情况、聘请审计机构、计提减值准备、会计政策变更等共计23项议案进行了审议。根据公司实际情况，就年度财务报告积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作，跟进公司年度审计工作安排及审计工作进展情况。
2.薪酬与考核委员会
2024年，公司薪酬与考核委员会共召开会议1次，对董事、高级管理人员2023年度薪酬发放结果进行确认，并监督董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况。
3.提名委员会
2024年，公司提名委员会共召开会议2次，对公司非独立董事候选人、总经理候选人进行了遴选，并对人选的任职资格、能力等进行了审核。
4.战略与可持续发展委员会
2024年，公司战略与投资委员会更名为（ 战略与可持续发展委员会”，共召开会议1次，对公司对外投资事项进行了审议，并提出了相关意见和建议。
四）独立董事履职情况
2024年，公司独立董事严格遵守有关法律法规和（《公司章程》《公司独立董事任职及议事制度》等相关规定，按时参加股东大会、董事会、专门委员会等会议以及独立董事专门会议，积极参与公司重大事项的决策，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，审慎发表相关审查意见，各位独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议；公司每次举办业绩说明会均有独立董事参加，并与投资者保持良好沟通；通过出席会议、深入公司实地调研等多种方式，了解公司及子公司经营情况、内部控制体系的建设和股东大会、董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见及建议。报告期内，独立董事勤勉尽职，有效发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及全体股东的合法权益。
每位独立董事均已向公司董事会提交了2024年度述职报告，并将在公司2024年度股东会上述职。
五）信息披露及内幕信息管理
2024年，公司严格按照（《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易
所关于信息披露的相关要求，及时、公平地披露公司信息，保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全年披露定期报告及临时公告共计132份，及时向全体股东报告了公司财务及经营情况等重大信息。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项敏感期严格履行保密义务。公司未发生过泄露内幕信息、内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
六）投资者关系管理情况公司董事会高度重视投资者关系管理，以专业、合规、真诚为原则，通过多渠道、多平台、多方式加强与投资者的互动交流。2024年，公司通过投资者热线、电子邮箱、互动易平台、股东大会、业绩说明会、现场调研等方式与投资者充分交流，帮助投资者走近公司、了解公司。2024年，公司接待机构投资者调研4次，举办年度业绩网上说明会1次；互动易平台提问及时回复率100%。公司在召开业绩说明会或接待调研后，及时将相关记录表对外披露，以保障其他投资者能够平等获取相关信息。在开展活动的同时，公司认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；积极维护股东的表决权，通过电话邀请股东来现场或通过网络表决形式参加股东大会。
七）规范公司治理情况公司依法建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理架构，清晰界定了 三会”及经营层职责，形成了最高权力机构、经营决策机构、监督机构和经营执行层之间各司其职、有效制衡、相互协调的治理机制。2024年，公司完成（《董事会战略与投资委员会工作细则》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《内部审计制度》《内部控制评价管理办法》《会计师事务所选聘制度》《风险控制管理办法》等一系列制度的修改或制定，进一步完善了内部控制体系建设。
八）股东回报规划及实施公司为投资者建立了持续、稳定、科学的回报规划与机制，每年在综合考虑年度盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金需求和股东意愿等前提下，合理制定年度利润分配方案，积极回馈公司股东。
1.2023年度利润分配实施
公司2023年度利润分配方案为：以截止2023年12月31日的公司总股本112,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.16元 含税），合计派发现金红利人民币24,192,000.00元，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余可供分配利润将用于公司发展和留待以后年度分配。自年度利润分配方案披露至实施期间，若公司总股本发生变化，将按照 现金分红总额不变”的原则对分配比例进行调整。上述方案已于2024年5月实施完毕，权益分派股权登记日为：2024年5月30日，除权除息日为：2024年5月31日。
2.公司上市以来利润分配方案、资本公积金转增股本方案或预案：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 资本公积金转增股本总数 股） | - | 32,000,000 | - | - |
| 现金分红金额 万元） | 1,600.00 | 2,000.00 | 2,419.20 | 672.00 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 万元） | 6,721.57 | 8,230.47 | 5,965.19 | 1,556.69 |
| 以其他方式 如回购股份）现金分红的金额 万元） | - | - | - | - |
| 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | - | - | - | - |
| 现金分红总额 含其他方式） 万元） | 1,600.00 | 2,000.00 | 2,419.20 | 672.00 |
| 现金分红总额 含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 23.80% | 24.30% | 40.56% | 43.17% |
3.现金分红政策的制定、执行或者调整情况
公司在《公司章程》和《未来三年 2024-2026）股东分红回报规划》中均明确了现金分红政策，并严格按照该政策的规定实施。
三、2025年度董事会工作计划
2025年是（ 十四五”规划收官之年，也是（ 十五五”规划谋篇布局之年。公司董事会将继续坚持和加强党的领导，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，从战略高度推动公司技术创新，强化各大业务板块拓展，加快企业转型升级，为做强做大、建设国内一流的科技型设计咨询集团提供坚强支撑。
董事会将重点开展以下工作：
一）科学制定战略规划和设定年度经营目标公司董事会将持续发挥核心领导作用，紧随国家重大战略部署与行业转型升级趋势，结合公司实际，认真研究谋划（ 十五五”战略规划，明确目标，统一思想，凝聚发展合力。并根据发展战略优化资源配置，稳中求进，努力提升公司经营业绩，大力推动公司年度经营计划的落实和经营目标的实现。二）持续规范开展董事会各项工作公司董事会将根据（《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，并高效促进每一项决议执行。董事会各专门委员会将根据各自的工作细则召集、召开会议，尽职尽责开展相关工作。独立董事将根据（《独立董事任职及议事制度》的规定认真履行相应职责。同时，公司董事会将继续严格按照（《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，切实履行信息披露义务，提升公司规范运作水平。
三）不断完善内部控制体系建设，提升治理水平公司将不断完善法人治理结构、健全内部控制体系建设、强化风险管理，提升决策水平，实现公司发展的良性循环，为公司股东合法权益提供有力保障。内部控制体系建设方面，根据最新的法律法规和监管政策及时修改内控制度，并有效落地；加强风险管理方面，通过强化制度落实执行、加强内部审计监督、精准推进风险防控等多举措提升风险管理和应对能力。公司董事会还将持续加强董事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事、高级管理人员的合规意识和工作能力，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，提升治理水平，保障公司持续健康稳定发展。
四）重视人才规划，夯实人才根基优秀的人才和团结高效的员工队伍是保持建筑设计企业核心竞争力的关键所在。2025年，公司董事会将继续坚持（ 以奋斗者为本、向贡献者倾斜”的管理理念，不断完善员工职业发展体系；根据行业发展状况和公司业务布局，优化一线专业人员级别设置，鼓励设计业务专业技术人员向工程管理、全过程咨询方向转型发展，提升人均效能；加大复合型人才及优秀年轻人才选拔力度，重点培养懂技术、通市场、善管理的核心骨干队伍，为关键岗位储备可持续发展力量。
五）加强投资者关系管理，切实维护投资者合法权益2025年，公司董事会将持续规范投资者关系管理工作，进一步完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景，增进投资者对公司的了解和认同，建立与投资者之间长期、稳定的良好关系，坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
安徽省建筑设计研究总院股份有限公司董事会
二○二五年四月四日