国元证券股份有限公司关于安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
2024年度定期现场检查报告
| 保荐人名称：国元证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：建研设计 | |||
| 保荐代表人姓名：束学岭 | 联系电话：0551-62207108 | |||
| 保荐代表人姓名：王兴禹 | 联系电话：0551-62207108 | |||
| 现场检查人员姓名：束学岭、胡义伟 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2025年3月25日至2025年3月28日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司公开披露的信息；查阅公司章程、三会纪要和会议记录；问询相关人员等 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司内部审计制度；问询相关内审人员；核查内部审计计划、内部审计报告。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | |||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司信息披露相关制度；查阅公司披露的相关公告；查阅深交所相关网站；对问询相关人员
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅关联交易合同；大额资金往来记录、问询相关人员等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅公司募集资金三方监管协议；募集资金账户对账单；大额支出凭证等资料；问询公司有关高管人员等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银 | √ | ||
| 行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | |||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：审阅相关财务资料、问询等了解经营变动情况及原因 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：查阅三会会议记录、抽查账务记录、问询相关人员等 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、业绩波动问题 公司2024年度营业收入、归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润较上年同期均大幅下滑，通过访谈公司管理层、查阅公司相关财务资料等，业绩下滑的主要原因：（1）近年来，建筑设计行业市场需求明显萎缩，项目数量和建设规模大幅减少，收费降低，市场竞争异常激烈，公司盈利空间不断被挤压，经营面临较大的困难和压力；（2）受主要客户普遍出现的流动性不足影响，公司承接的大部分项目推进速度进一步放缓，实施周期进一步拉长，全年在手订单转换率持续下降，较多项目在已做了大量前期咨询工作的情况下遭遇延迟开工或停止建设等情形，导致公司营业成本不断上升；（3）公司收款难度不断加大，致使长账龄应收账款增加，信用减值损失计提金额增加。 经核查，保荐机构认为，公司2024年业绩波动存在合理性，与同行业可比公司相比，公司业绩不存在明显异常。 | |||
2、募集资金投资项目延期及投入进度缓慢问题
公司将“新兴业务拓展及设计能力提升项目”“设计服务网络平台建设项目”“信息系统建设项目”和“创新研发中心建设项目”的实施期限延期至2027年12月31日；截至2024年12月31日，上述募集资金投资项目累计投入1,281.44万元，投资进度为3.94%，总体进度较为缓慢，主要原因：（1）“新兴业务拓展及设计能力提升项目”受建筑设计行业进入下行周期影响，市场需求萎缩，竞争不断加剧，大额度投资建设可能面临投资效益难以收回的风险。因此，综合考虑市场及行业现状、公司战略规划及产能利用情况等因素，公司未启动本项目建设；（2）“设计服务网络平台建设项目”在行业深度调整的形势下，公司拓展省外市场的难度和面临的不确定性风险显著加大，因此须更加谨慎地开展分支机构建设，目前深圳、海口等城市的分支机构建设尚未开始，同时上海分支机构建设改为公司使用自有资金合资设立，导致本项目整体实施进度未达预期；（3）“信息系统建设项目”部分建设需要与上述“新兴业务拓展及设计能力提升项目”的新建科研生产大楼二期紧密结合，导致本项目实施进度未达预期；（4）“创新研发中心建设项目”处于建设期，但受建设场地的影响，本项目实施进度不及预期。保荐机构将持续关注上市公司募集资金投资进度，并督促上市公司加快募集资金投入，以及做好相关信息披露工作。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省建筑设计研究总院股份有限公司2024年度定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 束学岭 | 王兴禹 |
国元证券股份有限公司
2025年4月3日