证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-020
广东松发陶瓷股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第六届董事会第六次会议于2025年4月3日以通讯方式召开，会议通知和材料已于2025年3月31日以书面文件、电子邮件等方式通知了全体董事及列席人员。本次会议由董事长卢堃先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人；公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》相关要求，变更有关会计政策。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站上的《松发股份关于会计政策变更的公告》（2025临-019）。
本议案已经第六届董事会审计委员会第二次会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等最新法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定《市值管理制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于制定〈突发事件危机处理应急制度〉的议案》
为完善公司应急管理机制，提高公司预防、妥善处置突发事件的综合应对能力和公共关系应急能力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定《突发事件危机处理应急制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》
公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意以重大资产置换及发行股份购买资产的方式置入苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司持有的恒力重工集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。公司现拟对本次交易方案作出如下调整：
调整前：
“④募集配套资金金额及发行股份数量本次募集配套资金总额不超过500,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。……
⑥募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 总投资金额 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目 | 800,787.90 | 350,000.00 |
| 2 | 恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期） | 73,557.84 | 50,000.00 |
| 3 | 偿还金融机构债务 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合 计 | 974,345.74 | 500,000.00 | |
……”
调整后：
“④募集配套资金金额及发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过400,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
……
⑥募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后拟用于标的公司的募投项目建设，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 总投资金额 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目 | 800,787.90 | 350,000.00 |
| 2 | 恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期） | 73,557.84 | 50,000.00 |
| 合 计 | 874,345.74 | 400,000.00 | |
……”根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
本议案已经公司第六届董事会发展战略委员会第三次会议审议，关联委员卢堃、林培群回避，本议案直接提交公司董事会审议。本议案已经公司第六届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事卢堃、林培群回避表决。
根据公司2024年第四次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会2025年4月4日