| 证券代码：688361 | 证券简称：中科飞测 | 公告编号：2025-015 |
深圳中科飞测科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2025年4月3日以通讯方式在公司会议室召开，会议通知于2025年3月23日以电子邮件方式送达至各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由陈鲁先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
本报告客观、真实地反映了公司总经理2024年度的工作情况。同意《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
本报告真实准确地反映了公司董事会2024年度的工作情况。同意《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况专项报告的议案》公司董事会对公司在任独立董事提交的独立董事独立性自查情况专项报告进行了评估，认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。同意《关于公司独立董事独立性自查情况专项报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于独立董事独立性自查情况专项报告》。
（四）审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，认真履行了审计监督职责。同意《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
（五）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同意《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
《公司2024年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年年度报告》《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
（七）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
公司2024年度利润分配预案符合公司经营现状，决策程序合法，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》。
（八）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。同意《关于公司2024年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》《2025年度财务预算报告》是公司根据2025年度生产经营和发展计划，以2024年度的经营业绩为基础，本着求实稳健的原则而编制的。同意《关于公司2025年度财务预算报告的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）在公司财务审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年财务审计工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。同意《关于公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十一）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会严格遵守相关法律、法规、规范性文件及公司内部制度等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对容诚会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。同意《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
（十二）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》公司聘请容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构。鉴于容诚会计师事务所具备证券期货执业资质，具有股份公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司2024年审计提供了专业的审计服务，在审计工作过程中坚持独立审计原则，为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构。公司续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构符合《公司法》《证券法》等相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。同意《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。
（十三）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2024年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于2024年年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。
（十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》公司编制的截至2024年12月31日的《深圳中科飞测科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，内容属实、完整，符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
（十五）审议通过《关于公司及子公司2025年度向相关金融机构申请授信借款额度的议案》
公司及子公司2025年度向相关金融机构申请授信借款额度事项是综合考虑公司及子公司的经营发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。同意《关于公司及子公司2025年度向相关金融机构申请授信借款额度的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
本次公司为全资子公司提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意《关于为全资子公司提供担保的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
（十七）审议通过《关于<公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》
该方案有利于进一步提升公司经营管理效率，强化市场竞争力，增强投资者权益，提升投资者的获得感，树立良好的资本市场形象。同意《关于<公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（十八）审议通过《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》
该方案综合考虑到公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平基础上制定，能够促进公司提升工作效率及经营收益。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及董事薪酬，公司董事会薪酬与考核委员会所有委员回避表决，直接提交董事会审议，全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司2025年度高管薪酬方案的议案》
公司高级管理人员根据公司年度经营情况、其任职岗位及履职情况领取相应的报酬，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案涉及高管薪酬，陈鲁、哈承姝、陈克复、周凡女、古凯男为关联董事，回避该议案的表决。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
董事会同意召开公司2024年年度股东大会，具体召开时间及有关事宜以公司后续发出的股东大会通知为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳中科飞测科技股份有限公司董事会
2025年4月4日