国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“本保荐机构”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）2019年度公开发行可转换债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，对本钢板材股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]46号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额68亿元可转换公司债券，期限6年。本次发行募集资金总额6,800,000,000.00元扣除承销及保荐费40,800,000.00元（其中进项税人民币2,309,433.96元）后的募集资金为人民币6,759,200,000.00元。
上述资金于2020年7月6日全部到位，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 入账日期 | 金额 |
| 中国工商银行股份有限公司本溪本钢支行 | 0706000429221039790 | 2020-7-6 | 1,016,200,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司本溪本钢支行 | 0706000429221039666 | 2020-7-6 | 2,000,000,000.00 |
| 中国银行股份有限公司本溪本钢支行 | 294779711909 | 2020-7-6 | 833,000,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司本溪本钢支行 | 21050165410300000275 | 2020-7-6 | 1,416,000,000.00 |
| 广发银行股份有限公司本溪分行营业部 | 9550880026369600223 | 2020-7-6 | 335,000,000.00 |
| 广发银行股份有限公司本溪分行营业部 | 9550880026369600133 | 2020-7-6 | 199,000,000.00 |
| 开户银行 | 账号 | 入账日期 | 金额 |
| 中国农业银行股份有限公司本溪新华支行 | 06405201040030442 | 2020-7-6 | 960,000,000.00 |
| 合计 | 6,759,200,000.00 | ||
上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]第ZB11494号验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度管理。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目4,874,233,711.68元（其中：以前年度已累计投入募投项目金额为4,762,315,451.07元，本年投入募投项目金额为111,918,260.61元），利息收入扣减手续费累计净额582,115.06元。
截至2024年12月31日，募集资金账户余额为人民币36,766,322.64元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司严格按照规定管理募集资金，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用，截至2024年12月31日，公司募集资金管理不存在违规行为。
公司分别与中国工商银行股份有限公司本溪分行、中国银行股份有限公司本溪分行、中国建设银行股份有限公司本溪分行、广发银行股份有限公司本溪分行、中国农业银行股份有限公司本溪新华支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与深圳证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内前述三方监管协议得到了切实履行。
公司募集资金账户明细情况如下：
| 开户银行 | 账户类型 | 账号 | 项目名称 |
| 中国工商银行股份有限公司本溪本钢支行 | 活期专户 | 0706000429221039790 | 可转换债券募集资金 |
| 中国工商银行股份有限公司本溪本钢支行 | 活期专户 | 0706000429221039666 | 可转换债券募集资金 |
| 中国银行股份有限公司本溪本钢支行 | 活期专户 | 294779711909 | 可转换债券募集资金 |
| 中国建设银行股份有限公司本溪本钢支行 | 活期专户 | 21050165410300000275 | 可转换债券募集资金 |
| 广发银行股份有限公司本溪分行营业部 | 活期专户 | 9550880026369600223 | 可转换债券募集资金 |
| 广发银行股份有限公司本溪分行营业部 | 活期专户 | 9550880026369600133 | 可转换债券募集资金 |
| 中国农业银行股份有限公司本溪新华支行 | 活期专户 | 06405201040030442 | 可转换债券募集资金 |
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 账户类型 | 账号 | 金额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司本溪本钢支行 | 活期专户 | 0706000429221039790 | 377,971.95 | |
| 中国工商银行股份有限公司本溪本钢支行 | 活期专户 | 0706000429221039666 | 2022年9月已注销 | |
| 中国农业银行股份有限公司本溪新华支行 | 活期专户 | 06405201040030442 | 12,642,501.30 | |
| 中国银行股份有限公司本溪本钢支行 | 活期专户 | 294779711909 | 5,640,428.26 | |
| 中国建设银行股份有限公司本溪本钢支行 | 活期专户 | 21050165410300000275 | 7,971,559.35 | |
| 广发银行股份有限公司本溪分行营业部 | 活期专户 | 9550880026369600133 | 1,311,837.66 | |
| 广发银行股份有限公司本溪分行营业部 | 活期专户 | 9550880026369600223 | 8,822,024.12 | |
| 合计 | 36,766,322.64 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期间，公司不存在变更募集资金投资项目或其实施地点、实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换总金额为366,180,860.17元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定。
此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截止2020年5月31日，以募集资金置换自筹资金预先投入的金额为365,630,860.17元，其中炼钢厂8号铸机工程项目76,278,945.59元、炼铁厂5号高炉产能置换工程项目119,043,290.09元、特钢电炉升级改造工程项目59,948,807.90元、CCPP发电工程项目95,098,084.16元、炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目15,261,732.43元。截至2020年7月6日，上述由公司自有资金支付的发行费用人民币55,000.00元，用募集资金一并置换。2019年3月1日至2021年5月31日期间，公司以自筹资金支付募集资金投资项目建设金额为人民币1,082,356,809.47元，其中高牌号高磁感无取向硅钢工程项目180,000.00元，炼钢厂8号铸机工程项目55,364,729.08元，炼铁厂5号高炉产能置换工程项目628,049,033.12元，特钢电炉升级改造工程项目253,298,156.22元，CCPP发电工程项目115,353,050.36元，炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目30,111,840.69元。公司已经于2021年度将上述金额从募
集资金账户转入一般存款账户。2021年6月1日至2022年5月31日期间，公司以自筹资金支付募集资金投资项目建设金额为人民币614,208,698.23元，其中：炼钢厂8号铸机工程项目12,881,890.61元，炼铁厂5号高炉产能置换工程项目17,508,088.97元，特钢电炉升级改造工程项目364,155,482.35元，CCPP发电工程项目186,441,497.75元，炼钢厂4号6号转炉环保改造工程项目33,221,738.55元。公司已经于2022年度将上述金额从募集资金账户转入一般存款账户。
2022年6月1日至2023年5月31日期间，公司以自筹资金支付募集资金投资项目建设金额为人民币494,502,583.01元，其中用于炼铁厂5号高炉产能置换工程项目15,316,136.52元，CCPP发电工程项目19,796,661.74元，特钢电炉升级改造工程项目429,392,157.76元，炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目21,452,968.70元，炼钢厂8号铸机工程项目8,544,658.29元。截至2023年12月31日，公司已将款项从募集资金账户转入到一般存款账户。
2023年6月1日至2024年5月31日期间，公司使用自筹资金支付募投项目建设金额为102,185,736.55元，其中用于炼钢厂8号铸机工程项目24,887,030.75元，炼铁厂5号高炉产能置换工程项目5,111,121.59元，特钢电炉升级改造工程项目60,162,375.13元，CCPP发电工程项目5,454,868.60元，炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目6,570,340.48元。截至2024年12月31日，公司已将款项从募集资金账户转入到一般存款账户。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期间，根据公司募集资金投资项目建设进度及募集资金使用计划，公司非公开发行所募集的资金一部分暂时处于闲置状态。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，公司拟用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，补充流动资金将为公司
节省财务费用。
（1）2020年7月公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金公司使用闲置募集资金4,180,000,000.00元（高牌号高磁感无取向硅钢工程1,010,000,000.00元，炼钢厂8号铸机工程220,000,000.00元，炼铁厂5号高炉产能置换工程800,000,000.00元，特钢电炉升级改造工程1,300,000,000.00元，CCPP发电工程项目700,000,000.00元，炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目150,000,000.00元）暂时补充流动资金事项于2020年7月28日召开的公司第八届董事会十四次会议、八届监事会十二次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，补充流动资金时间不超过12个月。
公司公开发行可转换公司债券的保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金并出具了《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。截至2021年7月27日，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金人民币4,180,000,000.00元全部归还至公司募集资金专用账户。
（2）2021年7月公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金
公司使用闲置募集资金3,030,000,000.00元（高牌号高磁感无取向硅钢工程1,010,000,000.00元，炼钢厂8号铸机工程150,000,000.00元，炼铁厂5号高炉产能置换工程160,000,000.00元，特钢电炉升级改造工程1,000,000,000.00元，CCPP发电工程项目590,000,000.00元，炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目120,000,000.00元）暂时补充流动资金事项于2021年7月28日召开的公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，补充流动资金时间不超过12个月。
公司公开发行可转换公司债券的保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金并出具了《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。截至2021年12月31日，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金3,030,000,000.00元全部归还至公司募集资金专用账户。
（3）2022年7月公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金
公司使用闲置募集资金3,014,000,000.00元（高牌号高磁感无取向硅钢工程1,015,000,000.00元，炼钢厂8号铸机工程165,000,000.00元，炼铁厂5号高炉产能置换工程175,000,000.00元，特钢电炉升级改造工程933,000,000.00元，CCPP发电工程项目578,000,000.00元，炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目148,000,000.00元）暂时补充流动资金事项于2022年7月28日召开的公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，补充流动资金时间不超过12个月。
公司公开发行可转换公司债券的保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金并出具了《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。
（4）2023年7月公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金
公司使用闲置募集资金1,961,200,000.00元（高牌号高磁感无取向硅钢工程1,015,000,000.00元，炼钢厂8号铸机工程125,000,000.00元，炼铁厂5号高炉产能置换工程145,000,000.00元，特钢电炉升级改造工程188,000,000.00元，CCPP发电工程项目393,200,000.00元，炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目95,000,000.00元）暂时补充流动资金事项于2023年7月19日召开的九届董事会十七次会议、九届监事会十二次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，补充流动资金时间不超过12个月。公司公开发行可转债的的保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金并出具了《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。
（5）2024年7月公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金
公司使用闲置募集资金1,860,000,000.00元（高牌号高磁感无取向硅钢工程1,015,000,000.00元，炼钢厂8号铸机工程100,000,000.00元，炼铁厂5号高炉产能置换工程140,000,000.00元，特钢电炉升级改造工程120,000,000.00元，CCPP发电工程项目397,000,000.00元，炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目88,000,000.00元）暂时补充流动资金事项于2024年7月18日召开的第九届董事会二十六次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已
发表了明确的同意意见，补充流动资金时间不超过12个月。公司公开发行可转债的的保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金并出具了《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。截至2024年12月31日，公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时性补充流动资金的余额1,860,000,000.00元。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司除“（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况”、“（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”所述募集资金投资项目先期投入及置换和用闲置募集资金暂时补充流动资金外，剩余募集资金暂存募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有
效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
通过核对公司募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证等方式，保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行认真核查。
公司的募投项目“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”投资进展较为缓慢，保荐机构已提请公司充分关注该项目建设的可行性、预计收益是否发生重大变化，保荐机构将督促公司根据监管规定、自律规则的要求履行相关程序和信息披露义务。保荐机构认为：本钢板材股份有限公司2024年度募集资金存放与使用总体符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。
附表：《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》
募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：本钢板材股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 675,920.00 | 本年度投入募集资金总额 | 11,191.83 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 487,423.37 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 | 否 | 101,620.00 | 101,620.00 | - | 141.00 | 0.14 | 尚未达到预计可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 炼钢厂8号铸机工程项目 | 否 | 33,500.00 | 33,500.00 | 3,037.60 | 22,726.00 | 67.84 | 2020年10月31日 | -58,158.08 | 否 | 否 |
| 炼铁厂5号高炉产能置换工程项目 | 否 | 96,000.00 | 96,000.00 | 745.58 | 80,912.52 | 84.28 | 2020年11月30日 | -44,737.76 | 否 | 否 |
| 特钢电炉升级改造工程项目 | 否 | 141,600.00 | 141,600.00 | 6,017.62 | 129,042.92 | 91.13 | 尚未达到预计可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| CCPP发电工程项目 | 否 | 83,300.00 | 83,300.00 | 587.97 | 43,422.78 | 52.13 | 2022年12月31日 | 23,487.22 | 是 | 否 |
| 炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目 | 否 | 19,900.00 | 19,900.00 | 803.06 | 11,178.16 | 56.17 | 2020年12月31日 | 本项目为环保投入类项目，项目投入运行后不直接产生经济效益 | 不适用 | 否 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 200,000.00 | 200,000.00 | 0.00 | 200,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 675,920.00 | 675,920.00 | 11,191.83 | 487,423.38 | -79,408.62 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | 无 | |||||||||
| 合计 | 675,920.00 | 675,920.00 | 11,191.83 | 487,423.38 | -79,408.62 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目受市场因素影响大，调整发展战略，持续跟踪市场变化情况。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用，详见专项报告三、（三）所述内容不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用，详见专项报告三、（四）所述内容 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不存在募集资金节余的情况 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不存在问题或其他情况 | |||||||||
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人： 袁 业 辰 杨 可 意
国泰君安证券股份有限公司
2025年4月2日