证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2025-002
圣邦微电子（北京）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属激励对象人数：8人
2、本次归属股票数量：5,593股，占本次归属前公司总股本比例约为0.0012%。
3、本次归属股票上市流通时间：2025年4月8日。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月11日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次股份归属及上市的相关手续。现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述
（一） 标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二） 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干（473人） | 168 | 80.00% | 1.07% | |
| 预留 | 42 | 20.00% | 0.27% | |
| 合计 | 210 | 100.00% | 1.34% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。
4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三） 限制性股票的授予价格
预留授予限制性股票的授予价格为每股200元（调整前）。
（四） 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 22% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 24% |
| 第三个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日起至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 26% |
| 第四个归属期 | 自相应授予之日起48个月后的首个交易日起至相应授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 28% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（五） 限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的归属考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
对各考核年度的营业收入值（A）或营业收入累计值（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 该考核年度使用的营业收入值或营业收入累计值 | 年度营业收入值（A） | 年度营业收入累计值（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |||
| 第一个归属期 | 2021 | 2021年营业收入值 | 15.50 | 14.70 | 15.50 | 14.70 |
| 第二个归属期 | 2022 | 2022年营业收入值或2021-2022年两年营业收入累计值 | 19.30 | 17.70 | 34.80 | 32.40 |
| 第三个归属期 | 2023 | 2023年营业收入值或2021-2023年三年营业收入累计值 | 23.10 | 20.70 | 57.90 | 53.10 |
| 第四个归属期 | 2024 | 2024年营业收入值或2021-2024年四年营业收入累计值 | 26.50 | 23.40 | 84.40 | 76.50 |
| 考核指标 | 考核指标完成比例 | 公司层面归属比例X |
| 年度营业收入值（A） | A≧Am | 100% |
| An≦A<Am | 80% | |
| A<An | 0 | |
| 年度营业收入累计值（B） | B≧Bm | 100% |
| Bn≦B<Bm | 80% | |
| B<Bn | 0 | |
| 确定公司层面归属比例X值 的规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=80%。 | |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，单位“亿元”。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属比例：
| 评价标准 | 优秀(A) | 良好(B) | 合格(C) | 不合格(D) |
| 标准系数 | 1.0 | 0.6 | 0.0 | |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属，当期未归属部分作废失效；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期归属额度。激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、股权激励计划已履行的审批程序
(一)2021年4月1日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过相关议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。
(二)2021年4月2日至2021年4月15日，公司对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。2021年4月15日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
(三)2021年4月19日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
(四)2021年4月19日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
(五)2021年6月18日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划、2018年股票期权激励计划及2021年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
(六)2022年4月14日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
(七)2022年4月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
(八)2022年6月23日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划及2021年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
(九)2023年4月21日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十二次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
(十)2023年6月27日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划、2021年限制性股票激励计划及2022年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
(十一)2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2024年5月8日办理完成。
(十二)2024年6月19日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
(十三)2024年10月11日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2021年5月18日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2021年6月11日，公司发布了《2020年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本156,493,144股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增78,246,572股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，应对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，预留授予的限制性股票数量由420,000股调
整为630,000股。2022年5月13日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2022年6月15日，公司发布了《2021年年度权益分派实施公告》：以公司现有总股本237,460,767股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2022年6月22日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，应对激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，预留授予的尚未归属的限制性股票数量由630,000股调整为945,000股，预留授予价格由200.00元/股调整为
133.00元/股。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中预留授予部分的十二名激励对象因个人原因离职，一名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述相关人员已获授但不得归属的45,939股限制性股票。2023年5月12日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2023年6月9日，公司发布了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本359,488,286股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2023年6月16日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，应对激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，预留授予的尚未归属的限制性股票数量由899,061股调整为1,168,779股，调整后预留授予的尚未归属的限制性股票数量包含公司于2023年4月21日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过预留授予部分第一个归属期符合归属条件的限制性股票数量，前述预留授予部分第一个归属期符合归属条件限制性股票数量由197,587股调整为256,863股。预留授予价格由133.00元/股调整为
102.08元/股。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中预留授予部分第一个归属期间已届满，在实际可归属期间，由于公司股价与授予价格出现了一定程度的倒挂，激励
对象实际未归属限制性股票；预留授予部分的六名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求。2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》，同意作废上述预留授予部分第一个归属期内未归属及已获授但尚未达到归属条件的合计276,485股限制性股票，不得归属。2024年5月17日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。2024年6月12日，公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本470,727,093股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。2024年6月19日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，应对股权激励计划授予价格进行相应调整。经过调整，预留授予限制性股票的授予价格由102.08元/股调整为101.98元/股。
由于公司2021年限制性股票激励计划中预留授予部分的四名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求；一名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，对应个人层面归属系数为0.6。上述已获授但不得归属的限制性股票将由公司作废。2024年10月11日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》,符合归属条件的激励对象共计268人，可归属数量共270,668股。在上述议案审议通过后至办理股份归属登记期间，260名激励对象因个人原因自愿全部放弃预留授予部分第二个归属期已获授但尚未办理归属登记的限制性股票合计265,075股，由公司作废处理。因此，预留授予部分第二个归属期实际办理归属人数为8人，实际归属数量为5,593股。除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、激励计划设定的预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，预留授予部分第二个归属期自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易当日止，归属比例为获授限制性股票总数的24%。
公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为2022年4月14日，预留授予的限制性股票第二个等待期已经届满。
限制性股票的归属条件成就说明：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 | ||||||
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足归属条件。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足归属条件。 | ||||||
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 第二个归属期对应考核年度为2022年，2022年营业收入值（A）的目标值（Am）为19.30亿元，触发值（An）为17.70亿元；2021年-2022年两年营业收入累计值（B）的目标值（Bm）为34.80亿元，触发值（Bn）为32.40亿元。 公司层面归属比例（X）如下： （1）当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%； （2）当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0； （3）当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=80%。 | 公司2022年营业收入为31.88亿元，公司层面归属比例为100%。 | ||||||
| 4 | 267名激励对象个人绩效考核结果均为“良好”及以上，对应个人层面归属系数为1.0；1名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，对应个人层面归属系数为0.6。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》预留授予限制
性股票的第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理预留授予部分第二个归属期的270,668股限制性股票的归属相关事项，未达到归属条件的限制性股票将由公司作废。
五、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属的具体情况
1、第二个归属期归属人数：8人。
2、第二个归属期归属数量：5,593股。
3、授予价格：101.98元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、在办理股份归属登记期间，有260名激励对象因个人原因自愿全部放弃预留授予部分第二个归属期已获授但尚未办理归属登记的限制性股票合计265,075股，由公司作废处理。因此，预留授予部分第二个归属期实际办理归属人数为8人，实际归属数量为5,593股。
6、本激励计划预留授予部分第二个归属期归属的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次归属限制性股票数量（股） | 本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干（8人） | 23,302 | 5,593 | 24% | |
六、本次归属股份的上市流通安排
1、本次归属股票的上市流通日：2025年4月8日。
2、本次归属股票的上市流通数量：5,593股。
3、本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。
4、本次归属股票的对象中不包含公司董事和高级管理人员。
七、验资及股份登记情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月29日出具了致同验字（2025）第110C000073号验资报告，对公司截至2025年3月24日新增注册资本及股本情况进行了审验，审验结果如下：
贵公司原注册资本为人民币47,369.6907万元，股本为人民币47,369.6907万元，2024年10月11日贵公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，贵公司根据《2021年限制性股票激励计划》等有关规定向268名激励对象授予的限制性股票27.0668万股已达到归属条件，归属价格为101.98元/股。截至2025年3月24日，贵公司已收到8名激励对象现金增资款，本次申请新增注册资本人民币0.5593万元，变更后注册资本为人民币47,370.2500万元，剩余限制性股票26.5075万股因260名激励对象个人原因自愿全部放弃归属。经我们审验，截至2025年3月24日，贵公司已收到8名激励对象现金增资款合计人民币57.037414万元，其中：股本为人民币0.5593万元，资本公积为人民币56.478114万元。本次归属新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
八、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
九、本次归属后新增股份对于公司的影响
1、本次限制性股票归属完成后股本变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次 变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 19,458,676 | 4.11% | - | 19,458,676 | 4.11% |
| 高管锁定股 | 19,458,676 | 4.11% | - | 19,458,676 | 4.11% |
| 二、无限售条件流通股 | 454,238,231 | 95.89% | 5,593 | 454,243,824 | 95.89% |
| 三、总股本 | 473,696,907 | 100.00% | 5,593 | 473,702,500 | 100.00% |
注：本次变动前股份总数为2025年3月24日公司总股数，与验资报告基准日股份总数一致。本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
2、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
公司2024年三季度实现归属于上市公司股东的净利润为284,901,627.51元，基本每股收益为0.6054元/股；本次归属完成后，公司总股本为473,702,500股，摊薄后，2024年第三季度基本每股收益为0.6014元/股。
3、本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响
十、律师的法律意见
北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2021年激励计划》的相关规定；本次归属条件已经满足，公司关于本次归属的安排符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权等事项的法律意见书》；
4、《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于圣邦微电子（北京）股份有限公司验资报告》。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
2025年4月3日