证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2025-012
广东万里马实业股份有限公司关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予权益的
公告
重要内容提示：
1. 本激励计划首次授予日：2025年4月3日
2. 本激励计划股票期权行权价格：4.46元/份
3. 本激励计划首次授予人员及数量：向符合条件的63名激励对象授予1,922.6万份股票期权
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月3日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。董事会认为公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定股票期权首次授予的条件已经成就，同意以2025年4月3日为首次授予日，具体内容如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2025年3月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》，其主要内容如下：
1. 激励工具：股票期权。
2. 标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 权益数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量共计20,280,000份，占本激励计划公告之日公司股本总额405,673,777股的5.00%。其中，首次授予19,266,000份，占本激励计划股票期权授予总额的95.00%，占本激励计划公告之日公司股本总额的4.75%；预留授予1,014,000份，占本激励计划股票期权授予总额的5.00%，占本激励计划公告之日公司股本总额的0.25%。
预留的股票期权在公司2025年第三季度报告披露之前授出，否则作废失效。
4. 激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象共计65人，包括公司高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。
激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授数量（份） | 占授予总量的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 苏继祥 | 董事会秘书 | 中国 | 1,200,000 | 5.92% | 0.30% |
| 2 | 沈亦民 | 副总经理 | 中国 | 1,200,000 | 5.92% | 0.30% |
| 3 | 许晓敏 | 财务总监 | 中国 | 1,200,000 | 5.92% | 0.30% |
| 4 | 公司（含子公司）其他核心员工 (62人) | 15,666,000 | 77.24% | 3.86% | ||
| 5 | 预留 | 1,014,000 | 5.00% | 0.25% | ||
| 合计 | 20,280,000 | 100.00% | 5.00% | |||
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的20%。
注2：上述激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5. 本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为4.46元/份。
6. 时间安排
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过44个月。股票期权的等待期分别为自授予之日起13个月、25个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起13个月后的首个交易日起至首次授予之日起25个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起25个月后的首个交易日起至首次授予之日起37个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司办理注销。
7. 业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
| 行权安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |||
| 营业收入增长率 | 净利润 | ||||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | ||
| 第一个行权期 | 2025年 | 以2024年为基数，不低于10% | 以2024年为基数，不低于8% | 500万元 | 扭亏为盈 |
| 第二个行权期 | 2026年 | 以2024年为基数，不低于18% | 以2024年为基数，不低于15% | 1,500万元 | 1,000万元 |
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解锁比例 |
| 对应考核年度营业收入增长率 （A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=80% | |
| A＜An | X1=0% | |
| 对应考核年度净利润 （B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=80% | |
| B＜Bn | X2=0% | |
| 公司层面解锁比例X的确定规则 | X=max(X1,X2) （X取X1和X2的最大值） | |
注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并利润表列报的营业总收入，包含营业收入、利息净收入和手续费及佣金净收入等。注2：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣非净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。注3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
本激励计划设置个人层面绩效考核，按公司有关制度实施。首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各行权期内，公司依据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，考核评价结果分为A、B、C三个等级，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C |
| 个人层面可行权比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量=个人当期计划可行权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1. 2025年2月27日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2. 2025年3月1日至2025年3月10日，公司在内部对本次拟激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年3月11日，公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3. 2025年3月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。
4. 2025年4月3日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予权
益的议案》。律师事务所出具了相应的报告。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
同时满足下列授予条件时，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司《2025年股票期权激励计划（草案）》中首次授予权益的1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划、1名激励对象因离职不满足成为激励对象的资格。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2025年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整。
经调整，公司拟首次授予股票期权激励对象人数由65名调整为63名，拟首次授予股票期权数量由1,926.6万份调整为1,922.6万份。
除上述调整外，本次实施的本激励计划与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次权益首次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（二）本激励计划首次授予日：2025年4月3日。
（三）本激励计划首次授予数量：1,922.6万份股票期权。
（四）本激励计划首次授予人数：63人。
（五）本激励计划行权价格：4.46元/份。
（六）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授数量（份） | 占首次拟授予总量的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 1 | 苏继祥 | 董事会秘书 | 中国 | 1,200,000 | 6.24% | 0.30% |
| 2 | 沈亦民 | 副总经理 | 中国 | 1,200,000 | 6.24% | 0.30% |
| 3 | 许晓敏 | 财务总监 | 中国 | 1,200,000 | 6.24% | 0.30% |
| 4 | 公司（含子公司）其他核心员工（60人） | 15,626,000 | 81.28% | 3.85% | ||
| 合计 | 19,226,000 | 100.00% | 4.74% | |||
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的20%。
注2：上述激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：
（一）标的股价：4.60元/股（授予日2025年4月3日的收盘价）；
（二）每份股票期权行权价4.46元（股票期权的行权价格）
（三）有效期：13个月、25个月（股票期权授予日至各行权期可行权日的期限）；
（四）历史波动率：30.70%、30.74%（分别采用创业板综最近13个月、25个月的年化波动率）；
（五）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2025年4月3日向激励对象首次授予股票期权19,226,000份，产生的激励成本将根据本激励计划的行权安排分期摊销，预计对公司有关期间经营业绩的影响如下：
| 需摊销的总费用（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 1,696.38 | 869.43 | 680.10 | 146.84 |
注1：上述预计结果不代表实际会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会意见
（1）公司监事会对2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予条件是否成就进行核查，认为：
①公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；
②本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司本激励计划规定的授予条件已经成就。
（2）公司监事会对董事会确定的本激励计划的首次授予日进行核查，认为本激励计划首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关首次授予日的相关规定。
综上，同意公司以2025年4月3日为本激励计划的首次授予日，向符合条件的63名激励对象授予1,922.6万份股票期权，行权价格为4.46元/份。
九、监事会对本次授予激励对象名单的核实情况
本激励计划首次获授股票期权的63名激励对象均为公司2025第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2025年4月3日为本激励计划首次授予日，向符合条件的63名激励对象授予1,922.6万份股票期权，行权价格为4.46元/份。
十、律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见出具日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律、法规的相关规定；公司本次激励计划确定的首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律、法规的相关规定；公司本次激励计划的授予对象、数量及价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律、法规的相关规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向上述激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律、法规的相关规定。
十一、备查文件
1. 《广东万里马实业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；
2. 《广东万里马实业股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；
3. 北京市天元律师事务所关于公司2025年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见。
特此公告。
广东万里马实业股份有限公司董事会
2025年4月3日