兴通海运股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
股票代码：603209
中国●泉州二Ο二五年四月
目 录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 1
2024年年度股东大会会议议程 ...... 3
2024年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：兴通海运股份有限公司关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二：兴通海运股份有限公司关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 8
议案三：兴通海运股份有限公司关于2024年年度报告全文及摘要的议案 ...... 9
议案四：兴通海运股份有限公司关于《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 10
议案五：兴通海运股份有限公司关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 11议案六：兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期现金分红方案的议案 ...... 13
议案七：兴通海运股份有限公司关于2025年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案 ...... 14
议案八：兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 16
议案九：兴通海运股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的议案 ...... 18
议案十：兴通海运股份有限公司关于公司2025年度董事薪酬的议案 ...... 19
议案十一：兴通海运股份有限公司关于公司2025年度监事津贴的议案 ...... 20议案十二：兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 21
议案十三：兴通海运股份有限公司关于子公司转让《船舶建造合同》暨变更担保对象的议案 ...... 26
议案十四：兴通海运股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案 ...... 29
议案十五：兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜议案 ...... 30
兴通股份 2024年年度股东大会会议资料
兴通海运股份有限公司2024年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《兴通海运股份有限公司章程》《兴通海运股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之时，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
兴通股份 2024年年度股东大会会议资料
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
兴通海运股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
一、会议召开基本事项
（一）现场会议时间：2025年4月14日10:00
（二）现场会议地点：福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦七楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长陈兴明先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（六）网络投票起止日期：自2025年4月14日至2025年4月14日
（七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（八）股权登记日：2025年4月7日
（九）会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
（十）会议出席对象：
1、截止2025年4月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记表；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）主持人宣布提交本次会议审议的议案：
议案一：《兴通海运股份有限公司关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
独立董事作2024年度独立董事述职报告；
议案二：《兴通海运股份有限公司关于<2024年度监事会工作报告>的议案》
议案三：《兴通海运股份有限公司关于2024年年度报告全文及摘要的议案》
议案四：《兴通海运股份有限公司关于<2024年度财务决算报告>的议案》
议案五：《兴通海运股份有限公司关于公司2024年度利润分配预案的议案》
议案六：《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期现金分红方案的议案》
议案七：《兴通海运股份有限公司关于2025年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案》
议案八：《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》
议案九：《兴通海运股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的议案》
议案十：《兴通海运股份有限公司关于公司2025年度董事薪酬的议案》
议案十一：《兴通海运股份有限公司关于公司2025年度监事津贴的议案》
议案十二：《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
议案十三：《兴通海运股份有限公司关于子公司转让<船舶建造合同>暨变更担保
对象的议案》
议案十四：《兴通海运股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》议案十五：《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜议案》
（六）与会股东及股东代表审议会议议案；
（七）与会股东及股东代表发言及提问；
（八）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（九）计票人、监票人统计现场表决结果；
（十）主持人公布现场表决结果；
（十一）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果；
（十二）现场复会，监票人汇总表决结果；
（十三）主持人宣读股东大会决议，出席会议的董事、监事、高级管理人员在会议决议和记录上签字；
（十四）见证律师宣读股东大会见证意见；
（十五）主持人宣布股东大会结束。
三、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高级管理人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管理人员有权不予回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计、并当场公布表决结果。
（六）本次会议由上海市锦天城律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
兴通海运股份有限公司2024年年度股东大会会议议案议案一
兴通海运股份有限公司关于《2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《兴通海运股份有限公司章程》《兴通海运股份有限公司董事会议事规则》等规定，公司董事会勤勉尽责，严格按照有关法律法规和规章制度赋予的职权开展各项管理工作。现将《兴通海运股份有限公司2024年度董事会工作报告》提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人予以审议。
详见附件一：《兴通海运股份有限公司2024年度董事会工作报告》
兴通海运股份有限公司董事会
2025年4月14日
议案二
兴通海运股份有限公司关于《2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《兴通海运股份有限公司章程》《兴通海运股份有限公司监事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，监事会以维护公司利益和股东利益为原则，独立、审慎、勤勉地履行监督职责。现将《兴通海运股份有限公司2024年度监事会工作报告》提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人予以审议。
详见附件二：《兴通海运股份有限公司2024年度监事会工作报告》
兴通海运股份有限公司监事会
2025年4月14日
议案三
兴通海运股份有限公司关于2024年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的要求，结合公司实际经营情况，公司编制了2024年年度报告全文及摘要。
请各位股东及股东代理人予以审议。
详见公司于2025年3月25日在指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2024年年度报告》《兴通海运股份有限公司2024年年度报告摘要》。
兴通海运股份有限公司董事会
2025年4月14日
议案四
兴通海运股份有限公司关于《2024年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据2024年度财务执行情况编制了《兴通海运股份有限公司2024年度财务决算报告》，提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人予以审议。
详见附件三：《兴通海运股份有限公司2024年度财务决算报告》
兴通海运股份有限公司董事会
2025年4月14日
议案五
兴通海运股份有限公司关于公司2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为35,041.63万元，截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润金额为75,487.30万元。根据《中华人民共和国公司法》《兴通海运股份有限公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司整体经营情况与所处发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购证券专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。
截至本议案出具日，公司总股本280,000,000股扣除公司回购证券专用账户的270,000股，即为279,730,000股，以此计算拟派发现金红利55,946,000.00元（含税），占2024年度归属于上市公司股东的净利润的比例为15.97%。
2、根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2024年度通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股普通股股票累计支付的资金总额为人民币17,310,417.40元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。
综上，公司2024年度现金分红总额合计为73,256,417.40元（含税）（含以现金方式回购股份金额17,310,417.40元），占2024年度归属于上市公司股东的净利润的
比例为20.91%。如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份这一基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2025年4月14日
议案六
兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期
现金分红方案的议案
各位股东及股东代理人：
为提升上市公司投资价值，与投资者共享发展成果，增强投资者获得感，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《兴通海运股份有限公司章程》等相关规定，结合公司整体经营情况与所处发展阶段，公司拟提请股东大会授权董事会决定2025年中期现金分红相关事宜。在公司当期盈利且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，现金分红总额不超过公司2025年相应期间实现的归属于上市公司股东的净利润的30%，是否实施中期利润分配及分配金额等具体分配方案由董事会根据2025年相应期间业绩及公司资金需求状况确定。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2025年4月14日
议案七
兴通海运股份有限公司关于2025年度公司及所属子公司申请综合授信
及提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及合并报表范围内子公司（包括授权期限内新设立、收购等方式取得的全资子公司、控股子公司，以下简称“子公司”）日常经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，2025年度公司及所属子公司拟向银行、融资租赁等机构新增申请不超过人民币22亿元（或等值外币）的综合授信额度（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体授信金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定，必要时存在以公司及所属子公司自有资产包括但不限于船舶、在建工程、股权进行抵押或质押的情况，具体以实际情况为准。上述综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款（含外币）、非流动资金贷款（项目建设、并购贷款等）、中长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行票据（含票据池）、信用证、进口开证、进口押汇、联动贸易融资、保函、理财产品融资、结算融资、保理、进出口贸易融资、开具保函（含海关保函等）等。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由公司及子公司与授信银行、融资租赁等机构协商确定。为满足公司子公司业务发展的资金需求，在确保运作规范和风险可控的情况下，2025年度公司预计为所属子公司向银行、融资租赁等机构综合授信提供不超过14亿元人民币（或等值外币）的连带责任担保，担保期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。上述担保所属子公司为公司控股且资产负债率为70%以下的子公司，公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。
上述事项拟提请股东大会批准董事会授权公司或子公司经营管理层根据实际经营情况的需要，在上述范围内办理银行等金融机构授信及因业务交易产生的担保事宜，签署授信、担保协议、资产抵押等相关法律文件。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2025年4月14日
议案八
兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代理人：
为持续推进公司“1+2+1”发展战略，扩大船队规模，提升市场竞争力和影响力，同时提高募集资金的使用效率和投资回报率，根据募集资金投资项目的实施情况，公司拟对尚未实施的原募投项目“数字航运研发中心项目”（以下简称“原项目”）募集资金8,200.00万元及其理财收益、利息收入（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）变更投向，投资于“外贸化学品船舶建造项目”（以下简称“新项目”）。具体如下：
一、原募投项目实施情况
公司于2020年8月20日召开的第一届董事会第六次会议、2020年9月11日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，由公司负责实施募投项目“数字航运研发中心项目”，该项目计划投资总额为8,200.00万元，拟投入募集资金8,200.00万元。因尚未找到合适的办公场所以及研发人员招聘不及预期，原项目尚未开展，募集资金尚未使用。
截至2025年3月21日，该募集资金专户余额为8,721.78万元（含已收到的理财收益、利息收入，未包含尚未收到的银行利息）。
二、募投项目变更的具体原因
为提高募集资金使用效率，更好推进公司“1+2+1”战略发展规划，扩大船队规模，提高市场竞争力和市场占有率，积极开展国际化学品水上运输业务。同时，积极响应全球航运业减碳政策，推进绿色航运转型，为深化国际化战略注入新动能，助力公司高质量可持续发展。
三、拟变更新项目的具体情况
根据市场需求及公司战略发展规划，公司拟建造3艘化学品船舶，包括建造2艘13,000载重吨外贸不锈钢化学品船和建造1艘25,900载重吨甲醇双燃料外贸不锈钢化学品船舶，投资总额为64,780.00万元，具体投资方案如下：
单位：万元
| 序号 | 船舶类型 | 实施主体 | 投资金额 | 拟投入募集资金 | 预计投产时间 |
| 1 | 13,000载重吨外贸不锈钢化学品船舶 | 兴通开荣 | 17,000.00 | 3,400.00 | 2026年下半年 |
| 2 | 13,000载重吨外贸不锈钢化学品船舶 | 兴通开勇 | 17,000.00 | 1,700.00 | 2027年上半年 |
| 3 | 25,900载重吨甲醇双燃料外贸不锈钢化学品船舶 | 兴通海马 | 30,780.00 | 3,100.00 | 2026年上半年 |
| 合计 | 64,780.00 | 8,200.00 |
注1：兴通开荣为兴通开荣航运有限公司的简称，公司间接持有100%股权的子公司。
注2：兴通开勇为兴通开勇航运有限公司的简称，公司间接持有100%股权的子公司。
注3：兴通海马为兴通海马航运有限公司的简称，公司间接持有100%股权的子公司。
注4：募集资金专户中，除拟投入新项目的募集资金8,200.00万元，其余金额521.78万元（不含未收到的利息）将用于兴通海马25,900载重吨甲醇双燃料外贸不锈钢化学品船舶的建造。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2025年4月14日
议案九
兴通海运股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2024年度审计服务的工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司委托的审计工作，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会按照市场水平及公司实际情况确定其2025年度审计报酬。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2025年4月14日
议案十
兴通海运股份有限公司关于公司2025年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《兴通海运股份有限公司章程》《兴通海运股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合公司经营计划情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司2025年度董事的薪酬方案：
1、独立董事：独立董事实行津贴制度。根据独立董事专业素质、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，公司决定将公司独立董事2025年度津贴标准定为税前12万元整，独立董事津贴按月发放。除此之外，为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销。
2、非独立董事：根据《兴通海运股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定进行发放，董事兼任高管的，均以高管身份根据具体任职岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2025年4月14日
议案十一
兴通海运股份有限公司关于公司2025年度监事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《兴通海运股份有限公司章程》等规定，结合公司经营计划情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司2025年度监事的薪酬方案：
1、在公司担任专职工作的监事，除根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬外，另按每年2.4万元（税前）发放监事津贴；
2、不在公司担任专职工作的监事，按每年4.8万元（税前）发放监事津贴。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司监事会
2025年4月14日
议案十二
兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
为扩大公司经营规模，提升核心竞争力，满足公司发展对资金的需求，依照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股）股票事宜（以下简称“本次发行”），授权期限为本次授权相关议案经公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。本次拟提请公司股东大会授权事宜的具体情况如下：
一、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）决议有效期
本次授权决议有效期自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。同时董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，本授权有效期亦同。
二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
提请公司股东大会授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律法规、规章和规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与本次发行方案相关的事宜；
（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证监会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
（三）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规章和规范性文件以及公司股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（六）根据相关法律法规、监管要求和本次发行实际情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
（七）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（十）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（十一）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十二）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次融资的发行数量上限作相应调整；
（十三）在法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2025年4月14日
议案十三
兴通海运股份有限公司关于子公司转让《船舶建造合同》暨变更担保对象的议案
各位股东及股东代理人：
为推进公司与厦门建发供应链物流科技有限公司（以下简称“建发供应链物流科技”）的合作，拟转让公司全资子公司兴通开诚航运有限公司（以下简称“兴通开诚”）2份《船舶建造合同》给双方合资公司下设全资子公司，并就船舶建造项目为合资公司提供担保，具体如下：
一、子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保事项进展
公司于2024年11月5日召开第二届董事会第二十一次会议、2024年11月21日召开2024年第四次临时股东大会审议通过了《兴通海运股份有限公司关于子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的议案》，同意公司子公司（包括全资子公司和控股子公司）使用不超过14.00亿元人民币建造2艘25,900载重吨甲醇双燃料外贸不锈钢化学品船舶及4艘13,000载重吨外贸不锈钢化学品船舶，并为2艘25,900载重吨甲醇双燃料外贸不锈钢化学品船舶建造合同提供不超过6.60亿元人民币的担保。
2025年1月8日，公司全资子公司兴通开诚与武昌船舶重工集团有限公司、中国船舶工业贸易有限公司签订2份《船舶建造合同》，约定兴通开诚以境外人民币3.15亿元/艘的价格建造2艘25,900载重吨双相不锈钢化学品船。
在上述2份《船舶建造合同》生效后，公司就兴通开诚2个船舶建造项目分别向武昌船舶重工集团有限公司分期出具关于进度款的《不可撤销的付款保函》，付款保函保证总金额为境外人民币3.15亿元，共6.30亿元。
二、与厦门建发供应链物流科技有限公司共同设立合资公司工作进展
2024年11月5日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《兴通海运股份有限公司关于公司与厦门建发供应链物流科技有限公司签署<合资合同>的议
案》，同意公司与建发供应链物流科技以现金出资的方式共同设立合资公司，就建造、购买液货危险品船舶从事国际运输经营开展合作。2025年1月6日，合资公司上海兴通链发航运有限责任公司（以下简称“兴通链发”）在上海市成立。2025年3月，兴通链发通过其全资子公司兴通链发控股有限公司，在新加坡成立兴通海鸥航运有限公司（以下简称“兴通海鸥”）、兴通海燕航运有限公司（以下简称“兴通海燕”），拟从事液货危险品船舶国际运输。兴通海鸥和兴通海燕的股权架构图如下：
三、转让《船舶建造合同》并提供担保的情况
经与建发供应链物流科技协商一致，兴通开诚拟将签订的上述2份《船舶建造合同》转让给兴通海鸥和兴通海燕。
上述2份《船舶建造合同》转让后，由合资公司兴通链发出具总额6.30亿元的《不可撤销的付款保函》，同时公司就兴通开诚2个船舶建造项目已出具的《不可撤销的付款保函》及相关担保自动失效。
公司与建发供应链物流科技就兴通链发的《不可撤销的付款保函》按合资公司双方的持股比例分别出具保函，其中公司出具总额3.2130亿元的《不可撤销的付款保函》，建发供应链物流科技出具总额3.0870亿元《不可撤销的付款保函》。
公司与建发供应链物流科技就兴通链发及其全资子公司关于上述造船合同向银
行/融资租赁机构申请借款/融资事项，按合资公司双方的持股比例分别提供担保，其中公司提供担保总额为3.2130亿元，建发供应链物流科技提供担保总额为3.0870亿元。
公司拟提请股东大会授权公司及子公司经营管理层全权办理拟转让《船舶建造合同》并提供担保的签署等全部相关的事宜。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2025年4月14日
议案十四
兴通海运股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议
有效期的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2024年4月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜议案》。根据上述会议决议，公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议的有效期为2024年4月17日至2025年4月16日。
鉴于本次发行决议有效期即将届满，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，将本次发行的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2026年4月16日。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2025年4月14日
议案十五
兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理2023年度向特定对象
发行A股股票相关事宜议案
各位股东及股东代理人：
公司于2024年4月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜议案》。根据上述会议决议，公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期为2024年4月17日至2025年4月16日。鉴于本次发行决议有效期及相关授权的有效期即将届满，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，将本次发行的股东大会相关授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2026年4月16日。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2025年4月14日
附件一
兴通海运股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兴通海运股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，健全公司内控制度，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现就2024年度董事会工作情况汇报如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年，面对外界经济政治环境压力，公司董事会把握行业发展趋势，充分发挥公司内贸化学品航运业龙头优势，不断扩大船队规模，深入探索国际海运市场，持续降本增效，提升市场竞争力，在市场逆境中仍维持良好的发展势头，坚持高质量可持续发展！
报告期内，公司实现营业收入151,473.84万元，同比增长22.43%；归属于上市公司股东的净利润为35,041.63万元，同比增长38.95%。
（一）2024年，运力提升与ESG提质齐头并进
顺应全球绿色发展大势，公司紧跟低碳、智能航运潮流，优化船队结构。2024年新增5艘船舶，运力达4.95万载重吨；签订多份新建造船合同，至少6艘新船将于2025-2026年投产，运力达12.96万载重吨，包括4艘搭载智能平台的2.59万载重吨甲醇双燃料动力不锈钢化学品船以及控股子公司上海兴通万邦航运有限责任公司2艘
1.30万载重吨化学品船。面对全球化学品船舶老龄化和绿色航运的趋势，高端化、绿
色化、智能化的新造船将推动公司迈向更具竞争力的未来。
董事会高度重视公司ESG建设，倡导可持续发展理念，推动全员参与环境、社会和治理的梳理和建设，取得瞩目的成绩，获得“2024中国上市公司ESG百强”。未来，公司将持续深化ESG实践，增强企业竞争力，提升投资价值，贡献社会和谐进步。
（二）2024年，市场拓展与合作共赢协同发展
在“1 + 2 + 1”战略引领下，内外贸业务双轮驱动，运营效能显著。报告期末，公司共有船舶43艘，总运力达55.91万载重吨（含在建船舶）。其中，国际在营船舶从2023年1艘1.98万载重吨增至8艘11.57万载重吨，增幅484.34%，国际航线已遍布五大洲。虽浪高涌猛，但国际团队众志成城，乘风破浪，克难攻坚，贡献了公司三成的业绩。内贸方面，在“安全、服务、效率和成本”的四力合驱下，披荆斩棘，团结奋斗，较好完成全年的目标。公司也凭优质高效的服务获中国石油华南化工销售公司“2024年度优秀物流合作单位”奖，集齐国内“四桶油”优秀诚信服务商荣誉。
创新合作模式，实现强强联合。公司与厦门建发股份有限公司签订《战略合作框架协议》，并与其全资子公司厦门建发供应链物流科技有限公司成立合资公司，谋划国际化工物流供应链全链条合作，资源共享和机会优先，在“出海”战略上提升各自的行业竞争力，实现合作共赢。
（三）2024年，安全管理与数智未来相互促进
安全是第一生产力，是核心竞争力。公司秉持“安全是生命线，抓严抓实抓细”的信条，致力于实现“零事故、零伤亡、零污染、零滞留、零货损”的安全管理目标，不断深耕、提升、规范和创新船舶安全管理，于2024年初发布《十大安全文化理念》。在安全业绩方面，连续6年7次在11个项目以全国第一的成绩取得新增运力评审指标；连续7年获评交通运输部海事局“安全诚信公司”；截至2024年末，共有“8艘安全诚信船舶”，12名“安全诚信船长”；自2024年9月SIRE2.0检查推行以来，5艘船舶通过检验，安全管理水平日益精进。
公司持续推进“海运管家”和“船舶智能能效系统”的研发，助力提升安全管理水平。公司自主研发的“船舶运营效率分析数据集”获福建省知识产权保护中心航运
数据知识产权登记证书，推动数据转化为发展资本，在新质生产力领域迈出坚实步伐。
二、2024年度董事会工作情况
（一）董事会机构设置情况
公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4人。董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、安全与环保委员会5个专门委员会。
（二）董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会共召开10次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
| 序号 | 会议 届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第二届董事会第十三次会议 | 2024年2月28日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于控股子公司投资建造不锈钢化学品船舶的议案》 2、《兴通海运股份有限公司关于调整公司内部组织架构的议案》 |
| 2 | 第二届董事会第十四次会议 | 2024年3月20日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 2、《兴通海运股份有限公司关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 3、《兴通海运股份有限公司关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》 4、《兴通海运股份有限公司关于<会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》 5、《兴通海运股份有限公司关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》 6、《兴通海运股份有限公司关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 7、《兴通海运股份有限公司关于独立董事独立性情况评估的议案》 8、《兴通海运股份有限公司关于2023年年度报告全文及摘要的议案》 9、《兴通海运股份有限公司关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》 10、《兴通海运股份有限公司关于<2023年度财务决算报告>的议案》 11、《兴通海运股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的议案》 12、《兴通海运股份有限公司关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 13、《兴通海运股份有限公司关于<2023年环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》 14、《兴通海运股份有限公司关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
序号
| 序号 | 会议 届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 15、《兴通海运股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 16、《兴通海运股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 17、《兴通海运股份有限公司关于开展跨境双向资金池业务的议案》 18、《兴通海运股份有限公司关于2024年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案》 19、《兴通海运股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案》 20、《兴通海运股份有限公司关于公司2024年度董事薪酬的议案》 21、《兴通海运股份有限公司关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》 22、《兴通海运股份有限公司关于2024年度金融衍生品交易额度预计的议案》 23、《兴通海运股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 24、《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜议案》 25、《兴通海运股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》 26、《兴通海运股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第二届董事会第十五次会议 | 2024年4月8日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于全资子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的议案》 2、《兴通海运股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 第二届董事会第十六次会议 | 2024年4月26日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于2024年第一季度报告的议案》 |
| 5 | 第二届董事会第十七次会议 | 2024年6月27日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《兴通海运股份有限公司关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》 3、《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》 4、《兴通海运股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第二届董事会第十八次会议 | 2024年8月12日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于2024年半年度报告全文及摘要的议案》 2、《兴通海运股份有限公司关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3、《兴通海运股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》 4、《兴通海运股份有限公司关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 7 | 第二届董事会第十九次会议 | 2024年10月14日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于放弃参股公司股权转让优先购买权的议案》 |
序号
| 序号 | 会议 届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 8 | 第二届董事会第二十次会议 | 2024年10月24日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于2024年第三季度报告的议案》 |
| 9 | 第二届董事会第二十一次会议 | 2024年11月5日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于公司与厦门建发供应链物流科技有限公司签署<合资合同>的议案》 2、《兴通海运股份有限公司关于子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的议案》 3、《兴通海运股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 第二届董事会第二十二次会议 | 2024年12月12日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于“提质增效重回报”行动方案的议案》 |
（三）股东大会召开情况
2024年度，董事会提请召开5次股东大会，会议召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会规范组织股东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。具体情况如下：
| 序号 | 会议 届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月15日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于修订<公司章程>暨办理工商变更登记的议案》 2、《兴通海运股份有限公司关于修订和新增公司相关制度的议案》 |
| 2 | 2023年年度股东大会 | 2024年4月10日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 2、《兴通海运股份有限公司关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 3、《兴通海运股份有限公司关于2023年年度报告全文及摘要的议案》 4、《兴通海运股份有限公司关于<2023年度财务决算报告>的议案》 5、《兴通海运股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的议案》 6、《兴通海运股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 7、《兴通海运股份有限公司关于2024年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案》 8、《兴通海运股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案》 |
序号
| 序号 | 会议 届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 9、《兴通海运股份有限公司关于公司2024年度董事薪酬的议案》 10、《兴通海运股份有限公司关于公司2024年度监事津贴的议案》 11、《兴通海运股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 12、《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜议案》 | |||
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年4月26日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于全资子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的议案》 |
| 4 | 2024年第三次临时股东大会 | 2024年7月15日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案 》 2、《兴通海运股份有限公司关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》 3、《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》 |
| 5 | 2024年第四次临时股东大会 | 2024年11月21日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的议案》 |
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规章及《公司章程》《兴通海运股份有限公司独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥各自专业知识方面的优势，客观地发表意见，做出独立、公正的判断，供董事会决策参考。
报告期内，独立董事主要对公司定期报告、交易及关联交易、募集资金存放与使用、向特定对象发行A股股票、提供担保等事项发表了意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（四）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、安全与环保委员会，报告期末各委员会成员构成如下：
专门委员会类别
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 杜兴强、曾繁英、张文进 |
| 提名委员会 | 朱炎生、陈其龙、曾繁英 |
| 薪酬与考核委员会 | 程爵浩、陈其龙、朱炎生 |
| 战略委员会 | 陈其龙、柯文理、程爵浩 |
| 安全与环保委员会 | 陈其德、柯文理、程爵浩 |
2024年度，董事会下设各专门委员会履职情况如下：
1、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关规定，对公司全年生产经营情况、募集资金管理、重大事项进展情况进行了监控。在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司相关报告的及时、准确、真实、完整。
报告期内，审计委员会共召开4次会议，具体审议内容和重要意见建议如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 1 | 第二届董事会审计委员会第六次会议 | 2024年3月19日 | 审议通过以下议案： 1、《兴通海运股份有限公司关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》 2、《兴通海运股份有限公司关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》 3、《兴通海运股份有限公司关于2023年年度报告全文及摘要的议案》 4、《兴通海运股份有限公司关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》 5、《兴通海运股份有限公司关于<2023年度财务决算报告>的议案》 6、《兴通海运股份有限公 | 1、公司董事会审计委员会秉持审慎、客观、勤勉尽责的原则，充分发挥监督职能，切实履行职责，编制了《兴通海运股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》； 2、会议同意《兴通海运股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》； 3、会议通过《兴通海运股份有限公司2023年年度报告》全文及其摘要； 4、会议通过《兴通海运股份有限公司2023年度内部控制评价报告》； 5、公司根据2023年度财务执行情况编制的《兴通海运股份有限公司2023年度财务决算报告》，符合公司实际情况； 6、公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司的可持续发展及股东的合理回报等因素，符合公司实际情况，符合相关法律、法规和规章制度的要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形； 7、会议通过《兴通海运股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》； |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 司关于2023年度利润分配预案的议案》 7、《兴通海运股份有限公司关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 8、《兴通海运股份有限公司关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 9、《兴通海运股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 10、《兴通海运股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 11、《兴通海运股份有限公司关于开展跨境双向资金池业务的议案》 12、《兴通海运股份有限公司关于2024年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案》 13、《兴通海运股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案》 14、《兴通海运股份有限公司关于2024年度金融衍生品交易额度预计的议案》 | 8、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该事项内容符合法律、法规等相关规定，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形； 9、公司本次关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合公司募集资金投资项目实际情况，不会对公司生产经营造成不利影响。公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规的有关规定，符合公司及全体股东的利益； 10、公司及子公司本次使用部分自有资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形； 11、公司及子公司开展跨境双向资金池业务，将进一步实现公司及子公司之间跨境资金一体化管理，有利于提高资金使用效率，以更好地支持公司及子公司业务的发展。该业务不会影响公司正常经营活动，亦不存在损害公司及股东合法权益的情形； 12、2024年度公司及所属子公司拟向银行、融资租赁等机构新增申请不超过人民币18亿元（或等值外币）的综合授信额度，公司为所属子公司向银行、融资租赁等机构新增综合授信提供不超过12亿元人民币（或等值外币）的连带责任担保，符合公司实际经营发展需要，不会影响主营业务的正常发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形； 13、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在开展2023年度财务审计服务过程中，能够恪尽职守，遵循执业准则，能够按照年度审计工作的计划完成审计工作，为公司出具的往期审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。会议同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构； 14、公司及子公司开展的金融衍生品交易业务严格遵循《兴通海运股份有限公司证券投资及金融衍生品交易管理制度》，符合内部控制制度的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形； |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 会议同意将上述议案提交董事会审议。 | ||||
| 2 | 第二届董事会审计委员会第七次会议 | 2024年4月22日 | 审议通过以下议案： 1、《兴通海运股份有限公司关于2024年第一季度报告的议案》 | 1、《兴通海运股份有限公司2024年第一季度报告》的编制符合《企业会计准则》规定，会议审议通过，并同意将上述议案提交董事会审议。 |
| 3 | 第二届董事会审计委员会第八次会议 | 2024年8月9日 | 审议通过以下议案： 1、《兴通海运股份有限公司关于2024年半年度报告全文及摘要的议案》 | 1、经审议，《兴通海运股份有限公司2024年半年度报告》全文及其摘要的编制符合《企业会计准则》规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司2024年半年度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，会议同意将上述议案提交董事会审议。 |
| 4 | 第二届董事会审计委员会第九次会议 | 2024年10月14日 | 审议通过以下议案： 1、《兴通海运股份有限公司关于2024年第三季度报告的议案》 | 1、公司《2024年第三季度报告》的编制符合《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等有关规定，会议同意将上述议案提交董事会审议。 |
2、提名委员会履职情况
报告期内，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，董事会下设提名委员会对公司高管的任职资格进行审查，确保拟聘任人员符合公司需求。
报告期内，提名委员会共召开1次会议，具体审议内容和重要意见建议如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 1 | 第二届董事会提名委员会第三次会议 | 2024年8月9日 | 审议通过以下议案： 1、《兴通海运股份有限公司关于聘任公司副总经理的议案》 | 1、经审查，我们认为严旭晓先生具备《公司法》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》等有关规定的高级人员任职资格，不存在法律法规、规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责，同意将上述议案提请董事会审议。 |
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的薪酬及员工持股计划事项进行了讨论与审议，认为公司董事、高级管理人员的薪酬发放及员工持股计划草案中
授予价格的规定符合公司薪酬管理制度的规定。报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，具体审议内容和重要意见建议如下：
| 序号 | 会议 届次 | 召开 日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 1 | 第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 2024年3月18日 | 审议通过以下议案： 1、《兴通海运股份有限公司关于公司2024年度董事薪酬的议案》 2、《兴通海运股份有限公司关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》 | 公司本次拟定2024年度高级管理人员薪酬是结合公司经营计划情况，并参考行业以及地区的薪酬水平，符合《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，会议同意将该议案提交董事会审议。 |
| 2 | 第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2024年6月27日 | 审议通过以下议案： 1、《兴通海运股份有限公司关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《兴通海运股份有限公司关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》 | 1、经审议，一致同意实施2024年员工持股计划； 2、经审议，一致同意公司拟定《兴通海运股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。 |
4、战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战略及重大投资决策提出建议。报告期内，战略委员会共召开3次会议，具体审议内容和重要意见建议如下：
| 序号 | 会议 届次 | 召开 日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 1 | 第二届董事会战略委员会第四次会议 | 2024年2月23日 | 审议通过以下议案： 1、《兴通海运股份有限公司关于控股子公司投资建造不锈钢化学品船舶的议案》 | 1、公司控股子公司上海兴通万邦使用不超过1.8亿元人民币建造一艘13,000载重吨内外贸兼营不锈钢化学品船舶，能够提升客户服务能力，扩大公司运力规模，提高市场竞争力，符合公司“1+2+1”战略发展规划，会议同意并将该议案提交董事会审议。 |
| 2 | 第二届董事会战略委员会第五次会议 | 2024年4月5日 | 审议通过以下议案： 1、《兴通海运股份有限公司关于全资子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的议案》 | 1、公司通过全资子公司兴通海运（香港）有限公司分别向兴通海象航运有限公司和兴通海马航运有限公司各投资建造1艘25,900载重吨甲醇双燃料动力不锈钢化学品船，单艘船舶造价不超过31,500万元人民币，并分别为两艘船舶建造项目提供不可撤销付款保函，符合公司“1+2+1”发展战略规划，会议同意将该议案提交董事会审议。 |
| 3 | 第二届董事会战略 | 2024年11月1 | 审议通过以下议案： 1、《兴通海运股份有限公司关 | 1、公司与厦门建发供应链物流科技有限公司签署《合资合同》，以现金方式设立合资公司，就建 |
序号
| 序号 | 会议 届次 | 召开 日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 委员会第六次会议 | 日 | 于公司与厦门建发供应链物流科技有限公司签署<合资合同>的议案》 2、《兴通海运股份有限公司关于子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的议案》 | 造、购买液货危险品船舶从事国际运输经营开展合作，有利于进一步扩大公司国际运力规模，提高公司在国际市场中的占有率和竞争力，符合公司“1+2+1”发展战略规划，会议同意将该议案提交公司董事会审议； 2、公司子公司投资建造2艘25,900载重吨甲醇双燃料外贸不锈钢化学品船和4艘13,000载重吨外贸不锈钢化学品船，并为2艘25,900载重吨甲醇双燃料外贸不锈钢化学品船舶建造合同提供不超过6.60亿元人民币担保，有利于进一步优化公司船队结构，提升运力规模，提高国际市场竞争力和影响力，符合公司“1+2+1”战略发展规划，会议同意将该议案提交公司董事会审议。 |
5、安全与环保委员会履职情况
报告期内，安全与环保委员会对公司安全管理体系运行、TMSA执行以及低硫油使用等情况进行了检查督导；相关委员开展了多次实地访船，对船舶安全、环保工作进行了检查与指导；指导船舶做好防污染工作；加强防污染和节能减排工作的监控；建立节能指南，对《船舶能效管理计划》的实施进行检查和培训，列举船舶营运的节能方法，在船队中推广实施；建立相关须知可靠地处理残余废物和船舶的排放，满足MARPOL公约和沿海地方要求。
（五）信息披露与投资者关系管理情况
2024年度，公司以“讲好兴通故事、展好兴通品牌、活跃兴通热度、创造兴通价值”为指引，持续做好信息披露与投资者关系管理工作。
报告期内，公司共披露4个定期报告，85个临时公告，与投资者进行交流超百场，回复上证E互动投资者提问17条，回复率100%。2024年度，共有10家交运研究机构对公司合计出具了27份研报。
公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心。2024年的投资者关系管理获得福建省上市公司协会《2023-2024年度福建辖区上市公司投资者关系管理评价》A级。
三、2025年度公司发展规划
2025年，我们正站在新的经济发展周期、新的地缘政治周期和新的技术变革周期的起点。公司董事会将严格按照法律、行政法规及规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，坚持稳中求进的工作基调，忠实、勤勉履行职责，扎实做好董事会日常工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断提升公司治理水平，顺势而为、奋进创新，坚定新一年的战略规划和业绩目标，破浪前行。布局以泉州为总部，着重推进上海、新加坡两翼的建设，充分发挥海南自贸港和香港的便利优势，持续提升企业核心竞争力和市场影响力，为客户筑就价值高地，为投资者拓宽价值边界，为员工撑起梦想蓝天，为社会勇担责任使命。
（一）持续深耕核心业务，筑牢业绩增长根基
2025年，公司将持续推进“1+2+1”战略发展规划，持续深耕核心业务，夯实公司业绩。内贸方面，继续推动化学品船新增运力申请事宜，扩大船队规模，提升市场占有率，巩固行业龙头地位；外贸方面，根据市场行情以及公司经营管理需要，适时新建高端不锈钢化学品船，提质增效，提升市场竞争力。
截至本报告提交日，公司已有12艘在造船舶，运力规模合计23.50万载重吨，包括6艘25,900载重吨甲醇双燃料不锈钢化学品船及6艘13,000吨级不锈钢化学品船，计划于2025年二季度至2027年上半年陆续投入运营，船舶投产后，将极大增强公司的国际影响力！
（二）坚定绿色智能发展，笃定践行“双碳”政策
2025年，公司将持续深度践行国家“双碳”政策，以“双碳”目标为指引，公司及控股子公司后续所有新造船舶皆以绿色、低碳、智能为方向，打造高端化、绿色化、智能化的船队，符合国家碳排放的同时大幅提高公司船队的市场竞争力。
在航运AI建设方面，以“海运管家”为基石，结合大数据，加大研发力度，以智能化、协同化和国际化为导向，以航运发展的核心需求和痛点为出发点，深研航运模型，助力公司在船舶运营效率、安全全流程监管、成本管控等方面进一步提升！
（三）积极开拓全球客户，提升安全管理水平
2025年，公司将进一步开拓全球中高端客户，打造全球服务网。针对上年度的客户满意度调查情况，持续改进，不断提升客户服务质量，以安全高效赢取客户倾心。
同时，积极践行公司“十大安全管理理念”，持续提升安全管理水平，优化安全管理体系，将安全管理落实到细微处，掌控船舶作业全流程，护航公司稳健前行。
（四）完善人才梯队建设，助力公司高质量发展
2025年，公司将进一步加大人才引进，不断完善人才队伍梯度建设，改善人才结构，完善人才考察、选拔、培养等机制。
以“让优秀的人进兴通，让兴通的人更优秀”的理念为指引，坚持“走出去、引进来”双措并举，积极扩展人才队伍，加强内部培养体系建设，提高员工的文化素养和专业能力，坚定不移打造“磁力兴通”，吸引更多优秀人才，助力公司高质量发展。
（五）加强规范内控建设，提升公司治理水平
2025年，公司将进一步规范运营和治理的水平，持续优化公司治理结构，提升公司规范运作水平。
2025年，继续加强完善和优化内控体系建设，加大对财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控，严控运营风险，加速布局信息化、数字化工作，优化运营分析，提升公司经营效益。同时，经营管理层坚决贯彻执行董事会决议，提高履职能力以及工作规范性，促进公司高质量可持续发展。
（六）信息披露规范透明，不断提高市场认可
规范的信息披露是上市公司的责任与义务。2025年，公司将更加严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
（七）加强投资者交流，持续传递公司价值
2025年，公司将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、业绩说明会等多渠道多形式并举，加强与投资者之间的联系和沟通并切实做好未公开信息的保密工作。通过指定信息披露平台、公司网站及其他媒体，多渠道多角度介绍公司发展情况，传递公司价值，切实保障公司与广大股东的利益，
树立公司良好的资本市场形象！2025年，国际国内形势依然严峻复杂，公司董事会将坚定不移地执行股东大会各项决策部署，持续对标世界一流，始终践行“只有好的，才能更好”的发展理念，坚持走规模化、集约化和本质安全的发展道路，把“船舶好、船管好、船员好和文化好”的“四好”要求坚定落实，勠力同心，为公司的长期高质量可持续发展打下坚实基础！
兴通海运股份有限公司董事会
2025年4月14日
附件二
兴通海运股份有限公司2024年度监事会工作报告
2024年度，兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兴通海运股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关法律法规和规章制度的规定，本着对公司利益及全体股东负责的态度，独立、慎重、勤勉地执行其监督职能，通过参与监事会和股东大会会议，以及列席董事会会议，与公司董事及高级管理人员开展积极的交流互动。通过对公司运营报告和财务报表的细致审查，监事会对公司的业务运营、重要决策、财务健康状况、内控机制、关联交易，以及董事和高级管理人员的工作表现进行了严格审查与监督，有效地保障了公司及股东的合法权益，并在推动公司规范化运作、提升治理质量方面发挥了重要作用。现将2024年度监事会主要工作汇报如下：
一、监事会的基本情况
公司第一届监事会于2023年1月17日届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，2023年1月13日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，选举吴志扬先生、徐加敏女士为第二届监事会非职工代表监事。同日，经职工代表大会决议，选举刘惠清先生为公司第二届监事会职工代表监事。
2025年1月23日，非职工代表监事徐加敏女士因个人原因申请辞去公司第二届监事会非职工代表监事的职务，辞职后将不在公司担任任何职务。公司分别于2025年1月24日、2025年2月10日召开第二届监事会第十九次会议及2025年第一次临时股东大会，补选寇思文女士为第二届监事会非职工代表监事。
目前，公司第二届监事会共有监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。
二、监事会的工作情况
在公司全体股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下，2024年度，公司监事会共召开7次会议，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。监事会会议的召开与表决程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议程序合法、有效。全体监事对提交至监事会审议的议案未提出异议，全票表决通过议案。会议具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第二届监事会第十二次会议 | 2024年3月20日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 2、《兴通海运股份有限公司关于2023年年度报告全文及摘要的议案》 3、《兴通海运股份有限公司关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》 4、《兴通海运股份有限公司关于<2023年度财务决算报告>的议案》 5、《兴通海运股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的议案》 6、《兴通海运股份有限公司关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 7、《兴通海运股份有限公司关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 8、《兴通海运股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 9、《兴通海运股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 10、《兴通海运股份有限公司关于开展跨境双向资金池业务的议案》 11、《兴通海运股份有限公司关于2024年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案》 12、《兴通海运股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案》 13、《兴通海运股份有限公司关于公司2024年度监事津贴的议案》 14、《兴通海运股份有限公司关于2024年度金融衍生品交易额度预计的议案》 15、《兴通海运股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 16、《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜议案》 17、《兴通海运股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》 |
| 2 | 第二届监事会第十三次会议 | 2024年4月8日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于全资子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的议案》 |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 3 | 第二届监事会第十四次会议 | 2024年4月26日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于2024年第一季度报告的议案》 |
| 4 | 第二届监事会第十五次会议 | 2024年6月27日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《兴通海运股份有限公司关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》 |
| 5 | 第二届监事会第十六次会议 | 2024年8月12日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于2024年半年度报告全文及摘要的议案》 2、《兴通海运股份有限公司关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3、《兴通海运股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》 |
| 6 | 第二届监事会第十七次会议 | 2024年10月24日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于2024年第三季度报告的议案》 |
| 7 | 第二届监事会第十八次会议 | 2024年11月5日 | 1、《兴通海运股份有限公司关于子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的议案》 |
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，监事会严格执行其监督与检查职责，积极参与了公司重要决策的审议过程，定期对财务状况进行了细致检查，并对关联交易及内部控制制度的执行情况进行了严格的检查与监督，维护了公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展发挥了积极作用。公司监事会对报告期内公司有关情况发表意见如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会成员依据《公司法》《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等赋予的权限，积极参与了股东大会并列席了董事会会议。监事会对会议的召集、召开、表决过程以及决议事项进行了严格监督，同时审查了董事会执行股东大会决议的情况、公司的决策流程，以及董事和高级管理人员的工作执行情况。监事会认为，2024年度，公司运作符合法律法规要求，决策过程合法合规，内部控制制度得到了持续完善，并且公司业务开展严格遵循了相关内部控制制度。股东大会和董事会会议的召集召开均严格依照《公司法》及《公司章程》等相关规定进行。公司董事和高级管理人员遵循国家法律法规及《公司章程》的规定，忠诚且勤勉地履行了职责，未发现任何董事或高级管理人员在执行职务或行使权利时违反法律法规、《公司章程》
或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理和财务成果执行了周密而细致的监督、检查与审核工作。监事会认为：2024年度，公司的财务制度完善，财务运作规范，财务状况良好，财务报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，无重大遗漏和虚假记载。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的2024年度审计报告，该审计报告客观、公允。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会按照《公司章程》和《兴通海运股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，对公司2024年度的关联交易行为进行了严格的监督与核查。监事会认为：公司与其关联方之间发生的关联交易事项符合公司实际需求，决策程序合法、合规，交易定价合理公正，不存在任何损害公司和中小股东利益的行为，符合相关法律法规和公司治理要求。
4、公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司结合自身的实际情况，建立了较为完善和合理的内部控制体系，符合国家法律法规的要求，并且在公司经营管理中得到有效执行。公司董事会出具的《兴通海运股份有限公司2024年度内部控制评价报告》符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司内部的实际情况。
5、公司募集资金管理和实际使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了核查。监事认为：2024年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求以及《兴通海运股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，严格管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
6、公司对外担保情况及股权、资产置换情况
报告期内，公司累计对外担保总额为人民币137,619.38万元，均为对控股子公司提供的担保，占截至2024年12月31日经审计公司净资产的54.04%，无逾期担保。监事会认为：公司为控股子公司提供的担保是为了满足其生产经营需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司合并报表范围内子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，不存在任何损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司未发生违规对外担保事项，并无损害股东利益的情况。报告期内，公司未发生股权、资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
三、监事会2025年度工作计划
2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规以及规范性文件的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，加强公司内控体系建设，强化日常监督检查，进一步提高监督实效，促进公司的规范运作，持续稳健发展。主要工作计划如下：
1、加强学习，提升监管。公司监事将认真学习相关法律法规，积极参加监管机构和行业协会组织的培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东的合法权益。
2、强化监督，防范风险。公司监事会将进一步加强内部控制制度，定期向子公司了解情况并掌握其经营状况，加大对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。同时，保持与内部审计和外部审计机构的沟通及联系，对公司重大投资、募集资金管理、资金占用、担保等重要方面实施监督。
3、深化交流，履行职责。公司监事会将持续探索并完善工作机制，优化运行流程，强化监督职责的落实，加强与董事会及管理层的沟通协作，定期组织召开监事会工作会议，列席董事会和出席股东大会，及时审议公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。
兴通海运股份有限公司监事会2025年4月14日
附件三
兴通海运股份有限公司2024年度财务决算报告
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《兴通海运股份有限公司章程》规定，现就2024年度经营情况做出如下财务决算报告，具体数据以2024年年度报告所载为准，提请投资者注意投资风险。
一、年度报告期间
自2024年1月1日至12月31日。
二、财务报表的编制基础及审计情况
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。公司2024年度财务报告，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的公司财务状况以及2024年度的公司经营成果和现金流量。
三、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年/2024年末 | 2023年/2023年末 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 1,514,738,411.33 | 1,237,270,253.98 | 22.43 |
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2024年/2024年末 | 2023年/2023年末 | 同比增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 350,416,337.39 | 252,195,885.62 | 38.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 338,346,821.42 | 237,306,381.80 | 42.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 557,661,320.88 | 521,301,658.21 | 6.97 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,546,604,097.92 | 2,206,785,737.37 | 15.40 |
| 总资产 | 4,360,442,483.42 | 3,798,789,190.13 | 14.79 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 同比增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.25 | 0.90 | 38.89 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.25 | 0.90 | 38.89 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.21 | 0.85 | 42.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.85 | 11.78 | 增加3.07个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.34 | 11.08 | 增加3.26个百分点 |
四、2024年度财务决算情况
截至2024年12月31日，公司在营的散装液体化学品船、成品油船、液化气船共计37艘，总运力达42.95万载重吨（不含在建船舶），其中化学品船31艘，成品油船3艘，LPG船3艘。
报告期内，公司完成散装液体危险货物运输量为1,314.51万吨，同比增长18.38%；实现营业收入15.15亿元，同比增加22.43%；实现归属于上市公司股东净利润3.50亿元，同比增加38.95%。
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 说明 |
| 营业收入 | 1,514,738,411.33 | 1,237,270,253.98 | 22.43 | |
| 营业成本 | 969,424,081.88 | 825,946,720.25 | 17.37 | |
| 税金及附加 | 6,179,041.74 | 2,780,609.43 | 122.22 | |
| 销售费用 | 16,927,877.98 | 11,830,013.00 | 43.09 | |
| 管理费用 | 63,843,170.64 | 56,771,900.03 | 12.46 | |
| 财务费用 | 28,355,126.75 | 32,364,728.66 | -12.39 |
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 说明 |
| 研发费用 | 1,281,886.81 | 1,539,433.74 | -16.73 | |
| 其他收益 | 2,916,591.56 | 7,511,666.22 | -61.17 | |
| 公允价值变动收益 | 3,719,831.77 | 1,605,547.93 | 131.69 | |
| 信用减值损失 | 647,890.84 | -2,419,565.54 | 126.78 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 557,661,320.88 | 521,301,658.21 | 6.97 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -667,773,124.22 | -830,182,654.40 | 不适用 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 127,620,519.95 | 161,879,254.30 | -21.16 |
说明：
营业收入变动原因说明：主要系外贸船舶投入增加，外贸收入增长较快所致。营业成本变动原因说明：主要系外贸船舶投入增加，外贸收入增长较快所致。税金及附加变动原因说明：主要系本期增值税缴交增加导致附加税增加所致。销售费用变动原因说明：主要系随着公司业务增长，销售人员薪酬增加及员工持股计划增加股份支付费用所致。管理费用变动原因说明：主要系随着公司业务增长，管理人员薪酬增加及员工持股计划增加股份支付费用所致。财务费用变动原因说明：主要系外币因汇率变动而产生的收益增加所致。研发费用变动原因说明：主要系本期部分研发支出计入数据资产所致。其他收益变动原因说明：主要系本期收到的政府补助减少所致。公允价值变动收益变动原因说明：主要系本期理财产品及金融衍生品对应公允价值变动增加所致。信用减值损失变动原因说明：主要系计提的应收款项坏账准备随应收账款账面余额变动所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系业务规模扩大，营业收入增长，回款增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购建船舶支出减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还银行借款、分配现金红利增加所致。
（二）资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 1,963,980.91 | 0.05 | 20,042,421.91 | 0.53 | -90.20 | (1) |
| 应收票据 | 7,696,528.89 | 0.18 | 12,643,675.20 | 0.33 | -39.13 | (2) |
| 应收款项融资 | 2,925,494.47 | 0.07 | 976,943.04 | 0.03 | 199.45 | (3) |
| 预付款项 | 4,081,980.30 | 0.09 | 1,250,883.81 | 0.03 | 226.33 | (4) |
| 其他应收款 | 21,727,491.95 | 0.50 | 14,143,268.92 | 0.37 | 53.62 | (5) |
| 其他流动资产 | 6,536,517.70 | 0.15 | 44,658,424.50 | 1.18 | -85.36 | (6) |
| 长期股权投资 | 71,883,493.17 | 1.65 | 51,599,667.19 | 1.36 | 39.31 | (7) |
| 使用权资产 | 1,566,373.43 | 0.04 | 3,575,628.50 | 0.09 | -56.19 | (8) |
| 长期待摊费用 | 33,144,094.41 | 0.76 | 24,354,727.99 | 0.64 | 36.09 | (9) |
| 递延所得税资产 | 4,996,129.25 | 0.11 | 3,326,158.07 | 0.09 | 50.21 | (10) |
| 短期借款 | 112,319,409.70 | 2.58 | 17,098,845.67 | 0.45 | 556.88 | (11) |
| 合同负债 | 5,273,035.62 | 0.12 | 20,984,876.16 | 0.55 | -74.87 | (12) |
| 应交税费 | 44,200,217.02 | 1.01 | 31,251,247.74 | 0.82 | 41.44 | (13) |
| 其他应付款 | 2,064,777.60 | 0.05 | 6,772,832.03 | 0.18 | -69.51 | (14) |
| 其他流动负债 | 13,293.58 | 0.00 | 336,232.54 | 0.01 | -96.05 | (15) |
| 租赁负债 | 515,024.85 | 0.01 | 1,545,550.47 | 0.04 | -66.68 | (16) |
说明：
（1）交易性金融资产变动原因说明：主要系本期赎回理财产品，期末持有的交易性金融资产减少所致。
（2）应收票据变动原因说明：主要系本期收取的票据减少所致。
（3）应收款项融资变动原因说明：主要系本期末持有的信用等级较高的应收票据增加所致。
（4）预付款项变动原因说明：主要系预付采购款增加所致。
（5）其他应收款变动原因说明：主要系随着业务增长，公司承接及执行业务所需支付的投标、履约保证金增加所致。
（6）其他流动资产变动原因说明：主要系本期末增值税借方余额减少所致。
（7）长期股权投资变动原因说明：主要系本期对参股公司中远龙鹏增资所致。
（8）使用权资产变动原因说明：主要系使用权资产计提折旧所致。
（9）长期待摊费用变动原因说明：主要系船舶坞修增加所致。
（10）递延所得税资产变动原因说明：主要系员工持股计划未达行权时间形成可抵扣暂时性差异所致。
（11）短期借款变动原因说明：主要系本期短期借款增加所致。
（12）合同负债变动原因说明：主要系预收运费减少所致。
（13）应交税费变动原因说明：主要系应交增值税、企业所得税以及增值税附加税增加所致。
（14）其他应付款变动原因说明：主要系代收代付款减少所致。
（15）其他流动负债变动原因说明：主要系本期末未持有的信用等级较低的应收票据所致。
（16）租赁负债变动原因说明：主要系本期支付租金导致租赁负债减少所致。
（三）投资状况分析
报告期内，为支持参股公司深圳中远龙鹏液化气运输有限公司新建两艘液化气船，提升运力规模，按照其股东会决议增资1,967.88万元，持股比例15%保持不变，报告期内完成工商变更并实缴到位。
2024年，公司稳步推进“1+2+1”战略发展布局，顺应航运业“绿色、低碳、智能”发展新趋势，以做大做强国内沿海液货危险品运输为主线，以开拓清洁能源运输和参与国际海运为两翼，在主营业务上不断深耕，持续提质降本增效，持续向化工供应链综合服务商转型升级，助推公司实现高质量发展。
兴通海运股份有限公司董事会
2025年4月14日