北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)
| 广州市香雪制药股份有限公司 |
| 关于控股股东资金占用形成的债权与应付控股股东的债务进行冲抵的专项审核报告 |
| 德皓核字[2025]00000573号 |
广州市香雪制药股份有限公司关于控股股东资金占用形成的债权与应付控股股东的债务
进行冲抵的专项审核报告（截至2025年03月24日）
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| 一、 | 关于控股股东资金占用形成的债权与应付控股股东的债务进行冲抵的专项审核报告 | 1-5 | |
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广州市香雪制药股份有限公司关于控股股东资金占用形成的债权与应付控股股东的债务
进行冲抵的专项审核报告
德皓核字[2025] 00000573号
广州市香雪制药股份有限公司：
我们接受委托，对广州市香雪制药股份有限公司（以下简称香雪制药）截至2025年03月24日关于控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称昆仑投资）资金占用形成的债权与应付昆仑投资的股权转让款进行冲抵事项进行了专项审核。
一、 管理层的责任
香雪制药管理层负责按照企业会计准则和相关财务制度的规定编制昆仑投资资金占用形成的债权与应付昆仑投资的股权转让款冲抵明细表，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使昆仑投资资金占用形成的债权与应付昆仑投资的股权转让款冲抵明细表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是对昆仑投资资金占用形成的债权与应付昆仑投资的股权转让款进行冲抵事项的情况进行审核。我们按照《中国注册会
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计师审核准则第1603号——对单一财务报表和财务报表特定要素审核的特殊考虑》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对香雪制药昆仑投资资金占用形成的债权与应付昆仑投资的股权转让款冲抵明细表是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括抽查会计记录、函证以及我们认为必要的其他程序。选择的审核程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的昆仑投资资金占用形成的债权与应付昆仑投资的股权转让款冲抵明细表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与昆仑投资资金占用形成的债权与应付昆仑投资的股权转让款冲抵明细表编制相关的内部控制，以设计恰当的审核程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取审核证据是充分、适当的，为发表结论提供了合理的基础。
三、 专项审核结果
（一）应付债务的基本情况
2021年03月26日香雪制药与昆仑投资签订《关于广州协和精准医疗有限公司的股权转让协议》，由香雪制药受让广州协和精准医疗有限公司（现更名为“广州香岚健康产业有限公司”，以下简称“香岚健康”）100%的股权。北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具了“中企华评报字(2021)第 6080 号”《广州市香雪制药股份有限公司拟收购股权所涉及的广州协和精准医疗有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估结果显示股东全部权益于评估基准日2021年02月28日的评估价值为151,555.18万元，经香雪制药和昆仑投资协商一致，股权交易价格最终确定为150,000.00万元。本次交易经香雪制药第八届董事会第二十八次会议和2021年第二次临时股东会审议通过。
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截至2021年04月28日，昆仑投资已将香岚健康100%股权转让至香雪制药并配合完成了工商变更登记全部手续。至此，香雪制药形成应付昆仑投资150,000.00万元股权交易款项，经审核，我们认为上述应付债务是真实的。
（二）债权情况
根据香雪制药于2025年03月21日收到的中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2025〕5号）的认定情况，2020年度公司控股股东昆仑投资资金占用余额为95,878.94万元。结合香雪制药自查情况，截止2021年04月28日存在尚未整改完毕的资金占用余额为35,012.28万元。
香雪制药于2024年04月自查发现截至2021年04月28日涉及尚未完成整改的昆仑投资非经营性占用公司资金余额34,718.85万元（未包含资金占用利息3,011.32万元）。其中：在2021年04月28日之前，香雪制药合计向生物岛酒店相关施工单位支付工程款32,568.85万元（列支在香雪制药其他工程项目的“在建工程”中），上述款项是代昆仑投资支付的工程款，本金连同按香雪制药同期银行贷款利率计算的利息合计35,375.40万元，形成昆仑投资占用上市公司资金的情况；在2021年04月清理控股股东非经营资金占用的过程中，有2,150.00万元香雪制药代控股股东支付往来款形成的资金占用未清理，该本金连同按香雪制药同期银行贷款利率计算的利息合计2,354.77万元，形成昆仑投资占用上市公司资金的情况。
截至2025年03月24日，根据香雪制药自查情况，经审核，除前述资金占用余额34,718.85万元及资金占用利息外，在2021年04月28日前尚有昆仑投资占用上市公司资金余额293.43万元。
（三）2024年资金占用清偿情况
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香雪制药于2024年04月30日发布了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，将截至2021年04月28日涉及尚未完成整改的昆仑投资非经营性占用公司资金余额34,718.85万元（未包含资金占用利息3,011.32万元）冲抵了应付昆仑投资的股权转让价款，并进行了账务调整。上述会计差错更正及追溯调整已经香雪制药第九届董事会第十八次会议审议通过，北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》（德皓核字【2024】00000289号）。经审核，前述32,568.85万元代垫工程款、2,150.00元代付往来款形成的资金占用以及资金占用利息3,011.32万元，香雪制药已于2024年04月以上市公司应付控股股东的股权转让款进行了冲抵。但在资金占用清偿过程中，香雪制药未按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的规定履行资金占用整改程序，只是以会计差错更正及追溯调整的形式对公司账面记录进行以资抵债的处理。
（四）审核结论
综上所述，前述非经营性占用公司资金余额34,718.85万元以及资金占用利息3,011.32万元形成的资金占用债权37,730.17万元已通过前期差错更正在2021年04月28日进行冲抵，截至2025年03月24日，香雪制药应付控股股东的股权转让款余额为15,173.05万元。具体债权债务冲抵情况详见附表。香雪制药控股股东资金占用尚未清偿的余额293.43万元以及对应资金占用利息形成的债权经公司董事会及股东会审议通过后，拟采取与应付控股股东的股权转让款冲抵的以资抵债方式处理。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
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该专项审核报告仅用于确认香雪制药因昆仑投资资金占用形成的债权与香雪制药应付昆仑投资的股权转让款进行冲抵事项的情况，不得用作任何其他目的。
附表：昆仑投资资金占用形成的债权与应付昆仑投资的股权转让款冲抵事项明细表
| 北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 李琪友 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 杨一 | |||
| 二〇二五年四月一日 | |||
附表：
昆仑投资资金占用形成的债权与应付昆仑投资的股权转让款冲抵明细表编制单位：广州市香雪制药股份有限公司 单位：万元
| 日期 | 事项 | 金额 | 股权转让款余额 |
| 2021年04月28日 | 股权转让价款 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 2021年04月28日 | 2020年昆仑投资资金占用余额及资金占用利息（2020年度） | -64,858.35 | 85,141.65 |
| 2021年04月28日 | 2020年昆仑投资资金占用产生的资金占用利息（2021年1-4月） | -957.30 | 84,184.35 |
| 2021年04月28日 | 置换被保全查封生物岛资产的保函及利息 | -12,186.18 | 71,998.17 |
| 2021年04月28日 | 昆仑投资2,150.00万元资金占用及资金占用利息 | -2,354.77 | 69,643.40 |
| 2021年04月28日 | 香雪制药代香岚健康代建的在建工程形成的资金占用及资金占用利息 | -35,375.40 | 34,268.00 |
| 2021年04月28日-2025年03月24日 | 支付的股权转让款 | -19,094.95 | 15,173.05 |