证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-061
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●本次担保及相应反担保：
1、由控股子公司健嘉医疗及其控股子公司健嘉康复为其控股子公司上海健源就与海通恒信开展融资租赁业务项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保，该等业务所涉租金总额为人民币1,024.59万元；上海健源将抵押其部分自有设施设备为前述健嘉医疗之担保提供反担保。
2、由控股子公司健嘉医疗为其控股子公司（1）杭州中兴医院、（2）汕头健嘉分别向交通银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务分别为不超过人民币2,200万元、人民币550万元；杭州中兴医院将抵押其自有设施设备以及质押应收账款、保证金作为前述健嘉医疗为其提供担保的反担保，汕头健嘉的另一方股东欧瑞康复将按所持权益比例质押其持有的汕头健嘉49%股权作为前述健嘉医疗为汕头健嘉之担保的反担保。
3、由本公司为控股子公司复星健康向民生银行申请的人民币10,000万元的综合授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、
3.4878%的合伙份额为前述担保提供反担保。
4、由控股子公司复星诊断为其控股子公司长沙复星诊断向湖南银行申请的人民币1,500万元的融资项下债务提供连带责任保证担保。
5、由本公司为控股子公司复星医药产业向渣打银行申请的本金不超过等值人民币70,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保。
●实际为被担保方提供的担保金额：
截至2025年4月3日，包括本次担保在内，本集团实际为上海健源担保金额为人民币5,224.59万元、为杭州中兴医院担保金额为人民币2,200万元、为汕头健嘉担保金额为人民币2,062.30万元、为复星健康担保金额折合人民币约为203,295万元、为长沙复星诊断担保金额为人民币16,500万元、为复星医药产业担保金额折合人民币约为891,098万元。
●截至2025年4月3日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至2025年4月3日，本次被担保方中的上海健源、杭州中兴医院、汕头健嘉、长沙复星诊断最近一期末的资产负债率超过70%。包括本次担保在内，本集团实际对外担保均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间发生的担保。敬请投资者注意相关风险。
一、概述
（一）本次担保的基本情况
1、2025年3月31日，本公司控股子公司上海健源与海通恒信签订《融资回租合同》，上海健源以部分自有设施设备售后回租方式与海通恒信开展融资租赁业务，该业务所涉租赁期为24个月、租金总额为人民币1,024.59万元。2025年4月2日，控股子公司健嘉医疗（系上海健源之间接控股股东）、健嘉康复（系上海健源之直接控股股东）与海通恒信签订《保证合同一》，由健嘉医疗、健嘉康复为上海健源于《融资回租合同》项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保。上海健源将抵押其部分自有设施设备为前述健嘉医疗之担保提供反担保。
2、2025年4月2日，健嘉医疗与交通银行达成《保证合同二》，由健嘉医疗为其间接控股子公司杭州中兴医院于2025年3月28日至2030年3月31日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币2,200万元。杭州中兴医院将抵押其自有设施设备以及质押应收账款、保证金为前述担保提供反担保。
3、2025年4月3日，健嘉医疗与交通银行签订《保证合同三》，由健嘉医疗为其间接控股子公司汕头健嘉于2025年3月31日至2029年3月31日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币550万元。汕头健嘉的另一方股东欧瑞康复将质押其持有的汕头健嘉49%股权并按所持权益比例为前述担保提供反担保。
4、2025年4月3日，控股子公司复星健康与民生银行签订《综合授信合同》，由复星健康向民生银行申请人民币10,000万元的综合授信额度，授信期限自2025年4月3日至2026年4月2日止。同日，本公司与民生银行签订《保证合同四》，由本公司为复星健康的上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述担保提供反担保。
5、2025年4月3日，控股子公司长沙复星诊断与湖南银行签订《国内订单融资业务合同》，由长沙复星诊断向湖南银行申请人民币1,500万元的融资，用于支付指定订单项下销售商品的原材料采购、组织生产及货物运输等相关费用，该等融资期限为自首次放款日起12个月。同日，控股子公司复星诊断（系长沙复星诊断之控股股东）与湖南银行签订《保证合同五》，由复星诊断为长沙复星诊断上述融资项下债务提供连带责任保证担保；同时，长沙复星诊断与湖南银行签订《质押合同》和《应收账款质押登记协议》，长沙复星诊断亦拟通过应收账款质押为前述融资项下债务提供连带责任担保。
6、2025年4月3日，本公司向渣打银行签发《最高额保证》（以替代并更新2020年5月7日向渣打签发的《最高额保证》），由本公司为控股子公司复星医药产业于2020年4月22日至2030年3月30日期间向渣打银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过等值人民币70,000万元。
（二）担保事项已履行的内部决策程序
本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东会召开日或任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
（一）上海健源
1、注册地：上海市
2、法定代表人：陈海鹏
3、注册资本：人民币9,000万元
4、成立日期：2021年11月1日
5、经营范围：许可项目：医疗服务，餐饮服务，食品销售，第三类医疗器械经营；一般项目：会议及展览服务，化妆品零售，化妆品批发，日用百货销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，专业保洁、清洗、消毒服务，停车场服务，物业管理。
6、股东及持股情况：健嘉康复、上海蝶睦医疗科技合伙企业（有限合伙）、上海伊道健康管理有限公司分别持有其约65.18%、24.82%、10.00%的股权。
7、近期财务数据：
根据上海健源的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年12月31日，上海健源的总资产为人民币31,710万元、股东权益为人民币3,400万元、负债总额为人民币28,310万元；2024年，上海健源实现营业收入人民币8,891万元、净利润人民币-764万元。
（二）杭州中兴医院
1、注册地：浙江省杭州市
2、法定代表人：王尉
3、注册资本：人民币5,000万元
4、成立日期：2005年10月10日
5、经营范围：许可项目：医疗服务,第二类增值电信业务;一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），医院管理，第一类医疗器械销售，医护人员防护用品批发，医护人员防护用品零售，紧急救援服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），第二类医疗器械销售，病人陪护服务，日用百货销售，母婴用品销售，保健食品（预包装）销售，保健用品（非食品）销售。
6、股东及持股情况：健嘉康复、浙江数吉科投资管理有限公司分别持有其51%、49%的股权。
7、近期财务数据：
根据杭州中兴医院的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年12月31日，杭州中兴医院的总资产为人民币5,968万元、股东权益为人民币626万元、负债总额为人民币5,342万元；2024年，杭州中兴医院实现营业收入人民币6,861万元、净利润人民币112万元。
（三）汕头健嘉
1、注册地：广东省汕头市
2、法定代表人：刘静
3、注册资本：人民币4,000万元
4、成立日期：2024年4月29日
5、经营范围：许可项目：医疗服务，药品零售，第三类医疗器械经营，食品销售；一般项目：医院管理，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，紧急救援服务，护理机构服务（不含医疗服务），停车场服务，养老服务，远程健康管理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），企业管理咨询。
6、股东及持股情况：健嘉康复、欧瑞康复分别持有其51%、49%的股权。
7、近期财务数据：
根据汕头健嘉的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年12月31日，汕头健嘉的总资产为人民币8,444万元、股东权益为人民币2,188万元、负债总额为人民币6,256万元；2024年4至12月，汕头健嘉实现营业收入人民币11万元、净利润人民币-400万元。
（四）复星健康
1、注册地：上海市
2、法定代表人：陈玉卿
3、注册资本：人民币530,435万元
4、成立日期：2010年12月28日
5、经营范围：一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资,接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。
6、股东及持股情况：本公司及宁波砺定合计持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年12月31日，复星健康的总资产为人民币792,916万元、股东权益为人民币422,704万元、负债总额为人民币370,212万元；2024年，复星健康实现营业收入人民币19,529万元、净利润人民币-7,749万元。
（五）长沙复星诊断
1、注册地：湖南省长沙市
2、法定代表人：刘毅
3、注册资本：人民币16,000万元
4、成立日期：2011年5月18日
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，工程和技术研究和试验发展，远程健康
管理服务，第一类医疗器械生产，劳动保护用品生产，特种劳动防护用品生产，电子专用设备制造，实验分析仪器制造，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，劳动保护用品销售，特种劳动防护用品销售，电子专用设备销售，机械电气设备销售，实验分析仪器销售，住房租赁，非居住房地产租赁，物业管理，停车场服务，园区管理服务，技术进出口；许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，医疗服务，检验检测服务。
6、股东及持股情况：复星诊断持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
根据长沙复星诊断的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年12月31日，长沙复星诊断的总资产为人民币55,051万元、股东权益为人民币14,398万元、负债总额为人民币40,653万元；2024年，长沙复星诊断实现营业收入人民币11,288万元、净利润人民币-2,577万元。
（六）复星医药产业
1、注册地：上海市
2、法定代表人：吴以芳
3、注册资本：人民币395,000万元
4、成立日期：2001年11月27日
5、经营范围：许可项目：药品批发，药品委托生产，药物临床试验服务；一般项目：货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，药物检测仪器销售，制药专用设备销售，包装材料及制品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
6、股东及持股情况：本公司持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
根据复星医药产业的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,401,566万元、股东权益为人民币
954,501万元、负债总额为人民币1,447,065万元；2024年，复星医药产业实现营业收入人民币47,307万元、净利润人民币87,665万元。
三、担保文件的主要内容
（一）《保证合同一》
1、由健嘉医疗、健嘉康复为上海健源就与海通恒信开展融资租赁业务项下之履约义务（债务）提供连带责任保证担保，该业务所涉租金总额为人民币1,024.59万元。
2、保证方式：不可撤销的连带责任保证。
3、担保范围：上海健源依约应向海通恒信偿还/支付的租金、首付款、手续费、留购价款、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：《融资回租合同》项下债务履行期届满之日起三年。
5、生效：《保证合同一》自2025年4月2日生效。
（二）《保证合同二》
1、由健嘉医疗为杭州中兴医院于2025年3月28日至2030年3月31日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币2,200万元。
2、保证方式：最高额连带责任保证。
3、保证范围：杭州中兴医院依约应向交通银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：每一笔主债务的保证期间为该笔债务履行期限届满之日起至全部融资主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日后三年。
5、生效：《保证合同二》自2025年4月2日起生效。
（三）《保证合同三》
1、由健嘉医疗为汕头健嘉于2025年3月31日至2029年3月31日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币550万元。
2、保证方式：最高额连带责任保证。
3、保证范围：汕头健嘉依约应向交通银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：每一笔主债务的保证期间为该笔债务履行期限届满之日起至全部融资主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日后三年。
5、生效：《保证合同三》自2025年4月3日起生效。
（四）《保证合同四》
1、由本公司为复星健康向民生银行申请的人民币10,000万元的综合授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、保证方式：不可撤销的最高额连带责任保证。
3、保证范围：复星健康依约应向民生银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：债务履行期限届满日起三年。
5、生效：《保证合同四》自2025年4月3日起生效。
（五）《保证合同五》
1、由复星诊断为长沙复星诊断向湖南银行申请的人民币1,500万元的融资项下债务提供连带责任保证担保。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：长沙复星诊断依约应向湖南银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：自融资项下债务期限届满/提前到期之次日起三年。
5、生效：《保证合同五》自2025年4月3日起生效。
（六）《最高额保证》
1、由本公司为复星医药产业于2020年4月22日至2030年3月30日期间向渣打银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过等值人民币70,000万元。
2、保证方式：最高额连带责任保证。
3、保证范围：复星医药产业依约应向渣打银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间： 自《最高额保证》签发之日起至最晚一笔融资到期日后的三年止。
5、生效：《最高额保证》自2025年4月3日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年4月3日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,457,145万元（其中外币按2025年4月3日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2024年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的51.99%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间发生的担保。
截至2025年4月3日，本集团无逾期担保事项。
七、释义
| 《保证合同一》 | 指 | 2025年4月2日，健嘉医疗、健嘉康复分别与海通恒信签订的《保证合同》 |
| 《保证合同二》 | 指 | 2025年4月2日，健嘉医疗与交通银行达成的《保证合同》 |
| 《保证合同三》 | 指 | 2025年4月3日，健嘉医疗与交通银行签订的《保证合同》 |
| 《保证合同四》 | 指 | 2025年4月3日，本公司与民生银行签订的《最高额保证合同》 |
| 《保证合同五》 | 指 | 2025年4月3日，复星诊断与湖南银行签订的《保证合同》 |
| 本公司 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 长沙复星诊断 | 指 | 复星诊断科技（长沙）有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星健康 | 指 | 上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星医药产业 | 指 | 上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星诊断 | 指 | 复星诊断科技（上海）有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 海通恒信 | 指 | 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 |
| 杭州中兴医院 | 指 | 杭州中兴医院有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 湖南银行 | 指 | 湖南银行股份有限公司长沙分行 |
| 健嘉康复 | 指 | 上海健嘉康复科技有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 健嘉医疗 | 指 | 健嘉医疗投资管理有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 交通银行 | 指 | 交通银行股份有限公司虹口支行 |
| 民生银行 | 指 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 |
| 宁波砺定 | 指 | 宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业 |
| 宁波砺坤 | 指 | 宁波梅山保税港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁波砺星 | 指 | 宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 欧瑞康复 | 指 | 汕头市欧瑞康复健康管理有限公司 |
| 汕头健嘉 | 指 | 汕头健嘉康复医院有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 上海健源 | 指 | 上海健源康复医院有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 渣打银行 | 指 | 渣打银行（中国）有限公司 |
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二五年四月三日