证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2025-006证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：2,582,300股
? 限制性股票回购价格：2.83元/股
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）于2025年4月3日召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年业绩未达到考核指标要求，不满足当期限制性股票解除限售条件，公司按照2023年限制性股票激励计划拟回购注销第一个解除限售期限制性股票2,082,300股。同时，限制性股票激励计划首次授予激励对象刘艳东、蒋中华、颜晓刚、徐晓波、肖亚斌等5名激励对象因个人原因离职；邓瑞、朱珺等2名激励对象因退出骨干层级已不符合激励条件，公司需对其7人已获授但尚未解除限售的限制性股票500,000股进行回购注销。公司已于 2023年 3月28日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销事项无需提交股东大会审议。
现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
（一）2022年10月31日，公司召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2022年11月1日至11月10日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议，并于2023年3月21日披露了《湖南天雁机械股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明公告》。
（三）2023年3月2日，公司公告收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南天雁机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]46号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2023年3月28日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（五）2023年5月11日公司召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2023年6月9日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为96名，实际授予的限制性股票总数为837万股。
（七）2023年11月17日，公司召开了第十届第十七次董事会、第十届第十二次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2024年4月19日，公司召开了第十届第二十次董事会、第十届第十三次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（九）2024年9月18日，公司召开了第十届第二十五次董事会、第十届第十七次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十）2025年4月3日，公司召开了第十一届第三次董事会、第十一届第二次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的依据与数量
1. 因公司层面业绩考核不达标而回购注销
根据公司股权激励计划的相关规定：股权激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2023年-2025年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。2023
年，公司业绩要求及实际完成情况如下表所示：
| 第一个解除限售期 业绩考核条件 | 考核业绩完成情况 | 是否 达标 |
| （1）以2021年业绩为基数，2023年净利润年复合增长率≥10%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 | 以2021年业绩为基数，2023年净利润年复合增长率为-31.22%，<10%，未达到考核指标。 | 否 |
| （2）以2021年业绩为基数，2023年Δ EVA为正。 | 以2021年业绩为基数，2023年ΔEVA为160万元，为正。 | 是 |
| （3）2023年净资产收益率≥1.35%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 | 2023年净资产收益率为0.37%，<1.35%，未达到考核指标。 | 否 |
注：以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。基于上述考核指标，净利润复合增长率和净资产收益率均未达标，公司股权激励计划第一个解除限售期股份未达到解除限售的条件，由公司对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的2,082,300股限制性股票予以回购注销。
2.因离职或退出不再具备激励对象资格而回购注销
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”规定：激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低；激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象刘艳东、蒋中华、颜晓刚、徐晓波、肖亚斌等5名激励对象因个人原因离职；邓瑞、朱珺等2名激
励对象退出骨干层级，以上7人已不符合激励条件，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计500,000股予以回购注销。
（二）回购价格与资金来源
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值予以回购注销，回购价格为2.83元/股；因离职、业绩考核不合格（不能胜任工作岗位）退出骨干层级而回购的价格为 2.83元/股，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股本总数将由1,071,220,032股变更为1,068,637,732 股，股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 10,874,761 | -2,582,300 | 8,292,461 |
| 无限售条件股份 | 1,060,345,271 | 0 | 1,060,345,271 |
| 总计 | 1,071,220,032 | -2,582,300 | 1,068,637,732 |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定，回购注销的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意并提交公司董事会审议。
六、监事会意见
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、本次回购的数量和回购价格符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2025年4月4日