辽宁和展能源集团股份有限公司2024年度监事会工作报告
2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定和要求，勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权。监事会成员通过列席董事会会议、股东大会等形式，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、生产经营情况进行了监督，特别是对公司的经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保障公司规范运作与健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将监事会 2024年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2024年度，公司监事会共召开6次会议，会议具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第十二届监事会第四次会议 | 2024-04-10 | 《关于前期会计差错更正的议案》 |
| 2 | 第十二届监事会第五次会议 | 2024-04-24 | 《2023 年年度报告及摘要》 |
| 《2023 年度财务报告》 | |||
| 《2023年度监事会工作报告》 | |||
| 《关于 2023 年度利润分配的议案》 | |||
| 《2023年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 《2024 年第一季度报告》 | |||
| 监事会对公司2023年年度报告及2024年第一季度报告发表的书面审核意见 | |||
| 监事会发表独立意见事项 | |||
| 3 | 第十二届监事会第六次会议 | 2024-08-26 | 《2024 年半年度报告及摘要》 |
| 4 | 第十二届监事会第七次会议 | 2024-10-25 | 《2024年第三季度报告》 |
| 5 | 第十二届董事会第八次会议 | 2024-11-05 | 《关于变更会计师事务所的议案》 |
| 6 | 第十二届董事会第九次会议 | 2024-11-08 | 《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》 |
| 《关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》 | |||
| 《关于本次重组构成关联交易的议案》 | |||
| 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》 1.本次交易方案概述 2.交易对方 |
| 3.交易标的 4.交易标的的定价依据及交易价格 5.支付方式及支付安排 6.资产交付或过户的安排 7.本次交易过渡期损益安排 8.债权债务处理 9.人员安置 10.上市公司与标的公司关联担保的处理 11.决议有效期 |
| 《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》 |
| 《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》 |
| 《关于签订本次重组相关协议的议案》 |
| 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 |
| 《关于本次重大资产出售事宜采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 |
| 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》 |
| 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 |
| 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 |
| 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 |
| 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 |
| 《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》 |
| 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》 |
| 《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》 |
| 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》 |
| 《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》 |
二、监事会列席会议情况
2024年度，在董事会和管理层的积极配合下，监事会列席、出席了历次董事会和股东大会，认真履行了《公司章程》赋予监事会的职责，对会议召开程序、表决事项、决议执行情况以及公司内部控制等方面进行了有效监督。对董事会审议的各项议案进行了事前审查、事中参与、事后监督，有效促进了董事会各项决议的有效落实。
三、监事会对公司2024年度有关事项发表意见
2024年，公司监事会认真履行职责，及时了解和掌握公司生产经营情况，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内幕信息知情人情况以及内部控制等方面进行了监督检查，较好地保障了公司股东权益，进一步促进了公司的规范
化运作。具体情况如下：
1.公司依法运作情况
2024年，公司监事会认真履行《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能。依据有关法律法规，通过对公司内部控制制度、生产经营及财务状况的监督和检查，监事会认为公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规章的要求依法经营；公司股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效；公司进一步建立健全内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2.检查公司财务的情况
公司监事会结合本公司实际情况，对公司的财务情况进行了检查，强化了对公司财务工作的监督。监事会认为，公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，财务制度健全，内部运作规范，财务运作规范。公司2024 年度财务报告真实、全面、客观地反映了公司财务状况和经营成果，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正。
3.关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，遵守了公开、公平、公正的原则。关联交易已履行必要的决策程序，保证关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要，确保公司及全体股东的利益不受损害。
4.公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
按照证监会和深交所的要求，公司严格执行了《内幕信息知情人登记管理制度》，对公司定期报告、重大资产重组、重大合同签订等重大事项建立内幕知情人档案。2024年度，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信息买卖公司股票的情况，切实维护了广大投资者的合法利益。
5.内部控制建立和执行情况
2024年，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，进一步健全和完善了公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，公司资产安全、完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。2024年，公司未有违反内部控制有关规定及公司内部控制制度的情形发生。
6.聘任2024年度审计机构的情况
经核查，监事会认为公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构的程序符合《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。聘任的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度审计工作的要求。
7.重大资产重组情况
报告期内，公司实施重大资产出售暨关联交易，本次出售标的资产为控股子公司铁岭财京投资有限公司22.95%的股权。本次交易完成后，该控股子公司不再纳入公司的合并范围，构成重大资产重组。公司具备重大资产出售暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项实质条件；标的资产的交易价格以审计、评估结果为依据，本次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形；本次交易将有助于上市公司剥离经营状况不佳的业务，减轻上市公司的负担与压力，优化上市公司资产质量，上市公司将更加聚焦于新能源及混塔业务，持续优化战略布局；本次重大资产重组暨关联交易事项履行了必要的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
8.对外担保、控股股东及其关联方占用资金情况
报告期内，公司实施重大资产出售，交易完成后，原对控股子公司的担保形成对关联参股公司的担保暨被动形成关联对外担保。鉴于其控股股东按交易后所持有参股公司的股权比例，以连带责任保证的方式向公司提供了反担保，关联担保整体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且本次被动形成的关联对外担保已按相关规定重新履行董事会、股东大会审议程序。
报告期内，公司无违规对外担保情况，也未发生控股股东及其关联方占用公司资金情况。
9.对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况
报告期内，公司依据有关法律法规、部门规章的相关规定，对《信息披露管理办法》进行了修订，进一步完善相关制度建设。公司严格按照信息披露相关规定，履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者反映了公司实际经营和管理情况。
四、2025年度监事会工作计划
2025年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉、规范地履行各项职责，充分发挥监督作用，进一步促进公司法人治理结构的完善，认真维护公司及股东的合法权益，保障公司的可持续发展。具体工作计划如下：
1.继续完善监事会工作和运行机制，定期组织召开监事会会议，做好各项议案的审议工作；
2.加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事及高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益；
3.积极参加公司董事会、股东大会等重要会议，参与重大事项的决策过程，密切关注公司内部控制、关联交易等重大事项，切实发挥好监督检查职能；
4.以财务监督为核心，强化资金的控制与监管，确保公司重大事项决策程序的合法、合规，切实维护公司和股东的权益。
辽宁和展能源集团股份有限公司监事会
2025年4月2日