辽宁和展能源集团股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
述职人：张军洲
作为辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，忠实、独立地履行独立董事职责，主动、公正地行使独立董事权利，积极出席相关会议，参与公司重大经营决策，并对相关事项发表意见，切实维护了公司和股东的利益，尤其关注维护中小股东的合法权益。现将 2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张军洲：男，1962年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，高级经济师。曾先后任中国农业银行法规部副总经理，法律事务部总经理，基金托管部总经理，托管业务部总经理，广西区分行党委副书记（主持工作）、党委书记、行长，四川省分行党委书记、行长，公司与投行业务部总经理，公司业务部总经理；2017年3月至2018年7月，任广东珠江金融投资有限公司总裁；2019年8月起任珠江人寿保险股份有限公司董事长；现任广东珠江投资股份有限公司董事、四川珠江创展置业股份有限公司董事、广东珠江教育投资有限公司董事；2021年3月18日起任广州农村商业银行股份有限公司战略与投资委员会委员、非执行董事、消费者权益保护委员会委员；2023年9月6日至今，任辽宁和展能源集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，任职均符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
报告期内，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
2024年，公司共召开董事会会议10次，股东大会5次。本人对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，不存在反对、弃权、保留意见和无法发表意见的情形。本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
| 出席董事会情况 | 出席股东会情况 | |||||||
| 召开会议次数 | 出席会议次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 召开会议次数 | 出席会议次数 |
| 10 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 | 5 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 会议类别 | 召开次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 董事会提名委员会会议 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 董事会战略委员会会议 | 1 | 1 | 0 | 0 |
1.2024年，本人作为提名委员会主任委员，召集并主持召开2次提名委员会会议。严格按照《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，对提名的董事和高级管理人员人选的相关履历进行认真核实，查阅相关人员资料并广泛征求意见，对补选董事、聘任总经理（总裁）、聘任副总经理（副总裁）事项进行审核并发表意见。
2.作为第十二届董事会战略委员会委员，本人严格按照《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参与公司发展战略和经营计划的制定，参与公司重大经营决策，切实履行战略委员会委员的责任和义务。2024年，共参加1次战略委员会会议。
（三）参加独立董事专门会议情况
2024年，公司共计召开3次独立董事专门会议，本人亲自出席了全部会议。本人于会前获得并认真审阅议案内容，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观的原则，对所有的审议议案均表示赞同。具体出席会议情况如下：
会议名称
| 会议名称 | 会议时间 | 审议通过事项 |
| 2024年第一次独立董事专门会议 | 2024-03-12 | 《关于拟向铁岭银行股份有限公司借款暨关联交易的议案》 |
| 2024年第二次独立董事专门会议 | 2024-07-13 | 《关于重大合同重新签订暨关联交易的议案》 |
| 2024年第三次独立董事专门会议 | 2024-11-07 | 《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》 |
| 《关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》 | ||
| 《关于本次重组构成关联交易的议案》 | ||
| 《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》 | ||
| 《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》 | ||
| 《关于<辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》 | ||
| 《关于签订本次重组相关协议的议案》 | ||
| 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 | ||
| 《关于本次重大资产出售事宜采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 | ||
| 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》 | ||
| 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 | ||
| 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 | ||
| 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | ||
| 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 | ||
| 《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》 | ||
| 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》 | ||
| 《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》 | ||
| 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》 | ||
| 《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》 |
（四）维护投资者合法权益情况
1.按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，切实履行独立董事职责，积极参加董事会会议、股东大会、董事会专门委员会会议和独立董事专门会议，对于提交董事会审议的议案进行认真审核，
在充分了解的基础上，利用自身的专业知识对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地发表意见、行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2.持续关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定和要求，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
3.认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加监管部门组织的各种形式培训，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。
（五）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持密切沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，积极对公司内部审计工作进行监督检查，对内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督；在年度财务报告编制及审计过程中，积极与会计师事务所沟通审计情况，就审计工作相关安排与重点工作进行沟通和交流，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告，维护审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。
（六）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极关注公司的情况，勤勉尽责，忠实履职，及时审阅公司提供的各项信息报告，积极发表意见，行使职权，监督和核查公司的信息披露情况，积极履行独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（七）现场工作情况
2024年，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，现场工作累计时间达到15个工作日。本人充分利用参加公司董事会会议、股东大会、董事会专门委员会会议和独立董事专门会议的机会，通过现场沟通、
通讯等多种方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司有关经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。在各项会议召开前，认真审阅公司向独立董事报送的有关会议资料。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见，对独立董事提出的建议能及时落实，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。日常工作中，与公司董事会秘书保持良好沟通，通过交谈、微信、电话问询等途径了解公司基本情况，并表达自己的看法或建议，同时积极关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉与公司相关的信息。
（八）上市公司配合独立董事工作情况
公司为本人履行职责提供了会议场地及办公场所，并由董事会秘书配合开展工作。在董事会会议、董事会专门委员会会议和独立董事专门会议召开前，公司能够及时向独立董事报送会议资料以供审阅。独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人各项工作，真实、全面地提供信息，接受电话问询，虚心听取本人的意见、建议。未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司有关人员的汇报,与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流,及时获悉公司各重大事项进展,关注外部环境、市场变化等对公司的影响。本人勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面发挥应有的作用。对需经董事会审议决策的重大事项，对涉及公司生产经营、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，积极有效地履行了自己的职责。报告期内，本人重点关注事项有关情况如下：
（一）应披露的关联交易事项
2024年，作为独立董事共出席3次独立董事专门会议，审议通过了3项关联交易事项共计22个议案，分别为向铁岭银行股份有限公司借款暨关联交易事项、重大合同重新签订暨关联交易事项、重大资产出售暨关联交易事项，并对上述关联交易在公开、公平、公正原则，交易事项定价的公允性，公司经营的独立
性以及保护中小股东利益方面做了细致的审查并发表了意见。本人认为，对于公司发生的上述各项关联交易，均以实际需求为出发点，均为正常生产经营需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公平合理，符合市场化原则，且关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害广大中小股东利益的情况。
（二）重大资产重组事项
报告期内，公司实施重大资产出售暨关联交易，本次出售标的资产为控股子公司铁岭财京投资有限公司22.95%的股权。本次交易完成后，该控股子公司不再纳入公司的合并范围，构成重大资产重组。本人始终关注公司本次重大资产重组事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况和本次交易事项，本人认为：公司具备本次重大资产出售暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项实质条件；标的资产的交易价格以审计、评估结果为依据，本次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形；本次交易将有助于上市公司剥离经营状况不佳的业务，减轻上市公司的负担与压力，优化上市公司资产质量，上市公司将更加聚焦于新能源及混塔业务，持续优化战略布局；本次重大资产重组暨关联交易事项履行了必要的程序，关联董事、关联股东均回避了表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（三）对外担保情况
2024年3月，公司发生的担保为对控股子公司融资所提供的担保，有利于促进子公司经营发展，并缓解其资金压力，审批程序符合相关规定，担保风险处于公司可控范围之内，不会对公司的正常运营造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2024年11月，公司实施重大资产出售，交易完成后上述担保被动形成关联对外担保。鉴于对关联参股公司的担保，其控股股东按本次交易后所持有参股公司的股权比例，以连带责任保证的方式向上市公司提供反担保，本次关联担保整体风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意前述担保不因本次重大资产出售的实施而发生变更或终止，上市公司将继续履行前述担保义务直至担保期满。
（四）定期报告事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）变更会计师事务所事项
综合考虑公司业务转型和整体审计需要，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构。本人重点关注变更会计师事务所事项，对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的有关信息、诚信记录及其独立性、投资者保护能力、专业胜任能力等方面进行充分了解和认真审查。本人认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计的资质、经验和能力，诚信状况良好，拥有审计独立性，具备投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，审计收费合理；公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规的规定，不会影响公司的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，同意聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构。
（六）前期会计差错更正事项
2024年4月，公司对2023年第三季度报告会计差错进行更正。本人认为，本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，会计处理方法得当，程序合法合规，更正后的财务数据能够更加客观、真实、准确、公允地反映公司的经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本人同意本次会计差错更正事项。
（七）补选董事和聘任高级管理人员事项
经提名委员会资格审查，公司于2024年3月14日召开了第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案》；2024年4月24日召开了第十二届董事会第六次会议，2024年5月21日召开了2024年度股东大会，分别审议通过了《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》《关于补选公司董事的议案》。本人对补选董事和拟聘高管人员的个人履历等相关资料进行认真审阅核查，并广泛征求意见，认为补选董事和拟聘高管人员符合相关法律法规以及规范性文件所规定的任职条件，具备履行职责所必需的工作经验以及工作能力，提名、审议及表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相占用公司资金的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整，简洁清晰，通俗易懂，切实保障广大投资者的知情权。
（十）内部控制的执行情况
2024年10月，公司依据现行的部门规章、规范性文件，对原有的4项制度进行相应修订。同时，报告期内，根据公司业务实际开展情况，对内部控制制度进一步完善。健全而有效的内部控制制度，符合公司运营和长远发展需要，保证了公司各项业务活动安全高效运行。
四、总体评价和建议
2024年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求，认真履行独立董事职责。独立、客观、公正地行使表决权，并运用自身的专业知识和经验，提出自己的见解和意见；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营动态，积极负责地参与公司重大决策；同时，与公司董事会、监事会及经营管理层保持高效沟通，为完善和优化公司的治理结构、维护公司整体利益和股东的合法权益发挥了积极作用。
2025年，本人将继续忠实、勤勉地履行职责，除出席公司董事会和股东大会等会议外,将积极参与公司发展战略、经营管理等方面的工作，运用自身的专业知识献计献策，促进公司董事会决策的科学性和高效性，维护公司和全体股东的合法权益。同时，加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，更好地发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健经营。
独立董事：张军洲
2025年4月2日