中天国富证券有限公司
关于聆达集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年四月
声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等相关法律法规和规范性文件规定，中天国富证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
一、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与信息披露义务人申报文件内容不存在实质性差异；
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的
任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
四、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报
告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告；
五、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他
任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格保密措施，严格执行风险控制
和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 4
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 4
三、对权益变动的目的及所履行程序的核查 ...... 10
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 11
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查 ...... 15
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 15
七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 17
八、对信息披露义务人的主要负责人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 19
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 19
十、对信息披露义务人的财务资料的核查 ...... 19
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 20
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 20
十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 20
十四、财务顾问结论意见 ...... 20
释 义
在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本财务顾问指
中天国富证券有限公司
本核查意见指《中天国富证券有限公司关于聆达集团股份有限公司
| 详式 |
权益变动报告书之财务顾问核查意见》
聆达集团、聆达股份、ST
| 聆达、 |
上市公司
指
聆达集团股份有限公司信息披露义务人、嘉悦同盛指铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙）
铜陵正丰指
铜陵市正丰企业管理合伙企业（有限合伙）
嘉悦同盛控股股东、高新企航指
铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）
投委会指
高新企航的投资决策委员会
磐斯达指
新余磐斯达资产管理有限公司
杭州光恒昱指
杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）
高新发展指
铜陵高新产业园发展有限公司
权益变动报告书指
《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动、本次收购指
| 嘉悦同盛通过执行法院裁定获得杭州光恒昱持有的上市公 |
司
股份
民事判决书指
号：（2024）皖07民初11号）拍卖通知书指
安徽省铜陵市中级人民法院作出的《执行裁定书》（
| 安徽省铜陵市中级人民法院作出的《民事判决书》（案 |
| 案 |
号：（2025）皖07执1号）执行裁定书指
安徽省铜陵市中级人民法院作出的《执行裁定书》
号：（2025）皖07执1号之一）中国证监会指
中国证券监督管理委员会
| （案 |
证券交易所指
上海证券交易所
登记结算公司指
中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《准则 15 号》指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号
| —— |
权益变动报告书》
《准则 16 号》指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
| 16 |
号
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元、元/股指人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责原则，按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的权益变动报告书所涉及内容进行了尽职调查，并对权益变动报告书进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。经核查，信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见出具日，嘉悦同盛基本情况如下：
企业名称 铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙）企业类型 有限合伙企业执行事务合伙人
新余磐斯达资产管理有限公司出资额 35,040.00万元统一社会信用代码
91340705MA8Q8YK25B成立时间 2023-03-30经营期限 2023-03-30至无固定期限注册地址 安徽省铜陵市铜官区狮子山高新技术开发区管委会办公楼内经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
联系电话 0562-6825116
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的合伙人基本情况如下：
序号
| 序号 | 合伙人名称 |
| 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人 35,036.50 99.99%2 新余磐斯达资产管理有限公司
普通合伙人、执
行事务合伙人
3.50 0.01%
截至本核查意见出具日，磐斯达系嘉悦同盛的普通合伙人（执行事务合伙人），其基本情况如下：
企业名称 新余磐斯达资产管理有限公司企业类型 其他有限责任公司法定代表人 雷庆注册资本 1,000.00万元统一社会信用代码 91360502MA35PRKW6U成立时间 2017-02-14经营期限 2017-02-14至2037-02-13注册地址 江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）经营范围
资产管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况
股东名称 持股比例深圳市北极星光资产管理有限公司 99.00%
雷庆 1.00%
经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件规定应当终止或解散的情形。截至本核查意见出具日，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系
1、信息披露义务人股权控制关系图
截至本核查意见出具日，嘉悦同盛股权控制关系如下：
2、控股股东基本情况
截至本核查意见出具日，高新企航为嘉悦同盛的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型 有限合伙企业执行事务合伙人 新余磐斯达资产管理有限公司出资额 100,000.00万元统一社会信用代码 91340705MA8P5UAH6B成立时间 2022-06-20经营期限 2022-06-20至无固定期限注册地址 安徽省铜陵市铜官区狮子山高新技术开发区管委会办公楼内经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况
股东名称 持股比例铜陵高新产业园发展有限公司 70.00%铜陵市瑞狮投资发展有限公司 29.00%新余磐斯达资产管理有限公司 1.00%
3、实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，嘉悦同盛设立的背景系向铜陵正丰提供借款，同时获得上市公司控股股东杭州光恒昱持有上市公司的3,507万股无限售流通股质押权，即SPV公司（特殊目的公司），除此之外未进行其他的投资行为。高新企航系嘉悦同盛持有份额最高的有限合伙人（持有99.99%份额），所持股份显著高于GP（新余磐斯达资产管理有限公司持有
0.01%份额），且根据《铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》
约定：前述SPV公司投资范围的变更由投委会或高新企航合伙人会议决议意见进行决策；嘉悦同盛对后续持有的上市公司的股份的持有、处置、在股东大会上表决权的行使、董事委派等事宜，按照投委会或高新企航合伙人会议决议意见决策、执行。因此认定嘉悦同盛控股股东为高新企航。
根据《铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，设立独立的投资委员会作为高新企航的最高决策机构。投委会共由5名决策委员组成，每名委员享有一票的表决权，且投委会的投资决定需经过全体参会委员三分之二（含）以上投票赞成方可通过。铜陵高新产业园发展有限公司（实际控制人为铜陵狮子山高新技术产业开发区管理
委员会）作为有限合伙人持有高新企航70%合伙份额，已向该投委会委派2名委员；铜陵市瑞狮投资发展有限公司（实际控制人为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会）作为有限合伙人持有高新企航29%合伙份额，已向该投委会委派1名委员；新余磐斯达资产管理有限公司（穿透股东为7名自然人）作为普通合伙人持有高新企航1%合伙份额，已向该投委会委派2名委员。高新发展对投委会所议投资决定事项有一票否决权。三方合伙人之间在高新企航亦不存在一致行动关系。因此，任何一方合伙人均不能控制高新企航投委会作出决定，高新企航无实际控制人。综上所述，嘉悦同盛控股股东高新企航任一合伙人均不能对嘉悦同盛形成控制，故嘉悦同盛无实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情
况
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务
截至本核查意见出具日，信息披露义务人嘉悦同盛未控制其他企业。
2、控股股东控制的核心企业和核心业务
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为高新企航，除嘉悦同盛外，信息披露义务人控股股东所控制的企业仅包括铜陵沐荣同盛企业管理合伙企业（有限合伙），该企业未实际开展经营活动，除此之外，信息披露义务人控股股东没有其他控制的核心企业。
3、实际控制人控制的核心企业和核心业务
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无实际控制人。
（四）信息披露义务人主营业务及最近二年简要财务状况
1.信息披露义务人从事的主要业务
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的经营范围如“二、对信息披露义务人基本情况的核查 之 （一）信息披露义务人基本情况”所述，其主营业务为自有资金投资。
2.信息披露义务人最近二年财务状况
信息披露义务人嘉悦同盛成立于2023年3月30日，2023年度、2024年度（2023年度及2024年度均未经审计）主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
2024
| 月 |
总资产 20,080.73 20,121.65净资产 20,080.73 20,074.32资产负债率 0.00% 0.24%
日项目
2023
| 项目 | 年度 |
2024
营业收入 - -净利润 -19.27 -8.42净资产收益率-0.10% -0.04%
3.信息披露义务人控股股东最近三年财务状况（合并口径）
嘉悦同盛控股股东高新企航于2022年6月20日成立，主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，最近三年的主要财务指标（2022年度及2023年度财务报表经审计；2024年度财务报表未经审计）如下表所示：
单位：万元
年度项目
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
2023
| 月 |
2024
| 日 | 年 |
| 日 |
总资产 19,654.10 36,437.46 73,225.96净资产19,654.09 36,437.46 73,225.96资产负债率 0.00% 0.00% 0.00%
2022
| 项目 | 年度 |
2023
2024
| 年度 | 年度 |
营业收入 - - -净利润 -345.91 2,459.26 -85.01净资产收益率 -1.76% 6.75% -0.12%
（五）信息披露义务人最近五年内合法合规经营、受到处罚和涉及诉讼、仲裁情
况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，最近五年内，信息披露义务人重大民事诉讼情况如下：
序号
| 序号 | 生效裁判文书落款时间 |
| 案号 | 案件主体 |
| 诉讼（仲裁）地位 | 案由 |
/
| 仲裁机构 | 案件相对方 |
| 案件标的 | 案件状态 |
1 2024.10.24
（2024)皖07民初11号
铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙)
原告
借款合同纠纷
安徽省铜陵市中级人民法院
铜陵市正丰企业管理合伙企业（有限合伙)、王明圣、冯玉梅、林志煌、李秀珍、林宇嘉、林春良、王炜、杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙)
亿元及相应利息
已结案注：上述民事诉讼导致了本次权益变动的发生。
（六）对信息披露义务人的主要负责人情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人嘉悦同盛系有限合伙企业，信息披露义务人主要管理人员情况如下：
| 姓名 | 性别 |
| 国籍 | 职务 |
| 证件号码 | 长期居住地 |
雷庆 女 汉 委派代表 421********0522 中国深圳 无
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要管理人员最近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司
5%以上股份情况
经核查，截至本核查意见出具日，除ST聆达外，信息披露义务人及其控股股东不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，信息披露义务人无实际控制人。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上金融机构股权的情
况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东未持有持股5%以上金融机构股权，信息披露义务人无实际控制人。
（九）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变化情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人于2023年3月30日成立，信息披露义务人无实际控制人，其控股股东为高新企航，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化。
（十）信息披露义务人的一致行动关系
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有上市公司股份的关联方，未与任何上市公司股东签署一致行动协议，在上市公司股东大会、董事会表决方面，不存在与信息披露义务人形成一致行动关系的股东或董事。
三、对权益变动的目的及所履行程序的核查
（一）本次权益变动目的的核查
本次权益变动的目的系嘉悦同盛通过司法划转取得上市公司13.11%股份，从而成为上市公司第一大股东。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股
份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，在未来12个月内，信息披露义务人暂无处置或继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
经核查，信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不减持上市公司的股份。
（三）对本次权益变动决定所履行程序的核查
经核查，本次权益变动已履行的批准程序包括：
2023年3月29日，高新企航股东会决议同意设立嘉悦同盛，并同意嘉悦同盛给予铜陵正丰3.5亿元以聆达股份股票为质押的借款（最终实际放款金额为2亿元）。
2024年1月3日，因债务人铜陵正丰未能及时清偿到期借款利息，且质押股票价值持续降低并触发风控措施，而债务人未能依约追加债权人认可的足额担保物，因此债权人嘉悦同盛正式发函解除合同，宣布债权到期并要求还款，铜陵市中级人民法院对前述质押股票采取了司法冻结措施。
2024年10月24日，安徽省铜陵市中级人民法院作出《民事判决书》（案号：（2024）皖07民初11号），判决嘉悦同盛对杭州光恒昱所持有的3,507万股聆达股份股票的拍卖、变卖、折价款在确定的债务范围内享有优先受偿权。
2024年12月28日，高新企航合伙人决议：1、同意启动嘉悦同盛与铜陵正丰借款合同纠
纷一案的强制执行程序，申请对杭州光恒昱质押的聆达股份3,507万股股票进行司法拍卖。2、若一拍流拍，嘉悦同盛依法启动以物抵债程序根据债权金额取得对应数额的聆达股份股票。
2024年12月29日，嘉悦同盛合伙人决议：1、同意启动嘉悦同盛与铜陵正丰借款合同纠纷一案的强制执行程序，申请对杭州光恒昱质押的聆达股份3,507万股股票进行司法拍卖。2、若一拍流拍，嘉悦同盛依法启动以物抵债程序根据债权金额取得对应数额的聆达股份股票。
2025年1月17日，安徽省铜陵市中级人民法院出具《拍卖通知书》（案号：（2025）皖07执1号），安徽省铜陵市中级人民法院将于2025年2月27日在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖杭州光恒昱所持上市公司3,507万股无限售流通股。
2025年2月28日，杭州光恒昱持有的上市公司3,507万股无限售流通股因无人出价已流拍。
2025年3月7日，安徽省铜陵市中级人民法院作出《执行裁定书》（案号：（2025）皖07执1号之一），裁定将被执行人杭州光恒昱持有的上市公司3,507万股无质押流通股作价23,800万元，交付申请执行人嘉悦同盛以抵偿23,800万元债务。
2025年4月2日，嘉悦同盛依据《执行裁定书》，完成上述股票的过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的批准程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
（二）权益变动方式的核查
本次权益变动方式为执行法院裁定。
杭州光恒昱于2023年4月17日将所持公司3,507万股无限售流通股质押给嘉悦同盛，为铜陵正丰与嘉悦同盛签订的《借款合同》提供质押担保。因债务人铜陵正丰未能及时清偿到期借款利息，且质押股票价值持续降低并触发风控措施，而债务人未能依约追加债权人认可的足额担保物，因此债权人嘉悦同盛正式发函解除合同，宣布债权到期并要求还款。2025年1月17日，安徽省铜陵市中级人民法院作出《执行裁定书》，将于2025年2月27日在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖杭州光恒昱企业所持上市公司3,507万股无限售流通股。
2025年2月28日，杭州光恒昱持有的上市公司3,507万股无限售流通股因无人出价已流拍。2025年3月7日，安徽省铜陵市中级人民法院作出《执行裁定书》【（2025）皖07执1号之一】，裁定如下：将被执行人杭州光恒昱持有的3,507万股聆达集团股票作价23,800万元，交付申请执行人嘉悦同盛抵偿23,800万元债务。2025年4月2日，嘉悦同盛完成上述股票的过户登记手续。
本次权益变动前，信息披露义务人嘉悦同盛未持有上市公司股份。本次权益变动后，嘉悦同盛直接持有上市公司3,507万股股票，占上市公司总股本的
13.11%，成为上市公司第一大股东。上市公司控股股东由杭州光恒昱变更为无控股股东，
实际控制人由黄双先生变更为无实际控制人。经核查，本次权益变动方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动相关协议的核查
经核查，本次权益变动相关协议的主要内容如下：
（一）与本次权益变动相关的《拍卖通知书》主要内容
申请执行人：铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙），住所地：安徽省铜陵市铜官区狮子山高新技术开发区管委会办公楼内。
执行事务合伙人：新余磐斯达资产管理有限公司。
委托诉讼代理人：朱冰心，安徽景旺律师事务所律师
被执行人：铜陵市正丰企业管理合伙企业（有限合伙），住所地：安徽省铜陵市铜官区狮子山国家高新区管委会办公楼五楼（狮子山北路298号）。
执行事务合伙人：林宇嘉
被执行人：杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙），住所地：浙江省杭州市临平区东湖街道龙船坞路96号3幢1楼125室-10。
执行事务合伙人：海波里斯绿能科技（重庆）有限公司。
本院在执行申请执行人铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙）与被执行人铜陵市正丰企业管理合伙企业（有限合伙）、王明圣、冯玉梅、林志煌、李秀珍、林宇嘉、林春良、杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）借款合同纠纷一案中，向被执行人发出执行通知书，责令其履行（2024）皖07民初11号民事判决书确定的义务，但被执行人未履行。诉讼过程中，本院冻结了被执行人杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）持有的35,070,000股达集团股份有限公司股票（证券简称：ST聆达，证券代码：300125，股份性质：无限售流通
股）。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十五条、第二百五十八条规定，裁定如下：拍卖被执行人杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）持有的35,070,000股聆达集团股份有限公司股票（证券简称：ST聆达，证券代码：300125，股份性质：无限售流通股）。
本裁定送达后即发生法律效力。
（二）与本次权益变动相关的《执行裁定书》主要内容
依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十六条第一款、第二十条、第二十六条规定裁定如下：
一、将被执行人杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）持有的 35,070,000股聆达集
团股份有限公司股票（证券简称：ST聆达，证券代码：300125，股份性质：无限售流通股）作价 23,800万元，交付申请执行人铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙）抵偿23,800万元债务。上述股票的所有权自本裁定送达申请执行人铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙）时起转移。
二、申请执行人铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙）可持本裁定书到登记机构办
理上述股票所有权的过户登记手续。
本裁定送达后即发生法律效力。
（三）与本次权益变动相关的《股份质押合同》主要内容
甲方（出质人)：杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330109328314003Q 地址：浙江省杭州市临平区东湖街道龙船坞路96号3幢1楼125室-10
乙方（质权人）：铜陵嘉悦同盛新能源合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340705MA8Q8YK25B 地址：安徽省铜陵市铜官区狮子山高新技术开发区管委会办公楼内
丙方（借款人）：铜陵市正丰企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会新用代码：91340705MA8Q6RRX3F 地址：安徽省铜陵市铜官区狮子山国家高新区管委会办公楼五楼（狮子山北路298号）
前提及释义：
1、聆达集团股份有限公司（以下简称：聆达股份，代码：300125，即标的公司）为一
家按照中国法律合法设立并有效存续，且经中国证监会核准在全国创业板系统挂牌的上市公众公司。甲方持有22.02%（58,453,260股）的股份。
2、借款人铜陵市正丰企业管理合伙企业（有限合伙）（统一社会信用代码：
91340705MA8Q6RRX3F）与乙方于2023年签订编号为借字2023年第1号的《借款合同》（以下称“主合同”），约定借款人铜陵市正丰企业管理合伙企业（有限合伙）（统一社会信用代码：91340705MA8Q6RRX3F）向乙方借款人民币3.5亿元整，由甲方提供股份质押担保。各方为明确各自权利、义务，就股份质押具体事宜依据我国《民法典》等有关法律法规规定，订立本合同。第一条 质押人陈述与保证
1.1甲方是本合同项下出质股份完全的、有效的、合法的所有者：本合同项下的出质股份
不存在所有权或经营管理权方面的争议；
1.2甲方提供股份质押担保完全出于自愿，本合同项下的全部意思表示真实有效；
第二条 质押担保范围
2.1甲方质押担保的范围：主合同项下借款人铜陵市正丰企业管理合伙企业（有限合伙）
所欠全部借款本金【人民币（大写)叁亿伍仟万元整（小写：￥350,000,000.00元)，以实际到账金额为准】及利息、违约金、损害赔偿金和实现主债权、质押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、催要债务人员差旅费等）
2.2当主合同项下借款人：铜陵市正丰企业管理合伙企业（有限合伙）不履行其应付义务
时，乙方有权依法处置质押股份，并就处置所得价款依法享有优先受偿权。第三条 质押股份本合同项下的出质权利为甲方所持有的聆达股份（股票代码：300125）3,507万股股份，并由甲方依法向中国证券登记结算有限公司办理股票质押登记手续。第四条 风险控制警戒线及追加担保要求：
当聆达股份（股票代码：300125）T日收盘价低于12.75元/股（即质押股票市值/借款金额<150%，此为警戒线）时，丙方须于T+1日上午11：00之前追加足额的担保物：
追加的担保物股票数量=（12.75元-T日收盘价）*3,507万股/T日收盘价如丙方不按规定追加担保物,乙方视为主债权已到期,丙方有义务偿还借款如果未能偿还借款，丙方有权单方面立即依据相关规定对质押股票进行处置，以偿还借款本金及利息，不足部分由丙方继续清偿。甲方对此条款完全知悉且无异议。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及的上市公司股份已经被裁定交付申请执行人嘉悦同盛以抵偿23,800万元债务。2025年4月2日，嘉悦同盛完成上述股票的过户
登记手续。之后本次权益变动涉及的上市公司股份将不存在被质押、司法冻结等被限制转让的情形。
（五）对在交易标的上是否设定其他权利,是否存在收购价款之外其他补偿安排
的核查
根据本次权益变动各方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在权益变动价款以外的其他补偿安排。
（六）对本次权益变动涉及的上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否
存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形情况的核查
经核查上市公司公告，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人的关联方存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的情形，上市公司在公告中披露了相应的整改措施及后续安排。
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查
经核查，本次收购系执行安徽省铜陵市中级人民法院出具的《执行裁定书》，并未涉及支付资金。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明及承诺，其后续计划如下：
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司发展需求，拟对上市公司或子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司进行章程修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司章程修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司章程进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对现有分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关
规定的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在收购过渡期间不存在对上市公司的重大调整计划，能够保持上市公司稳定经营。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对其业务和组织结构进行有重大影响
的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，为保证上市公司的合法利益及其独立性，信息披露义务人做出承诺：本次收购完成后，本公司及控制的其他企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。经核查，本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人已就本次权益变动后持续保持上市公司独立性作出承诺。本次权益变动不会对上市公司独立性产生不利影响。
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
（一）同业竞争情况
截至本核查意见出具日，上市公司主营业务为高效光伏太阳能电池片业务、光伏发电业务。
信息披露义务人嘉悦同盛主营业务为投资管理，不存在与上市公司同业竞争的情况。
（二）关于同业竞争的承诺
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争的问题，信息披露义务人已出具《避免同业竞争的承诺》，主要内容包括：
“1、本公司及其关联方目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有相同的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；
2、本公司及其关联方不会新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的经营主体，
或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司及其关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司赔偿上市公司因此而遭受的损失。”经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人从事的业务与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人已就避免将来与上市公司产生同业竞争作出承诺。本次权益变动不会产生信息披露义务人与上市公司的同业竞争。
（三）对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。
为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人作出承诺如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本公司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司不利用在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本公司杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本
公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本公司为上市公司第一大股东且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司未发生重大交易。信息
披露义务人已就权益变动后，规范和减少与上市公司的关联交易作出承诺。本次权益变动不会对上市公司关联交易产生不利影响。
八、对信息披露义务人的主要负责人与上市公司之间的重大交易的核
查
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，除本次交易外：
（一）信息披露义务人的主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计
金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
（二）信息披露义务人的主要负责人不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员
进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。
（三）信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补
偿或其他类似安排。
（四）除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况
经自查，信息披露义务人在上市公司公告本次权益变动的前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的主要负责人及直系亲属前六个月内买卖上市公司股票情
况
经自查，在上市公司公告本次权益变动的前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
十、对信息披露义务人的财务资料的核查
经核查，信息披露义务人嘉悦同盛成立于2023年3月30日，嘉悦同盛2023年度及2024年度财务报表均未经审计。
经核查，嘉悦同盛控股股东高新企航于2022年6月20日成立，主营业务为以私募基金从
事股权投资、投资管理、资产管理等活动。深圳市为民会计师事务所对信息披露义务人控股股东高新企航2022年度合并报表财务数据进行了审计，并出具编号为“深为民审字[2023]060号”的标准无保留意见审计报告；深圳市为民会计师事务所对信息披露义务人控股股东高新企航2023年度合并报表财务数据进行了审计，并出具编号为“深为民审字[2023]061号”的标准无保留意见审计报告；2024年度合并财务报表未经审计。
经核查，信息披露义务人已在权益变动报告书中完整披露了信息披露义务人及其控股股东高新企航的财务数据。
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；信息披露义务人除聘请本财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。
十四、财务顾问结论意见
经核查，本次权益变动遵守了国家相关法律法规，以及规范性文件要求。信息披露义
务人主体资格符合《收购管理办法》规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该权益变动报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。