深圳市三态电子商务股份有限公司
2024年度董事会工作报告
报告期内，深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规以及《深圳市三态电子商务股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本着对公司全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行相关法律、法规及规范性文件赋予的各项职责，严格执行股东会的各项决议，积极有效地开展董事会的各项工作，规范运作、科学决策，持续强化内部控制，完善公司治理，积极推动公司各项业务的良性发展，推动战略落地和经营目标达成，保障公司的高质量可持续发展，维护公司和全体股东的利益。现将2024年董事会主要工作情况汇报如下：
一、2024年度公司整体经营情况
报告期内，公司实现营业收入17.51亿元，同比增长2.97%；实现归属于上市公司股东的净利润1,436.88万元，同比下降88.38%。资产总额15.01亿元，同比下降3.07%，归属于上市公司股东的净资产13.22亿元，同比下降6.26%。
二、2024年度董事会工作情况
报告期内，公司完成了董事会换届工作，选举产生第六届董事会。第六届董事会成员共7名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，公司及时按照《公司法》等法律法规的要求，对《公司章程》《董事会议事规则》等制度文件进行修订，保证公司内部治理的完善性。
（一）2024年董事会及各专门委员会会议召开情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开9次会议，会议均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》召集和召开，全体董事均出席了董事会会议，无缺席的情况。会议审
议内容包括定期报告、募集资金使用、股权激励、利润分配、董事会换届等相关事项，各位董事在议案审议过程中，从公司实际情况出发，积极建言献策，提供了科学和专业的意见参考。董事会会议召开的具体情况如下：
| 1 | 第五届董事会第十四次会议 | 2024-1-25 | 1、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》 2、审议《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》 |
| 2 | 第五届董事会第十五次会议 | 2024-3-27 | 1、审议《关于<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》 2、审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 3、审议《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 4、审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 5、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》 6、审议《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 7、审议《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 8、审议《关于董事薪酬方案的议案》 9、审议《关于高级管理人员薪酬方案的议案》 10、审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 11、审议《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》 12、审议《关于制定<外汇套期保值管理制度>的议案》 13、审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》 14、审议《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 15、审议《关于公司及子公司2024年度担保额度预计的议案》 16、审议《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 |
| 3 | 第五届董事会第十六次会议 | 2024-4-9 | 1、审议《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、审议《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》 4、审议《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 第五届董事会第十七次会议 | 2024-4-24 | 1、审议《关于<2024年第一季度报告>的议案》 2、审议《关于变更公司财务负责人的议案》 3、审议《关于变更公司董事会秘书的议案》 |
| 5 | 第五届董事会第十八次会议 | 2024-5-28 | 1、审议《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2、审议《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 3、审议《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 6 | 第五届董事会第十九次会议 | 2024-8-27 | 1、审议《关于<2024年半年度报告>及<2024年半年度报告摘要>的议案》 2、审议《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 3、审议《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 4、审议《关于变更部分募投项目的议案》 5、审议《关于开立募集资金专户的议案》 6、审议《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第五届董事会第二十次会议 | 2024-10-29 | 1、审议《关于<2024年第三季度报告>的议案》 |
| 8 | 第五届董事会第二十一次会议 | 2024-11-28 | 1、审议《关于修订<公司章程>的议案》 2、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 3、审议《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 4、审议《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 5、审议《关于董事薪酬方案的议案》 6、审议《关于购买董监高责任险的议案》 7、审议《关于制定<舆情管理制度>的议案》 8、审议《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 9、审议《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 第六届董事会第一次会议 | 2024-12-16 | 1、关于选举第六届董事会董事长的议案 2、关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案 3、关于聘任公司总经理的议案 4、关于聘任公司董事会秘书的议案 5、关于聘任公司证券事务代表的议案 |
2、各专门委员会会议召开情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会。2024年度，各专门委员会严格按照实施细则的相应规定，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考。各
专门委员会召开情况如下：
| 1 | 审计委员会 | 审计委员会关于2023年报审计第一次沟通会议 | 2024-1-16 | 1、就2023年度审计计划进行沟通 |
| 2 | 审计委员会 | 审计委员会关于2023年报审计第二次沟通会议 | 2024-3-8 | 1、就2023年度初步审计意见情况及重点事项进行沟通 |
| 3 | 审计委员会 | 第五届董事会审计委员会第十二次会议 | 2024-3-25 | 1、《关于<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》 2、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 3、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 4、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 5、《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及续聘2024年度审计机构的议案》 6、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 7、《关于<2023年度审计工作报告>的议案》 8、《关于<2024年度审计工作计划>的议案》 9、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 |
| 4 | 审计委员会 | 第五届董事会审计委员会第十三次会议 | 2024-4-24 | 1、《关于<2024年第一季度报告>的议案》 2、《关于变更公司财务负责人的议案》 3、《关于<2024年第一季度内部审计工作总结>的议案》 |
| 5 | 审计委员会 | 第五届董事会审计委员会第十四次会议 | 2024-8-20 | 1、《关于<2024年半年度报告>及<2024年半年度报告摘要>的议案》 2、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 3、《关于<2024年第二季度内部审计工作总结>的议案》 |
| 6 | 审计委员会 | 第五届董事会审计委员会第十五次会议 | 2024-10-28 | 1、《关于<2024年第三季度报告>的议案》 2、《关于<2024年第三季度内部审计工作总结>的议案》 |
| 7 | 提名委员会 | 第五届董事会提名委员会第五次会议 | 2024-4-24 | 1、《关于变更公司财务负责人的议案》 2、《关于变更公司董事会秘书的议案》 |
| 8 | 提名委员会 | 第五届董事会提名委员会第六次会议 | 2024-11-22 | 1、审议《关于审查公司第六届董事会非独立董事候选人任职资格的议案》 2、审议《关于审查公司第六届董事会独立董事候选人任职资格的议案》 |
| 9 | 提名委员会 | 第六届董事会提名委员会第一次会议 | 2024-12-16 | 1、审议《关于聘任公司总经理的议案》 2、审议《聘任公司董事会秘书的议案》 |
| 10 | 战略委员会 | 第五届董事会战略委员会第一次会议 | 2024-8-27 | 1、《关于变更部分募投项目的议案》 |
| 11 | 薪酬与考核委员会 | 第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2024-1-25 | 2、《非独立董事及高级管理人员履行职责情况审查及对其进行年度绩效考评报告》 |
| 12 | 薪酬与考核委员会 | 第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 2024-3-25 | 1、《关于董事薪酬方案的议案》 2、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》 |
| 13 | 薪酬与考核委员会 | 第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 | 2024-4-9 | 1、《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 14 | 薪酬与考核委员会 | 第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议 | 2024-5-28 | 1、《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2、《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 3、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 15 | 薪酬与考核委员会 | 第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议 | 2024-11-22 | 1、《关于董事薪酬方案的议案》 2、《关于购买董监高责任险的议案》 |
（二）董事会对股东会决议的执行情况
2024年，公司共召开4次股东会，全部由董事会召集，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参与股东会提供了便利，并对中小投资者的表决单独计票，切实保障了中小投资者的参与权。
董事会根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定履行职责，监督
执行股东会各项决议，确保相关事项落地执行，充分发挥董事会职能作用，推动公司治理水平的提高。报告期内，公司股东会召开情况如下：
| 1 | 2023年年度股东大会 | 2024年4月18日 | 1、审议《关于<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》 2、审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 3、审议《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 4、审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 5、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》 6、审议《关于董事薪酬方案的议案》 7、审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 8、审议《关于拟续聘2024年度会计师事务所的议案》 9、审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》 10、审议《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 11、审议《关于公司及子公司2024年度担保额度预计的议案》 12、审议《关于监事薪酬方案的议案》 |
| 2 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年4月25日 | 1、审议《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、审议《关于<深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》 |
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年9月13日 | 1、审议《关于变更部分募投项目的议案》 |
| 4 | 2024年第三次临时股东大会 | 2024年12月16日 | 1、关于修订《公司章程》的议案 2、关于修订《董事会议事规则》的议案 3、关于修订《监事会议事规则》的议案 4、关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 5、关于董事薪酬方案的议案 6、关于监事薪酬方案的议案 7、关于购买董监高责任险的议案 8、关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案 9、关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案 10、关于监事会换届选举暨提名非职工代表监事候选人的议案 |
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，独立、谨慎、负责地行使公司所赋予独立董事的权力，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。在任职期间积极出席公司董事会及下设各专门委员会、股东会，认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
（四）公司规范化治理情况
公司始终严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、深圳证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理结构，报告期内，制定了《外汇套期保值业务管理制度》《会计师事务所选聘制度》《舆情管理制度》，修订及完善了《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营、透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《上市规则》等法律、法规及公司《信息披露事务管理制度》的要求，及时依法履行信息披露义务，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司持续提升信息披露工作质量，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司的实际情况完成会议决议、重大事项等临时公告的披露工作，忠实履行信息披露义务，确保投资者的知情权，保护投资者的利益。
（六）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，通过多种方式不断增进与投资者的沟通交流，积极听取投资者的意见建议。报告期内，公司组织参与了2023年度业绩说明会、2024年度深圳辖区上市公司集体接待日活动等，此外，公司充分利用
投资者热线、互动易等方式，加强与投资者的日常沟通和交流，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况等问题，不断提升公司治理的透明度，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，有效传递公司价值，提升公司的资本市场品牌形象。公司重视对投资者的回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，合理平衡股东投资回报和公司长远发展的关系，报告期内，公司董事会按照年度股东大会审议并通过的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》，向全体股东派发现金红利人民币110,439,171.22元，与全体股东共享公司发展成果。
深圳市三态电子商务股份有限公司
董事会二〇二五年四月三日
