中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年2月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三态股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1201号文）同意注册，公司首次向社会公开发行11,846.00万股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，每股发行价格为7.33元，募集资金总额为人民币868,311,800.00元，扣除发行费用106,400,963.13元（不含增值税）后，募集资金净额为761,910,836.87元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月25日出具了“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐人分别签订了《募集资金三方/四方/五方监管协议》。
2024年公司使用募集资金22,969.84万元。截至2024年12月31日，募集资金累计使用人民币23,015.33万元，募集资金余额为人民币54,573.55万元（含利息扣除手续费后净收入等）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储与管理。
公司分别于2021年1月25日、2021年2月9日召开的第四届董事会第十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》，同意公司在首次公开发行股票获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，在相关银行就募集资金投资项目分别开设募集资金专项存储账户。公司及实施募投项目的全资子公司分别在招商银行股份有限公司深圳分行高新园支行、中信银行股份有限公司深圳分行科兴支行、中国银行股份有限公司深圳西丽支行、平安银行深圳分行高新北支行、平安银行深圳分行南头支行设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用实行专户管理，并分别与上述开户银行及保荐人签订了募集资金三方/四方/五方监管协议。公司于2024年1月25日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司增加西安三态电子商务有限公司、深圳市快云科技有限公司为首次公开发行股票募投项目之“跨境电商系统智能化升级建设项目”的实施主体，增加西安为该项目实施地点。公司及实施募投项目的全资子公司分别在中信银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行设立了专户，对募集资金的存放和使用实行专户管理，并与上述开户银行及保荐人签署了《募集资金五方监管协议》。公司于2024年8月27日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，以及2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募投项目之“仓储智能化升级及服务体系建设项目”之子项目一“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”为新项目“睿观—跨境电商知识产权合规检测AI SaaS软件项目”。上述新募投项目实施主体深圳市睿观信息科技有限公司在平安银行股份有限公司深圳分行设立了专户，对募集资金的存放和使用实行专户管理，公司及深圳市睿观信息科技有限公司与上述开户银行及保荐人签署了《募集资金四方监管协议》。
上述协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司募集资金实行专户存储、专款专用，协议各方均按照《募集资金三方/四方/五方监管协议》的
相关规定履行了职责。截至2024年12月31日，上述募集资金监管协议均得到了切实有效的执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 专户余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行高新园支行 | 110908999810606 | 120,767,389.85 | 活期资金 |
| 中国银行股份有限公司深圳西丽支行 | 748477620669 | 45,825,111.99 | 活期资金：15,825,111.99 理财余额：30,000,000.00 |
| 平安银行深圳分行高新北支行 | 15845566778817 | 107,601,257.27 | 活期资金：1,601,257.27 理财余额：106,000,000.00 |
| 平安银行深圳分行南头支行 | 15465566778831 （已销户） | - | |
| 平安银行深圳分行南头支行 | 15495566778804 | 2,471,569.24 | 活期资金 |
| 平安银行深圳分行高新北支行 | 15985566778873 | 189,548,094.73 | 活期资金：4,548,094.73 理财余额：185,000,000.00 |
| 平安银行深圳分行南头支行 | 15855667788982 | 359,851.99 | 活期资金 |
| 中信银行股份有限公司深圳分行科兴支行 | 8110301013300701567 | 74,328,874.46 | 活期资金 |
| 中信银行股份有限公司深圳分行 | 8110301012500721032 | 2,494,125.76 | 活期资金 |
| 平安银行深圳分行 | 15815566778844 | 2,339,228.49 | 活期资金 |
| 合计 | 545,735,503.78 | ||
三、2024年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见募集资金使用情况对照表（见附表1）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2024年1月25日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,550.70万元，及已支付发行费用的自筹资金1,863.10万元，合计5,413.80万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金进行了专项鉴证，并出具了《关于深圳市三态电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0073号）。保荐人中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司分别于2023年12月5日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议及2023年12月21日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置募集资金不超过人民币6亿元进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。
公司分别于2024年11月28日召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议及2024年12月16日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置募集资金不超过人民币5亿元进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。
截至2024年12月31日，尚未到期的理财产品详细情况如下：
单位：万元
| 受托机构名称 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 起止日期 | 预期年化收益率 |
| 平安银行 | TGS23000003 | 固定理财 | 2,000 | 2024/12/23-2025/1/6 | 2% |
| 平安银行 | TGG24201806 | 固定理财 | 13,000 | 2024/10/18-2025/1/20 | 1.82% |
| 中国银行 | CSDVY202417267 | 固定理财 | 3,000 | 2024/11/15-2025/5/14 | 1.43% |
| 平安银行 | TGG24202040 | 固定理财 | 5,000 | 2024/11/15-2025/2/13 | 1.92% |
| 平安银行 | TGG24202041 | 固定理财 | 5,500 | 2024/11/15-2025/2/13 | 1.92% |
| 平安银行 | TGG24202238 | 固定理财 | 3,600 | 2024/12/27-2025/4/1 | 1.86% |
（四）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2024年1月25日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司增加西安三态电子
商务有限公司、深圳市快云科技有限公司为首次公开发行股票募投项目之“跨境电商系统智能化升级建设项目”的实施主体，增加西安为该项目实施地点。保荐人中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司增加募投项目实施主体、实施地点的核查意见》。
（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专用账户。
（九）募集资金使用的其他情况。
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2024年8月27日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，以及2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募投项目之“仓储智能化升级及服务体系建设项目”之子项目一“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”为新项目“睿观—跨境电商知识产权合规检测AI SaaS软件项目”，变更募投项目的资金使用情况详见变更募集资金投资项目情况表（见附表2）。保荐人中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人主要核查工作及核查意见
在2024年持续督导期间，保荐人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件等资料。
经核查，保荐人认为：三态股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，截至2024年12月31日，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、违规变更募集资金用途等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 76,191.08 | 本年度投入募集资金总额 | 22,969.84 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 10,806.83 | 已累计投入募集资金总额 | 23,015.33 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,806.83 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 14.86% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.跨境电商系统智能化升级建设项目 | 否 | 24,005.00 | 22,762.69 | 6,052.29 | 6,097.76 | 26.79 | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.仓储智能化升级及服务体系建设项目 | 是 | 19,947.70 | 18,915.36 | 364.69 | 364.69 | 1.93 | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 2.1义乌仓智能化升级及服务体系建设项目 | 是 | 11,396.63 | - | - | - | - | 不适用 | - | 不适用 | 是 |
| 2.2 惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目 | 否 | 19,947.70 | 18,915.36 | 364.69 | 364.69 | 1.93 | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.睿观—跨境电商知识产权合规检测AISaaS软件项目 | 否 | - | 10,806.83 | 52.86 | 52.86 | 0.49 | 2026-9-30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.补充流动资金 | 否 | 25,000.00 | 23,706.20 | 16,500.00 | 16,500.02 | 69.60 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 80,349.33 | 76,191.08 | 22,969.84 | 23,015.33 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| … | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| … | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 80,349.33 | 76,191.08 | 22,969.84 | 23,015.33 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 报告期内，“惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目”实施进度较慢。该项目系基于上市前公司业务发展需求等因素作出的投资决策，公司跨境电商业务当时面临的主要业务痛点在于仓库面积、仓库效率不足，但随着外部经济环境及跨境电商行业发展变化，公司现阶段业务情况发生了变化：一是2024年基于集中管理、提高管理效率、降低管理成本的需求，公司将义乌仓库整体搬迁至惠州仓库，设备及场地整合后，已能满足目前业务发展需求；二是公司自2024年开始探索海外仓履约模式，以进一步提高履约时效，提高消费者购物体验，业务层面对国内仓的需求降低；三是近年来随着Temu、Tiktok、Shein等新兴第三方电商平台兴起，跨境电商平台推出“全托管”“半托管”业务模式，可为跨境卖家提供物流仓储解决方案，使得卖家自身仓库面积、智能化要求有所降低。后续，公司将根据实际情况，持续对该项目的可行性进行审慎评估，并在必要时对该项目履行变更程序，以保障募集资金使用效果。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2024年8月27日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，以及2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募投项目之“仓储智能化升级及服务体系建设项目”之子项目一“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”为新项目“睿观—跨境电商知识产权合规检测AI SaaS软件项目”。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2024年1月25日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司增加西安三态电子商务有限公司、深圳市快云科技有限公司为首次公开发行股票募投项目之“跨境电商系统智能化升级建设项目”的实施主体，增加西安为该项目实施地点。保荐人中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司增加募投项目实施主体、实施地点的核查意见》。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方 | 报告期内，不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 | |||||||||
| 式调整情况 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2024年1月25日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,550.70万元，及已支付发行费用的自筹资金1,863.10万元，合计5,413.80万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金进行了专项鉴证，并出具了《关于深圳市三态电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0073号）。保荐人中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 报告期内，公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 （1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 睿观—跨境电商知识产权合规检测AI SaaS 软件项目 | 义乌仓智能化升级及服务体系建设项目 | 10,806.83 | 52.86 | 52.86 | 0.49 | 2026-9-30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 10,806.83 | 52.86 | 52.86 | 0.49 | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司于2024年8月27日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，以及2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募投项目之“仓储智能化升级及服务体系建设项目”之子项目一“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”为新项目“睿观—跨境电商知识产权合规检测AI SaaS软件项目”。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 范 璐 | 艾 华 |
中信证券股份有限公司
年 月 日