南京宝色股份公司2024年度独立董事述职报告
（何瑜）
本人作为南京宝色股份公司（以下简称“公司”或“宝色股份”）的独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，积极关注公司经营状况，按规定出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表明确意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人何瑜，1962年10月出生，硕士研究生学历，毕业于北京科技大学金属塑形加工专业，正高级工程师。1987年7月至2010年6月，历任宝钛集团有限公司板带厂工程师、技术科副科长；宝钛集团有限公司科技部高级工程师、信息中心副主任、主任、高级工程师、副总工程师、教授级高级工程师。2010年7月至2022年11月，任陕西有色金属控股集团有限责任公司科研技术创新部经理；2014年至2017年，任陕西理工大学特聘教授；2017年至2023年，任中南大学特聘教授；2020年9月至今，任西安交通大学特聘教授；2023年5月至今，任中山大学特聘教授、中山大学南方海洋实验室“海洋工程与智能装备”重大任务专班负责人。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，本人任期内，公司召开了7次董事会会议、2次股东大会。本人作为独立董事积极出席了公司召开的历次董事会和股东大会，认真履行了独立董事的
义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或者连续两次未亲自出席会议的情况。本人2024年度出席董事会、股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 任职 状态 | 应出席董事会次数 | 实际出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 何瑜 | 在任 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，了解公司整体经营情况，为董事会重要决策做好充分准备。在会议上，本人充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，积极与公司经营管理层进行交流讨论，就有关事项提出意见或建议，以谨慎的态度行使表决权，做到维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。本人认为公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均按规定履行了相关审批程序，合法有效。本人对2024年度公司董事会各项议案及公司其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。本人担任董事会提名委员会主任委员，同时担任董事会薪酬与考核委员会委员。2024年度，本人在任职期间，出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 专门委员会 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
2024年度本人任期内，公司召开了2次董事会提名委员会会议。本人作为提名委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会实施细则》的相关规定，主持召开提名委员会历次会议，对公司报告期内聘任的高级管理人员、补选的非独立董事候选人的任职资格进行审核，切实履行了提名委员会主任委员的职责。
2024年度本人任期内，公司召开了4次董事会薪酬与考核委员会会议。本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，出席薪酬与考核委员会历次会议，对公司2024年限制性股票激励计划、公司经理层成员2023年度薪酬考核结果、2024年度经营业绩责任书等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，公司结合自身实际情况制定了《独立董事专门会议工作制度》。报告期内，本人出席独立董事专门会议情况如下：
| 独立董事专门会议召开次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 4 | 3 | 3 | 0 | 0 |
2024年度本人任期内，公司召开了3次独立董事专门会议，本人作为独立董事，按照《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的有关规定，对公司新增日常关联交易预计、部分募投项目的变更与终止，以及公司偶发性关联交易事项进行了认真审议，切实履行了独立董事的职责。
（四）现场考察及公司配合情况
2024年度，本人充分利用参加董事会和股东大会的机会，积极到公司进行考察，对公司生产经营、财务情况、内部控制制度的建设和运作情况、董事会和股东大会决议执行情况等事项进行监督和管理，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，及时获悉公司重大事项的进展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司经营方面等工作提出相关意见和建议。此外，本人作为中山大学南方海洋实验室“海洋工程与智能装备” 重大任务专班负责人，积极利用自身资源和专业知识与公司就国家相关重大科研项目开展合作，多次到公司交流项目技术方案与进度等情况。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营及其他重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，为我们的履职提供了必要的配合和支持。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1、积极关注公司的经营状况和财务状况，对董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性与客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（六）学习培训情况
本人严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等有关要求，认真学习与上市公司相关的法律法规及规范性文件，积极参加深圳证券交易所、江苏证监局和上市协会等组织的相关培训，不断加深了对公司法人治理规范运作、保护投资者合法权益等相关法律法规的认识和理解，进一步增强风险责任意识，不断提高自身的履职能力，有利于为董事会的科学决策和风险防控提供更好的意见和建议，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益。2024年度，本人参加了深圳证券交易所“上市公司独立董事任前培训”和公司持续督导机构华泰联合证券组织的“董监高规范运作和新国九条解读”的专题培训，充分学习了董监高的职责、义务和行为规范，以及最新的法律法规和监管要求，对本人履职能力的提升发挥了积极作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司于2023年12月29日、2024年1月16日召开的第五届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》；于2024年8月20日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于新增2024年日常关联交易预计的议案》；于2024年12月13日召开的第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》。
上述关联交易属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需要；交易价格遵循市场定价原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。公司董事会和股东大会在表决上述关联交易事项时，关联董事和关联股东进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司审计委员会全体成员同意，经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）聘任会计师事务所事项
公司于2024年10月21日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，2024年度12月30日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘任公司2024年度会计师事务所的议案》，公司聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛会计师事务所”）为公司2024年度审计机构。
希格玛会计师事务所在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面均符合监管规定，能够满足公司相关审计工作的要求。
（四）董事会换届选举、提名董事、聘任高级管理人员情况
鉴于公司第五届董事会已届满，公司于2024年4月1日召开第五届董事会第二十四次会议，于2024年4月25日召开2023年年度股东大会审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案，同日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，选举产生了第六届董事会董事长、董事会专门委员会委员及第六届监事会主席，并聘任新一届高级管理人员及证券事务代表，完成了公司董事会、监事会换届选举工作；公司于2024年5月31日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任胡兵先生、高英杰先生为公司副总经理；于2024年10月21日召开第六届董事会第五次会议、2024年12月30日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，补选邝栋先生为公司第六届董事会董事。
上述人员符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规规定要求的任职条件，具备担任公司董事、高级管理人员的履职能力；提名、审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）2024年限制性股票激励计划事项
2024年8月12日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2024年12月30日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司实施2024年限制性股票激励计划获得股东大会批准。2024年12月30日，公司召开第六届董事会第七次会议与第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以2024年12月30日为首次授予日，向符合条件的100名首次授予激励对象授予
321.20万股第一类限制性股票，授予价格为6.38元/股。
2025年2月17日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司董事会完成了 2024 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的4万股限制性股票，放弃部分权益作废。因此，本激励计划首次授予激励对象人数实际为99人，首次授予数量实际为317.20万股第一类限制性股票，新增股份上市日期为2025年2月19日。
在2024年限制性股票激励计划的推进过程中，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行相关的审议程序及信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）关于公司部分募投项目变更、终止的事项
公司于 2024 年 10 月 21 日召开第六届董事 会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更、 终止的议案》，同意公司将“宝色工程技术研发中心项目”的实施方式由“购置房产” 调整为“租赁房产”，增减部分设备和调整部分设备投资额，项目投资总额由 14,703.30 万元调整为3,267.48 万元，项目实施地点由“江苏省南京市江宁开发区 苏源大道以东苏沃科技园”变更为“江苏省南京市江宁开发区胜利路 89 号紫金研创 中心 7 号楼、江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号”；同意公司终止“宝 色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目”。本次募投项目变更和终止后，结余募集资金继续存放于原募投项目相应的募集资金专用账户。本次变更、终止部分募投项目是公司根据业务发展规划，基于公司现有的资源条件、实际生产经营需求，以及当前的市场环境等情况做出的合理调整，符合成本效益原则，有利于提高募集资金使用效率和公司整体运营效率。
本次变更及终止部分募投项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
（七）其他事项
1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况；
2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、报告期内，未发生独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年度本人任期内，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，认真审议各项议案及其他事项，积极参与公司重大事项的决策，独立、客观、审慎行使表决权，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年度，本人将继续依照相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制
度》的要求，秉持认真负责、勤勉尽责的态度，发挥个人专业优势，为公司的发展献计献策。在董事会决策中，本人将积极提供更多合理化建议，为科学决策提供专业参考，充分发挥独立董事的监督与促进作用，坚定维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。特此报告。
（本页无正文，为南京宝色股份公司2024年度独立董事述职报告之签字页）
独立董事：
（何瑜）
2025年4月1日