华泰联合证券有限责任公司
关于南京宝色股份公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对宝色股份内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位为公司各部门和全资子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。纳入评价范围的主要业务包括：资金、销售与收款、采购与付款、生产质量、存货、固定资产、投资、关联交易、对外担保、信息披露、反舞弊。重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、采购业务、销售业务、投资、对外担保等。
上述纳入评价范围的单位、事项、业务以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制建设和实施情况
1、内部环境
（1）治理结构
公司根据《公司法》《证券法》《中国共产党章程》等法律法规和现代企业制度的要求，建立了由股东大会、党委、董事会、监事会、经营层构成的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。结合公司实际，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《党委会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等规章制度，明确了公司股东大会、党委、董事会、监事会、经营层的职责权限和工作程序等。
依据《公司章程》的规定，公司党委充分发挥把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用，党委按照《“三重一大”事项决策制度实施办法》、《党委会议事规则》的规定，以及《党委研究决定事项清单》《党委前置研究讨论事项清单》《不需要党委前置研究讨论事项清单》对公司“三重一大”事项履行相关的决策或前置讨论程序。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司制定的《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、会议提案与通知、股东大会的议事程序和决议等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。
董事会负责执行股东大会作出的决定，依法行使公司的经营决策权，向股东大会负责并报告工作。按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》的要求，董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，战略委员会主任由董事长担任，其他专门委员会主任由独立董事担任，专门委员会严格按照有关法律、法规及各专门委员会实施细则等制度规定的议事规则履行职责，为董事会的科学决策提供了重要依据。董事会专设董事会办公室，由董事会秘书负责处理董事会日常事务、信息披露工作，以及领导董事会办公室处理其他日常事务。
监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作。监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求履行职责，对董事、高级管理人员的行为和公司的财务状况进行监督和检查，维护公司和全体股东的权益。
管理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司
的生产经营管理工作。公司制定的《总经理工作细则》对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限等做了明确的规定，保证了高级管理人员勤勉尽责和依法行使管理职权。公司上述机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。2024年度，公司严格“三会”运作程序，坚持党委“把方向、管大局、促落实”，董事会“定战略、做决策、防风险”和经理层“谋经营、抓落实、强管理”治理机制，有效衔接股东大会、党委会、董事会、经营层决策程序。修订了《公司章程》《“三重一大”事项决策制度实施办法》《党委会议事规则》《独立董事工作制度》和董事会各专门委员会实施细则，制定了《独立董事专门会议工作细则》《领导班子例会制度》等，完成了董事会、监事会和管理层换届，不断夯实法人治理结构，有效防范经营风险。
（2）组织机构
公司构建了符合业务特点的组织结构体系，各部门职责与权限清晰，工作精准落实。部门间建立了合理的职责分工和报告制度，不同部门依据职能定位，各司其职、协同合作，确保信息传递的及时与准确。同时，部门内部同样进行职责分工，各岗位工作内容与责任范围明确。这种多层次职责分工机制，使公司各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保养等关键环节，由不同部门或员工相互监督制约，降低内部风险，提升了公司运营的规范性和稳定性。
（3）发展战略
公司发展战略是公司内部控制的最终目标。为实现公司发展战略，公司董事会下设战略发展委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。公司设立规划运行部，主要负责公司战略规划管理、投资管理，以全面落实公司中长期发展战略，不断提升公司整体运营管理水平，增强公司的内在发展动力和核心竞争力，推动公司高质量发展。
（4）内部审计
公司设立审计部，独立行使内部审计职权，对董事会审计委员会负责并报告
工作。
审计部配备了专业资质人员，按照国家法律法规、公司内部审计制度以及相关执业准则开展工作。负责审计、监督和检查公司日常财务情况、收支、报表真实性与准确性，以及关联交易、重大对外投资等重大事项。若发现内部控制缺陷，审计部及时向审计委员会汇报并提出整改建议，持续跟踪监督整改情况，确保内控缺陷得到解决，内控制度有效执行和公司运营合规。此外，审计部按照规定定期向审计委员会提交内部审计工作报告，内容涵盖审计计划执行、审计发现的问题及处理结果、内控评价等情况。
（5）人力资源
公司依据《劳动法》《劳动合同法》等国家相关法律法规的规定，结合公司实际情况构建了完善的人力资源管理制度，全面规范了员工招聘、入职、晋升与奖惩、教育培训、绩效考评、薪酬福利等管理环节。
公司秉承“自我超越，团队成长”的人才理念，重视员工培训，搭建了科学的组织培训体系并制定相关制度。针对管理人员、专业技术人员、技能操作人员，分类开展适配的能力提升培训，增强培训的系统性、针对性与高效性。合理统筹各类专项培训工作，强化培训评估，聚焦培训效果，推动培训工作持续高效开展，不断提升员工业务能力、技术水平和综合素养。在薪酬方面，公司实行“以岗定薪、按绩取酬”政策，薪酬体系综合考虑岗位价值与绩效考核结果，采用基本工资、绩效工资与年终奖励相结合的多元化分配制度，体现岗位价值、个人能力、工作业绩、技能水平等因素，将员工收入与个人绩效、公司业绩挂钩，充分调动员工积极性，让员工分享公司发展红利，增强归属感与忠诚度。
（6）企业文化
公司高度重视企业文化建设，历经多年发展，构建了一套全面的企业文化体系，该体系涵盖品牌愿景、核心价值观、品牌使命、理念和行为准则等多个关键维度。公司以“宝贵元素，特别出色”为核心价值观，体现了公司对卓越品质的不懈追求。秉承“从中国制造到中国创造，以中国创造促中国制造”的品牌使命，公司积极推动创新发展，致力于在特材非标装备制造领域实现质的飞跃。在经营
理念上，坚持“创新空间，合作共赢”的经营理念，为企业发展营造开放、创新的良好氛围。坚持“自我超越，团队成长”的人才理念，重视员工的个人发展与团队协作；遵循“目标坚定，任重道远，如履薄冰”的管理理念，确保企业运营的稳健性；恪守“生命注入品牌，品质塑造宝色”的质量理念，将高品质作为企业发展的基石。
（7）社会责任
作为国有控股上市公司，公司重视并积极践行社会责任。在绿色可持续发展领域，公司严格遵循国家绿色发展和可持续发展战略，按照相关法律法规，紧密结合行业特点，全方位加强安全生产、环境保护、职业健康和节能减碳工作。在投资者管理方面，严格履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保障投资者的知情权。同时，加强与投资者的沟通互动，通过多种渠道积极回应投资者关切。严格执行现金分红政策，积极回报股东。在商业运营中，坚守契约精神，重合同、守信用，与客户和供应商构建了长期稳定、互利共赢的合作关系。公司依法依规开展经营活动，诚信纳税，积极维护市场秩序，为地方经济发展贡献力量。公司重视职工权益保护，依法与员工签订劳动合同，构建了科学合理的绩效与薪酬管理体系，按时足额为员工缴纳“五险一金”，并设立企业年金，完善员工福利保障。同时，建立健全休假制度，保障员工的休息权利。此外，公司积极加强与园区、周边企业及公共团体的交流合作，参与各类园区活动，营造良好的区域发展环境。同时，积极赴西北等偏远地区开展校园招聘，为当地高校毕业生提供就业机会，促进区域人才流动和就业平衡。
2、风险评估
公司紧密围绕战略目标与发展规划，结合行业特点，制定并持续完善风险管理政策与措施。通过全面实施对内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将各类风险控制在可接受范围内。同时，公司避免从事与战略目标发展相悖的业务。对于符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，通过各职能部门的月度风险监控报告，开展全面、系统且持续的风险源信息收集工作，通过深入分析，充分认清风险本质，并积极采取降低、分担等风险应对策略，切实有效地防范风险。
3、控制活动
为保证内部控制在经营管理中有效执行，确保控制目标实现，公司在资金管理、销售与收款、采购与付款、生产质量、存货、固定资产、对外投资、关联交易、对外担保、募集资金管理与使用、合同管理、信息披露管理、反舞弊等方面建立了相关控制政策和程序，实施有效管控。
（1）资金管理控制
公司制定了《财务管理制度》《全面预算管理办法》《货币资金管理制度》《资金计划编制及管理办法》《银行票据支取管理办法》、《应收账款管理制度》《债务类融资业务管理实施办法》等规章制度，对公司资金管理的重大方面进行了严格规范。公司股东大会批准公司的年度综合用信额度；党委会、总经理办公会严格履行“三重一大”决策程序，严把资金预算和大额资金使用审批；财务部结合预算、资金使用计划和公司自有流动资金情况，在综合用信额度内，办理具体的贷款融资业务；公司按月制定资金计划（预算），确定资金需求和来源，进行严格监督和考核，努力保障公司资金供应，防范财务风险；财务部定期召开由营销、物流、生产等部门参加的资金调度会，协调资金需求和回笼工作，研究解决突发问题，确定资金支付优先顺序，提高资金利用效率，降低资金占用成本。总经理、总会计师、分管领导、财务负责人、部门负责人等按照各自职责和权限进行资金支付审批，确保资金支付行为受控；财务部内部建立健全内部稽核、不相容职务划分和印章、U盾、密码、空白票证管理、现金盘点和银行对账等机制，努力维护资金安全。
（2）销售与收款管理控制
公司按年制定经营计划，下达销售任务，确定营销部门的任务目标，并对其进行目标任务考核。公司制定了《销售合同定价管理暂行办法》《询价管理办法》《成本内控管理办法》《营销合同风险评估管理办法》《客户(销售)资信管理办法》，对营销订单的成本预算、投标报价等参与市场竞争的行为进行规范，提高合同签约质量，强化风险管控；为持续开展“两金”压降，营销部门会同财务等部门结合合同约定、生产（采购、发货、质保）进度，按月制定资金回笼计划，并对计划执行情况进行考核，促进公司资金及时、足额回笼；营销部门指定专门
业务人员，对合同订单的执行情况进行跟踪，按照约定及时、足额回收货款，发现问题及时上报或处理，并做好风险的防范和应对处置。对陈年欠款和发现有问题的应收款项，公司组织专门力量强化清收，必要时采取法律手段，及时提起诉讼（仲裁），防范和降低坏账风险。对因债务人破产、清算等原因确实不能收回的款项，及时按相关规定办理核销，并建立备查账目，持续进行跟踪、追索。
（3）采购与付款管理控制
公司制定了《物资采购管理制度》《招标管理制度》《物资采购渠道管理制度》《供应商资信管理办法》，对采购的渠道、定价、品质要求等进行了明确规定。公司设计部门根据合同订单进行设计，技术部门根据设计计算生产所需的物料并进行排版，向采购部门下达采购指令；公司采购部门根据采购指令和生产部门编制的生产计划，结合库存余料情况、市场可采购规格，制定采购（入库）计划，组织采购招标（比价），签订采购合同，实施具体采购、入库操作；公司品质部门会同库管部门对入库的采购品进行验收、入库；公司财务部门根据采购（入库）计划、资金计划以及合同约定，组织货款支付。上述部门加强配合、通力协作，相互协助、相互制约，确保公司采购工作稳定、高效运行，较好地满足了公司生产和成本管理需要。
为保证原材料的质量和交期，公司严把供应商准入门槛，加大对供应商的考核，对出现因供货不及时或产品质量问题，严重影响公司生产进度或设备质量的供应商，实行供应商退出合作机制，不断提高供应商整体质量，同时不断扩大合格供应商名录，通过加大竞争力度努力降低采购成本。
（4）生产质量管理控制
公司结合生产和质量管理工作实际，制定了《项目管理制度》《生产计划会议管理规定》《产品监造管理制度》，科学制定生产计划，加大计划执行力度，确保生产活动有序开展，订单任务及时落实，生产资源充分利用，生产效率不断提高。对重大合同订单，公司实行项目管理制，由项目组对合同执行的全过程进行管控，并对项目实施情况进行考核，保证订单按期保质保量完成。
为使公司产品进入全球市场，满足不同市场的质量管控需求，公司加入了
GJB、GB、ASME、API、EN等标准体系；为提升公司产品质量和风险管理水平，公司通过了GJB9001C-2017、OHSAS18001、ISO14001、ISO9001-2015等管理体系认证。公司根据不同材质、不同类型产品的质量要求，分别依据对应的质量标准体系的法规制度和相关手册，对制造全过程的质量进行管控，同时为保证管控效果，制定并严格执行《质量考核奖励办法》《过程控制质量考核办法》《产品最终质量评级办法》等制度执行，对产品质量进行严格监督、控制，保证公司产品质量持续稳定。
（5）存货管理控制
公司制定了《仓库管理制度》《物资出入暂行管理制度》《材料价让管理制度》《废旧物资管理制度》，对公司存货出入库和存货管理进行了明确规定。公司制定有《成本内控管理办法》《成本考核方案》，同时通过实施精益管理项目，大力削减积压库存，加大加快库存物资周转利用。财务部还会同物流中心、审计部，定期、不定期对库存情况进行盘点，确保账实一致。
（6）固定资产管理控制
公司制定了《设备管理制度》《基建工程项目管理办法》《固定资产验收管理制度》《办公用品及设施管理制度》等制度，明确了固定资产管理职责分工，对固定资产取得、保管、处置、账务处理等业务环节作了明确规定。规划运行部、总工程师办公室、生产部、设备部、基建部等部门，对设备采购和工程建设需求进行论证，并按照公司相关制度履行相应的立项审批程序；设备部、基建部和资产管理使用部门，严格按规定做好相关资产的点检维修、技改技措、维护保养等工作，保证各项资产的高效利用；审计部、纪委纪检室对固定资产相关的立项决策、采购招标、转让或处置等进行监督，确保程序合规；财务部对资产建账核算，对预算执行、资产交付等进行会计监督，并定期会同相关部门进行盘点，确保账实一致。
（7）合同管理控制
公司制定了《合同管理制度》，明确划分了合同管理机构与职责，对合同签订的授权管理、合同订立的工作程序、合同的履行、变更、解除、合同纠纷的处
理、合同的管理的检查与处分、合同归档管理等各个环节进行了明确规定。
在合同订立阶段，公司严格履行合同评审和签订审批程序。法务人员对合同草案进行法律审核，确保合同条款符合法律法规要求，重大合同法务人员参与谈判，对潜在的法律风险进行分析并提供相关建议。公司根据国家或行业合同范本，结合公司实际业务情况，对各部门的合同文本进行了统一规范，提高了合同的标准化程度和严谨性。在合同履行过程中，公司严格按照合同条款执行各项义务，款项结算时，严格遵循合同约定付款条件进行操作。如因货款支付、产品质量等问题引发合同纠纷或潜在风险，公司将充分利用法律手段维护公司合法权益。为防范合同相关的法律风险，公司定期组织开展合同法律风险检查。由法务人员牵头，联合审计、财务、纪检等多部门协同配合，从合同管理、授信管理、印章管理、应收账款管理等多个维度，对合同的合规性及潜在风险进行排查，发现问题及时整改完善。
（8）投资管理控制
为规范公司投资行为，公司制定了《对外投资管理制度》《违规投资经营责任追究管理办法》，规范公司投资行为，明确了对外投资的范围、决策权限、对外投资管理的组织机构、决策管理程序、对外投资的后续日常管理、转让与回收、对外投资的报告与信息披露以及相关违规责任及其追究等事项。
公司管理层对相关投资进行全方位跟进。同时，公司各相关部门在投资项目的全生命周期中各司其职，从项目立项、评估、决策，到项目的具体实施推进、日常管理维护、收益核算，到最终的投资处置安排等各个环节，均实施了有效的控制措施，确保投资活动的规范、有序开展，最大程度保障公司的投资利益。
（9）对外担保管理控制
为强化对外担保管理，有效防范担保风险，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的决策权限、对外担保申请的受理及审核程序、对外担保的日常管理及持续风险控制等关键控制环节。
2024年度，公司未发生对外担保事项，公司相关内控健全、有效。
（10）关联交易管理控制
为规范关联交易行为，保障公司及中小投资者的合法权益，公司制定了《关联交易管理制度》、定义了关联人和关联关系、关联交易，明确了关联交易的决策程序和关联交易的信息披露。《日常关联交易管理细则》进一步细化，详细规定了关联交易的责任部门、审批流程、信息报送以及监督与控制要求，全方位加强了关联交易的管理力度。公司严格控制关联交易，严禁利用关联交易直接或间接损害中小投资者的利益。公司《物资采购渠道管理制度》明确规定：“在同等条件下，坚持“三优先”的采购原则：即同等条件下，非关联单位优先；同等条件下，质优价低者优先；同等条件下，信誉好、实力强的单位优先。除客户指定关联供应商或因工艺特殊要求等特殊情况，必须向关联供应商采购外，原则上向非关联单位优先采购。”公司关联交易严格按照相关规定履行审批和竞争性谈判、磋商采购制度，确保关联交易的必要性和公允性，日常关联采购额度严格控制在公司股东大会批准的年度预计范围内。2024年度，公司日常关联交易总额控制在股东大会批准的年度预计范围内，严格履行竞争性谈判、磋商采购程序；除预计日常关联采购，公司与关联方发生的偶发性关联交易，公司均按照相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，履行了相关审批程序和信息披露义务，公司不存在关联交易违规情形，也不存在本年发生或以前年度发生并累计至本年度的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。公司相关内控健全、有效。
（11）募集资金管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督等内容进行了明确规定，保证了资金使用的规范、公开、透明。
报告期内，公司于2024年10月21日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，于2024年12月30日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更、终止的议案》，同意公司将“宝色工
程技术研发中心项目”的实施方式由“购置房产”调整为“租赁房产”，增减部分设备和调整部分设备投资额，项目投资总额由14,703.30 万元调整为 3,267.48万元，项目实施地点由“江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东苏沃科技园”变更为“江苏省南京市江宁开发区胜利路 89 号紫金研创中心 7 号楼、江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号”；同意公司终止“宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目”。本次募投项目变更和终止后，结余募集资金将继续存放于原募投项目相应的募集资金专用账户，并按照相关规定进行募集资金的管理。公司本次变更、终止部分募投项目是基于公司现有的资源条件、实际生产经营需求，以及当前的市场环境等情况做出的合理调整，符合公司业务发展规划，有利于提高募集资金使用效率和公司整体运营效率。该事项严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，履行了必要的审批程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。此外，由于工作人员失误，公司于2024年12月25日误从上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城南支行的募集资金专户支付“宝色工程技术研发中心项目”应由公司自有资金支付的租赁费709,012.50元，该款项已于 2025 年 1 月10 日原路归还至募集资金专户。
除上所述事项外，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务。
（12）信息披露管理控制
为规范信息披露工作，促进公司规范运作，公司制定了《信息披露制度》，明确规定了信息披露的内容及披露标准、信息披露的审核与披露程序、信息披露事务管理及职责划分、董监高履行职责的记录和保管制度、信息的保密，完善了财务管理和会计核算的内部控制与监督机制、信息的发布流程以及相关文件、资
料的档案管理、与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度等主要内容。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；董事会办公室为信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
为加强内幕信息管理，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案及流转、内幕信息保密管理及责任追究等内容。内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室是公司内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。
此外，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的具体认定标准、年报信息披露重大差错更正的决策程序与信息披露、年报信息披露重大差错的责任认定与追究等主要内容，明确了对年报信息披露责任人的问责机制。
2024年，公司严格按照相关规定和监管要求，本着真实、准确、完整、及时、公平的原则，披露了公司的经营状况、财务状况、重大事项等信息，不存在误导性陈述、虚假记载，未发生误导性差错或重大遗漏。
（13）反舞弊管理控制
公司高度重视反舞弊机制建设和舞弊风险防范。在制度建设层面，通过制定《职务回避制度》等一系列规章制度，落实内部牵制原则，筑牢反舞弊堤坝；在日常运营管理方面，严格执行相关制度规定，强化资产和业务管控，岗位和部门内部监督，及时发现潜在的风险隐患并予以整改；在监督机制上，加强会计监督、审计监督、纪检监察等监督机构的职责履行，在资金管理、招标采购、外协合作、物流运输、设备管理、工程项目建设以及大额费用支出等高风险业务领域，开展联合监督检查，坚决杜绝舞弊行为发生，进一步强化了公司反舞弊机制。
4、信息与沟通
公司搭建了全面畅通的内外部沟通网络，确保信息在各个系统间及时、准确、高效地传递，网络覆盖了公司与股东、管理层、员工、客户、供应商、中介机构、
监管部门等众多利益相关方的交流，既满足了公司生产经营与管理的具体要求，又契合了整体内部控制管理的综合要求。
（1）内部信息沟通
在公司内部，董事会成员通过出席董事会会议，了解重大事项进展与财务状况，为公司战略决策提供依据。监事会成员通过参加监事会会议、列席董事会会议，掌握公司重大事项，包括财务状况、经营情况等关键方面，充分履行监督职能。
为实现高效的内部信息沟通，公司引入信息管理系统与多样化办公软件，推动交流网络化、信息化。利用OA系统、企业邮箱、微信工作群等网络办公平台，及时、准确传递内部制度、文件、通知等信息。借助ERP、PLM、MES等信息化管理系统，实现产品制造过程的网络化系统管理与产品信息实时共享，保障内部沟通的时效与完整，高效利用信息资源，提升管理效率，降低管理成本。
日常经营活动中，公司通过定期或不定期的会议、工作报告，传达生产经营、质量管控、安全环保、风险管理等重点工作落实情况，协调解决各部门遇到的困难和问题，确保管理层、各部门以及员工间信息传递高效畅通。通过及时的信息共享，各部门能够更好地协同工作，提高工作效率。
公司建立的内部沟通渠道和机制，使员工在明确的信息指引下高效履职，管理层借此及时掌握运营动态，快速应对变化、采取措施，保障公司经营管理高效运行。
（2）外部信息沟通
为规范对外信息沟通与披露工作，公司制定了《信息披露制度》《投资者关系管理制度》等制度，明确规定了对外信息沟通和披露的工作流程和要求，为信息的准确传递和有效管理提供了坚实的制度保障。。
公司严格遵循有关法律法规和公司内部制度的规定，在指定媒体和网站真实、准确、及时、完整地披露公司公告等信息，向投资者和其他利益相关方传递公司经营运作的关键信息，维护信息的透明度，增强市场信任和了解。
为便利投资者获取信息，公司搭建了多元化沟通渠道。投资者可访问公司官网了解最新动态，也能通过专线电话、电子邮件与公司直接交流。同时，公司借助股东大会、互动易等平台，让投资者与管理层面对面交流，及时答疑解惑，增进双方理解与信任。
（3）信息系统
公司采用浪潮软件管理系统，深度整合财务管理、供应链管理、生产制造管理、成本管理和质量管理等核心业务，构建起高效协同的业务营运体系，实现各业务环节信息顺畅流通，不仅提高了运营效率，还确保财务数据从采集到呈现全程真实、准确、及时，为公司决策提供了可靠的数据支撑。为保障信息系统安全、稳定、高效运行，公司在信息系统开发维护、访问变更、数据输入输出、文件储存保管及网络安全等关键环节均制定了严格的控制措施。公司设有专门的信息管理部门，配备专业的网络管理及维护人员。
5、内部监督
公司构建了由监事会、董事会审计委员会和审计部组成的内部监督体系。
监事会直接向股东大会负责，主要负责审查公司财务状况，评估内部控制的有效性，同时对公司董事和高级管理人员履职情况进行监督。
董事会审计委员会在内部监督中起关键协调指导作用。主要负责加强内外部审计沟通协作，确保审计工作高效开展；审核公司财务信息及其披露，保证财务信息的透明合规；审查公司内部控制制度，指导内控检查工作，并依据内控检查监督工作报告及相关信息，评价公司内控建设与实施情况，形成内控自我评价报告，为管理层和股东决策提供参考。
审计部是内部审计的执行机构，在董事会审计委员会的领导下，依据法律法规和公司《内部审计制度》的相关规定，拟定年度审计计划，开展各类审计项目。重点审计与财务报告和信息披露相关的经营业务环节，确保这些环节的合法、真实、完整。同时，根据审计结果为公司提出改进经营管理、提高效益的建议，促进公司整体运营水平提升。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系和公司《内部控制缺陷认定标准》组织开展内控评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定
（1）财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。
（2）根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（3）财务报告内部控制缺陷认定标准：
1）定量标准
| 类别 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 营业收入指标 | 错报金额＜营业收入的1% | 营业收入的1%≤错报金额<营业收入的2% | 错报金额≥营业收入的2% |
| 资产总额指标 | 错报金额<资产总额的0.5% | 资产总额的0.5%≤错报金额<资产总额的1% | 错报金额≥资产总额的1% |
说明：以上定量标准中所指财务指标值均为公司最近一期经审计合并报表数据。
2）定性标准
| 类型 | 描述 |
| 重大缺陷 | 是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重大缺陷： 1、公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不利影响； 2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，未得到整改； 3、发现存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正； 4、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现该错报； 5、审计委员会和内部审计部门对公司财务报告内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | 是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重大缺陷： 1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策； |
| 类型 | 描述 |
| 2、未建立反舞弊程序和控制措施； 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 | |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定
（1）非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。
（2）非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（3）非财务报告内部控制缺陷认定标准：
1）定量标准
| 类别 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 直接损失 总额指标 | 直接损失金额＜资产总额的0.5% | 资产总额的0.5%≤直接损失金额<资产总额的1% | 直接损失金额≥资产总额的1% |
说明：以上定量标准中所指财务指标值均为公司最近一期经审计合并报表数据。
2）定性标准
| 类型 | 描述 |
| 重大缺陷 | 1、公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部门处罚； 2、违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失； 3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； 4、媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害，且难以恢复； 5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改； 6、对公司造成重大不利影响的其他情形。 |
| 重要缺陷 | 1、公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚； 2、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失； 3、重要业务制度或系统存在缺陷； 4、媒体出现负面新闻,波及局部区域； 5、内部控制重要缺陷未得到整改； 6、对公司造成重要不利影响的其他情形。 |
| 一般缺陷 | 1、违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻微； 2、决策程序效率不高，影响公司生产经营； 3、一般业务制度或系统存在缺陷； |
| 类型 | 描述 |
| 4、内部控制一般缺陷未得到整改； 5、不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。 |
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
三、公司内部控制自我评价结论及注册会计师的审计意见
（一）公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（二）注册会计师的审计意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京宝色股份公司内部控制审计报告》（希会审字（2025）0553号）认为：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
四、保荐人主要核查程序
华泰联合证券通过审阅公司会议资料、2024年度内部控制自我评价报告、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京宝色股份公司内部控制审计报告》（希会审字（2025）0553号）、董事会关于公司内部控制自我评价报告的审议意见、监事会关于公司内部控制评价报告的审议意见以及各项业务和管理制度，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
五、保荐人结论意见
经核查，华泰联合证券认为：宝色股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；宝色股份的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 阎洪霞 | 李晓桐 | |||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日