华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2024年度募集资金存放和使用情况
专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对宝色股份在2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京宝色股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1059号）同意，公司本次向15名特定对象发行人民币普通股（A股）41,618,497股，每股发行价格为17.3元，募集资金总额为人民币719,999,998.10元。扣除各项发行费用人民币14,494,884.28元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币705,505,113.82元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月26日对公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000457号《南京宝色股份公司向特定对象发行人民币普通股股票（A股）验资报告》。
（二）2024年度募集资金使用与余额情况
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 719,999,998.10 |
| 减：发行费用 | 14,494,884.28 |
| 实际募集资金净额 | 705,505,113.82 |
| 减：置换预先投入募投项目的自筹资金 | 6,499,600.00 |
| 项目 | 金额（元） |
| 减：2023年已使用金额 | 151,002,138.89 |
| 其中：补充流动资金及偿还银行贷款 | 151,002,138.89 |
| 减：尚未缴还募集资金户的发行费用进项税 | 733,584.90 |
| 加：尚未支付的发行费用（印花税、保荐费） | 270,715.92 |
| 加：2023年利息收入 | 4,230,399.79 |
| 减：2023年手续费 | - |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 551,770,905.74 |
| 减：2024年已使用金额 | 39,587,155.96 |
| 其中：宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目 | 3,199,615.96 |
| 宝色工程技术研发中心 | 1,887,540.00 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 34,500,000.00 |
| 加：本报告期利息收入及支出手续费的净额 | 5,891,583.39 |
| 加：已缴还募集资金户的发行费用进项税 | 733,584.90 |
| 减：已支付的发行费用（印花税、保荐费） | 223,546.09 |
| 减：其他支出1 | 709,012.50 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | 517,876,359.48 |
注1：其他支出系因工作人员失误支付的租赁费709.012.50元，详见本核査意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督做出了明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要求，公司、公司全资子公司宝色（南通）装备有限公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。
2023年8月11日至2023年8月21日，公司、华泰联合证券有限责任公司和中国光大银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、南京银行股份有限公司南京分行
分别签署了《募集资金三方监管协议》，公司、全资子公司宝色（南通）装备有限公司、华泰联合证券有限责任公司及中国光大银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。具体情况详见公司于2023年8月22日披露在巨潮资讯网的《关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2023-055）。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 序号 | 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金用途 | 账户余额（元） |
| 1 | 南京宝色股份公司 | 中国光大银行股份有限公司南京分行江宁支行 | 76550180809229119 | 宝色（南通）高端特材装备智能制造项目 | 288,613,657.24 |
| 2 | 南京宝色股份公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城南支行 | 93120078801900001256 | 宝色工程技术研发中心项目 | 143,692,753.15 |
| 3 | 南京宝色股份公司 | 中国工商银行股份有限公司南京江宁支行 | 4301015529100765335 | 宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目 | 84,567,670.05 |
| 4 | 南京宝色股份公司 | 南京银行股份有限公司南京分行江宁支行 | 0178220000005677 | 补充流动资金与偿还债务项目 | 1,002,279.04 |
| 5 | 宝色（南通）装备有限公司 | 中国光大银行股份有限公司南京分行江宁支行 | 76550180805025582 | 宝色（南通）高端特材装备智能制造项目 | - |
| 合计 | 517,876,359.48 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表（2024年度）
单位：元
| 募集资金总额 | 705,505,113.82 | 本报告期投入募集资金总额 | 39,587,155.96 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 195,490,784.04 | 已累计投入募集资金总额 | 197,088,894.85 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 195,490,784.04 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 27.71% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 宝色（南通）高端特材装备智能制造项目 | 否 | 284,000,000.00 | 284,000,000.00 | - | - | - | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 宝色工程技术研发中心 | 是 | 144,000,000.00 | 30,810,000.00 | 1,887,540.00 | 1,887,540.00 | 6.13 | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 113,190,000.00 | - | - | - | 暂未确定投向 | - | - | - | ||||
| 宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目 | 是 | 92,000,000.00 | 9,699,215.96 | 3,199,615.96 | 9,699,215.96 | 100.00 | 2024年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 82,300,784.04 | - | - | - | 暂未确定投向 | - | - | - | ||||
| 补充流动资金与偿还债务 | 否 | 185,505,113.82 | 185,505,113.82 | 34,500,000.00 | 185,502,138.89 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 705,505,113.82 | 705,505,113.82 | 39,587,155.96 | 197,088,894.85 | 27.94 | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | |||||||||||
| 合计 | 705,505,113.82 | 705,505,113.82 | 39,587,155.96 | 197,088,894.85 | 27.94 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收 | 1、宝色（南通）高端特材装备智能制造项目：受国家或地方有关政策调整、项目有关实施条件变化等因素的影响，项目拟进行变更，目前公司 | ||||||||||
| 益的情况和原因（分具体项目） | 正在积极推进项目优化调整相关工作，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 2、宝色工程技术研发中心项目：该项目主要是为提升公司的研发软硬件条件和研发实力，不断增强公司的核心竞争力，项目不直接产生效益。 3、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目：报告期内，公司基于舰船及海洋工程装备配套产品的市场情况，以及公司目前产能和技术水平能够满足相关业务发展需求的现状，充分考虑项目轻重缓急，本着对募集资金投资审慎，提高募集资金使用效率和公司整体运营效率的原则，经履行相关审议决策程序后，终止该项目。 4、补充流动资金及偿还债务：是为了推进公司主营业务发展，增强资金实力，不直接产生效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | “宝色工程技术研发中心项目”实施地点变更情况 公司于2024年10月21日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，于2024年12月30日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更、终止的议案》，同意公司将“宝色工程技术研发中心项目”的实施地点由“江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东苏沃科技园”变更为“江苏省南京市江宁开发区胜利路 89 号紫金研创中心 7 号楼、江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号”。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | “宝色工程技术研发中心项目”实施方式变更情况 公司于2024年10月21日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，于2024年12月30日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更、终止的议案》，同意公司将“宝色工程技术研发中心项目”的实施方式由“购置房产”调整为“租赁房产”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年10月25日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金6,499,600.00元及已支付发行费用的自筹资金1,540,206.12元（不含增值税），置换资金总额8,039,806.12元。2024年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金 | 不适用 |
| 管理情况 | |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 2024年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户内。上述尚未使用的募集资金将全部投入募投项目，并根据募投项目建设进度及资金需求，妥善安排使用计划。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 由于工作人员失误，公司于2024年12月25日误从上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城南支行的募集资金专户支付“宝色工程技术研发中心项目”应由公司自有资金支付的租赁费709,012.50元，该款项已于2025年1月10日原路归还至募集资金专户。 除上所述事项之外，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务。 |
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2024年10月21日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，于2024年12月30日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更、终止的议案》，同意公司将“宝色工程技术研发中心项目”的实施方式由“购置房产”调整为“租赁房产”，项目实施地点由“江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东苏沃科技园”变更为“江苏省南京市江宁开发区胜利路 89 号紫金研创中心 7 号楼、江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号”。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司于2023年10月25日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金6,499,600.00元及已支付发行费用的自筹资金1,540,206.12元（不含增值税），置换资金总额8,039,806.12元。2024年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户内。上述尚未使用的募集资金将全部投入募投项目，并根据募投项目建设进度及资金需求，妥善安排使用计划。
（七）募集资金使用的其他情况
2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2024年度变更募集资金投资项目的情况如下表：
变更募集资金投资项目情况表
单位：元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 宝色工程技术研发中心 | 宝色工程技术研发中心 | 30,810,000.00 | 1,887,540.00 | 1,887,540.00 | 6.13% | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 暂未明确变更后的募投项目 | 113,190,000.00 | - | - | - | 暂未确定投向 | - | - | - | |
| 宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目 | 宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目 | 9,699,215.96 | 3,199,615.96 | 9,699,215.96 | 100.00% | 2024年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 暂未明确变更后的募投项目 | 82,300,784.04 | - | - | - | 暂未确定投向 | - | - | - | |
| 合计 | -- | 236,000,000.00 | 5,087,155.96 | 11,586,755.96 | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | “宝色工程技术研发中心项目”变更的原因 为提高公司服务质量，促进公司市场拓展，形成集设计、研发、营销及其他支持机构一体办公集成中心，公司租赁了南京紫金研创科技发展有限公司位于南京市江宁区胜利路89号“紫金研发创业中心”7号楼11层建筑面积为1554m2的办公场所，并按照公司需要进行了统一布局装修，按照目前的运营情况，能够满足工程技术研发中心的需求。 按照陕西有色金属控股集团有限责任公司提出的将资金投放到收益式生产经营项目，减少资产配置投资，最大发挥资金价值的投资理念，为优化资源配置，提高募集资金使用效益，降低项目建设成本，公司拟充分利用上述已租赁房产，以及公司现有技术中心的场地、基础设施等资源条件，将工程技术研发中心的实施方式由“购置房产”方式变更为“租赁房产”，并根据公司实际需求及市场情况增减部分设备和调整部分设备投资额。 “宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目”终止的原因 为拓展舰船及海洋工程装备配套产品的类型，提升公司此类产品的供应能力，扩大战略新兴领域市场份额，公司凭借多年来在舰船配套装备领域 | ||||||||
| 形成的关键技术、参与国家重点科研试验开发的经验，以及国企平台的优势，努力争取参与国家科研生产任务或重点工程任务的预研机会，根据国防建设和国家海洋资源开发战略需求大力开展新技术、新产品研发。一般而言，舰船及海洋工程装备配套产品的预研周期较长，然而随着我国舰船及海洋工程装备技术的不断进步，近年来，装备更新换代较快，研发成功后的订单需求受国防开支、装备更新换代、军队装备采购计划及模式变化等因素的影响具有不确定性，同时舰船配套零部件产品最终售价受审价政策与要求不断调整等因素影响，且回款周期相对较长，因此公司对该业务板块的市场拓展也将秉承更加谨慎的原则。公司前期参与预研、定型批量生产的产品及相关订单均已完成交付，未来订单需求具有不确定性；同时公司目前承担的国家重大项目都处于预研阶段，短期内尚不能形成批量订单。 公司已投入资金购置了数字化高性能磁控窄间隙高精焊机及大型钛合金结构智能焊接系统及相关高精度检测仪器，对部分重要机加设备进行了改造升级，技术装备水平得到提升，已能够满足舰船及海洋工程装备业务板块近几年业务发展需求。 鉴于该项目产品市场的不确定性，以及公司目前产能和技术水平能够满足相关业务发展需求的现状，为提高募集资金的投资效益，公司根据市场情况，充分考虑项目轻重缓急，拟终止“舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目”。 决策程序： 公司于2024年10月21日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，于2024年12月30日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更、终止的议案》，同意公司将“宝色工程技术研发中心项目”的实施方式由“购置房产”调整为“租赁房产”，增减部分设备和调整部分设备投资额，项目投资总额由14,703.30 万元调整为 3,267.48 万元，项目实施地点由“江苏省南京市江宁开发区苏源大道以东苏沃科技园”变更为“江苏省南京市江宁开发区胜利路 89 号紫金研创中心 7 号楼、江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号”；同意终止“舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目”。 详情参见2024年10月23日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于部分募投项目变更、终止的公告》（公告编号：2024-051）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 同上 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
由于工作人员失误，公司于2024年12月25日误从上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城南支行的募集资金专户支付“宝色工程技术研发中心项目”应由公司自有资金支付的租赁费709,012.50元，该款项已于2025年1月10日原路归还至募集资金专户。除上所述事项之外，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对《南京宝色股份公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《南京宝色股份公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（希会其字[2025]0068号）。
报告认为：宝色股份2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了宝色股份2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对宝色股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐人核查意见
经核查，宝色股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2024年12月31日，宝色股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致；除因工作人员失误使用了募集资金支付本应由公司自有资金支付的募投项目租赁费的情况以外，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对宝色股份在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2024年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 阎洪霞 | 李晓桐 | |||||
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年 月 日