南京宝色股份公司2024年度监事会工作报告2024年，南京宝色股份公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，以维护公司利益和股东利益为原则，认真履行监事会职责，积极开展相关工作。报告期内，监事会对公司生产经营、财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，促进了公司的规范运作，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2024年监事会工作情况汇报如下：
一、报告期内，监事会工作情况
（一）会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议的召集、召开及表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。所有会议均由监事会主席主持，全体监事均亲自参加了各次会议，会议议案全部审议通过。会议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第五届监事会第二十次会议 | 2024年4月1日 | 1、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》； 3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》； 4、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 5、《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》； 6、《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 7、《关于公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》； 8、《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》。 |
| 第六届监事会第一次会议 | 2024年4月25日 | 1、《关于选举公司第六届监事会主席的议案》； 2、《关于公司2024年第一季度报告的议案》。 |
| 第六届监事会第二次会议 | 2024年8月12日 | 1、《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》； 3、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 4、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 |
| 第六届监事会第三次会议 | 2024年8月20日 | 1、《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 3、《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》。 |
| 第六届监事会第四次会议 | 2024年10月21日 | 1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》； 2、《关于公司部分募投项目变更、终止的议案》； 3、《关于补选公司第六届监事会非职工代表监事的议案》； 4、《关于聘任公司2024年度会计师事务所的议案》。 |
| 第六届监事会第五次会议 | 2024年12月13日 | 1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》； 3、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案>》； 4、《关于公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》。 |
| 第六届监事会第六次会议 | 2024年12月30日 | 1、《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》； 2、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》； 3、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 |
（二）列席会议情况
报告期内，监事会成员列席了公司2024年度召开的历次董事会会议和股东大会，参与公司重要决策、决定的研究，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序以及决议的执行情况进行了有效监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
二、监事会对2024年有关事项发表的意见
报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、对外担保及关联方资金占用、内部控制等事项进行了认真监督检查。根据检查结果，对报告期内有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席了公司召开的董事会和股东大会，对会议的召集、召开和决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况，以及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督。
监事会认为：公司董事会、股东大会的召开、决策程序合法、有效，董事会能够认真执行股东大会的各项决议；公司已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在履行职务时，不存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司的财务管理、财务状况、财务成果等进行了监督和检查，认真审核了公司的季度、年度等定期报告。
监事会认为：公司财务制度较为健全，内控体系较为完善，财务运作规范，财务状况良好；定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告能真实、客观地反映公司2024年度的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产的交易情况。
（四）公司关联交易情况
公司2024年度日常关联交易执行情况如下：
2024年度，公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司与关联方宝钛金属复合材料有限公司日常关联交易预计金额为6,000万元，实际发生金额为1,736.64万元；与关联方宝鸡钛业股份有限公司日常关联交易预计金额为23,000万元，实际发生金额为20,727.14万元。
除上述日常关联交易，报告期内发生的其他关联交易情况如下：
1、控股股东宝钛集团有限公司为公司贷款提供的关联担保
经公司2016年12月8日、2016年12月26日召开的第三届董事会第十五次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）拟为公司向银行申请不超过5亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保。
2024年度，由2022年度发生并延续到2024年度的关联担保金额为10,000.00万元，由2023年发生并延续到2024年度的关联担保金额为9,500.00万元，上述担保责任已于2024年全部履行完毕。截至本年度末，宝钛集团为公司贷款提供的关联担保余额为0万元。
2、公司向关联方西安宝钛航空材料有限公司销售商品
公司于2023 年 12 月 6 日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》，公司与关联方西安宝钛航空材料有限公司（以下简称“西安宝钛”）签订《采购合同（钛管道）》，西安宝钛向公司采购一批钛管道，用于挪威国家石油公司浮式平台储油船项目，合同总金额
180.014 万美元。具体内容详见公司于2023年12月6日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟与关联方签订销售合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-071）
鉴于西安宝钛业务所需，2024年4月22日-2024年7月24日，公司与西安宝钛就上述《采购合同（钛管道）》签订4项增补合同，合同总金额为30.62万美元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，上述关联交易合同金额未达披露标准，公司在2024年半年度报告进行了披露。截至目前，上述合同正在履行中。
鉴于西安宝钛业务所需，2024年9月18日-2025年1月9日，公司与西安宝钛就上述《采购合同（钛管道）》签订3项增补合同，合同总金额为5.39万美元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，上述关联交易合同金额未达到披露标准。截至目前，上述合同正在履行中。
3、公司向关联方陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司销售商品
经公司于2024年12月13日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》，公司与陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司（以下简称“天瑞公司”）签订了《陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司8万吨电子级粒状多晶硅产业升级项目（第一步2.5万吨）DCS、TCS歧化反应器采购合同》，天瑞公司向公司采购 8万吨电子级粒状多晶硅产业升级项目（第一步2.5万吨）DCS、TCS歧化反应器，合同总金额870万元。截至目前，上述合同正在履行中。
监事会认为：报告期内，公司上述关联交易是正常生产经营所需，审批程序、表决程序以及信息披露等严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；交易价格以市场公允价格为依据，通过竞争性谈判、询比价或公开招投标等方式确定，遵循公开、公平、公正的市场定价原则；上述关联交易在同类交易中所占比重不大，不会影响公司独立性，也不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及非关联股东特
别是中小股东利益的情形。
（五）公司募集资金存放与使用情况
监事会对报告期内公司募集资金存放和使用情况进行了核查。监事会认为：
《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等有关规定存放、管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
（六）公司2024年限制性股票激励计划实施情况
监事会对公司2024限制性股票激励计划的实施情况进行了核查。监事会认为：
公司本激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。公司和本激励计划首次授予激励对象均未发生不得获授限制性股票的情形，本激励计划设定的首次授予条件已成就。
公司2024限制性股票激励计划推进过程中，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行可相关的审议程序及信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）关于公司非经营资金占用及其他关联资金往来情况和对外担保情况
监事会对公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和对外担保情况进行了核查。监事会认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业，以及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的关联方违规占用公司资金情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来为正常经营性往来。
2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
（八）对内部控制自我评价报告的意见
经认真审阅公司2024年度内部控制自我评价报告，监事会认为：公司根据实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。所建立的内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节和层面，并且能够得到有效的执行，符合我国有关法律法规和证券监管部门的规定和要求，能够适应公司经营管理和业务发展需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了会计资料的真实性、合法性、完整性，保护了资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。
公司《2024年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（九）对公司2024年年度报告及其摘要的审核意见
经认真审阅公司2024年度报告及相关资料，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）公司信息披露制度的执行情况
监事会对公司信息披露制度的执行情况进行了检查。监事会认为：报告期内，公司严格按照相关法律法规、公司《信息披露制度》的有关规定和要求履行信息披露义务。报告期内，公司信息披露及时、真实、准确、完整，没有应披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
监事会对公司实施内幕信息知情人登记管理制度情况进行了核查。监事会认为：
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》和其他法律法规，规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时、完整地对公司内幕信息知情人员进行备案。报告期内，公司未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情况。
三、公司监事会2025年度工作计划
2025年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，与董事会和全体股东共同促进公司的规范运作及持续健康发展，维护公司、股东和员工等各利益相关方的合法权益。2025年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）遵守相关法律法规，认真履行职责
1、依法列席公司董事会和股东大会，积极参与公司的重大决策过程，对公司的战略规划、投资决策、资产重组等重大事项进行审议。依法对董事会、高级管理人员的履职情况及董事会、股东大会决议的执行情况进行监督，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益。
2、严格按照《公司章程》运作，根据公司实际需求召开监事会会议，做好各项
议案的审议工作，切实履行监事会职责，进一步规范和完善监事会的日常工作。
（二）加强监督检查，防范经营风险
1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，以严谨、细致的态度认真审阅公司定期报告，对公司的财务运作情况实施监督，确保财务报告的真实、准确。
2、重点关注公司风险管理和内部控制体系建设和执行情况。进一步加强内部控制制度，建立健全监督与评估机制，定期对内部控制体系的有效性进行评估和审查，及时发现问题并采取针对性的改进措施，保障内部控制体系能够高效、稳定地运行。
3、及时关注公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，发现问题，及时提出建议或予以制止和纠正。
（三）巩固自身建设，提升监督技能
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，通过组织业务培训、经验交流等活动，提升成员在财务、法律、审计等方面的专业知识水平。不断提升监督检查的技能，提高监督效率，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
南京宝色股份公司监事会
2024年4月1日