瑞普生物股份有限公司2024年度监事会工作报告
二〇二五年四月
2024年度瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，结合公司实际情况，从维护本公司利益出发，诚实守信，勤勉尽责，通过列席董事会和出席股东大会会议，了解公司生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，在维护股东权益、促进公司依法规范运作方面起到了积极的作用。
一、2024年度监事会工作情况
2024年公司监事会共召开了8次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第五届监事会第九次（临时）会议 | 2024年3月8日 | 1、《关于公司及子公司继续开展资产池业务并提供担保的议案》 2、《关于为宠物业务经销商提供担保的议案》 |
| 第五届监事会第十次会议 | 2024年3月28日 | 1、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 3、《关于<2023年度经审计的财务报告>的议案》 4、《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》 5、《关于2023年度利润分配预案的议案》 6、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 7、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 8、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》 9、《关于续聘会计师事务所的议案》 10、《关于预计2024年度日常关联交易事项的议案》 11、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 12、《关于部分募投项目延期的议案》 13、《关于收购保定市收骏科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》 |
| 第五届监事会第十一次（临时）会议 | 2024年4月25日 | 1、《关于<2024年第一季度报告>的议案》 |
| 第五届监事会第十二次（临时）会议 | 2024年6月11日 | 1、《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
2、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》
3、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
| 2、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 3、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》 | ||
| 第五届监事会第十三次会议 | 2024年8月22日 | 1、《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 3、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 4、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第五届监事会第十四次（临时）会议 | 2024年10月29日 | 1、《关于2024年第三季度报告的议案》 |
| 第五届监事会第十五次（临时）会议 | 2024年11月7日 | 1、《关于收购中瑞华普科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》 |
| 第五届监事会第十六次（临时）会议 | 2024年12月12日 | 1、《关于收购天津瑞合生物科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》 2、《关于拟收购天津中瑞供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》 3、《关于补充确认日常关联交易的议案》 |
二、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了董事会会议、股东大会会议，并根据有关法律、法规，对会议的召集召开程序、重大事项的决策、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况进行监督和检查。监事会认为：公司内部控制制度健全，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效，法人治理结构完整；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽责，遵守国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，没有出现违反法律、法规、公司制度或损害公司利益的行为
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会通过查阅公司财务报告、审议定期报告等形式，认真地监督、检查和审核了公司财务状况。经核查，监事会认为公司严格遵守有关财务规章制度，内控机制健全、财务管理及运作规范。公司定期编制的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（三）公司募集资金使用情况
公司监事会对报告期内募集资金使用和管理情况进行了检查，认为：公司募集资金的存放、使用及管理程序严格遵循了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
（四）公司收购、出售重大资产情况
报告期内，监事会对收购保定市收骏科技有限公司100%股权事项、收购中瑞华普科技有限公司15%股权事项、收购天津瑞合生物科技有限公司15%股权事项、收购天津中瑞供应链管理有限公司56.3129%股权事项等进行核查，认为上述交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司关联交易情况
监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督和核查，主要关联交易审议情况如下：
1、2024年3月28日，第五届监事会第十次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易事项的议案》。经审议，监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司正常生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次公司2024年度日常关联交易预计的事项。
同日，监事会审议通过了《关于收购保定市收骏科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：公司此次收购保定市收骏科技有限公司100%股权事项，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易行为符合公司利益，本次股权转让定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。
2、2024年11月7日，第五届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于收购中瑞华普科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：公司此次收购中瑞华普科技有限公司15%股权事项，决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，交易行为符合公司利益，本次股权转让定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。
3、2024年12月12日，第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于收购天津瑞合生物科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：公司此次继续收购天津瑞合生物科技有限公司15%股权事项，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易符合公司战略规划，有助于进一步完善公司合成生物产业布局，遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同日，监事会审议通过了《关于拟收购天津中瑞供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：公司此次拟收购瑞派宠物医院管理股份有限公司持有的天津中瑞供应链管理有限公司56.3129%股权事项，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价公允，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，有利于进一步完善公司在宠物大健康航道的战略布局，优化拓宽宠物产品推广渠道，符合公司发展战略和全体股东的利益。由于收购中瑞供应链56.3129%股权，交易完成后中瑞供应链纳入公司合并报表范围，中瑞供应链在纳入公司合并报表前十二个月内与公司控股股东及其控制主体之间发生的交易构成关联交易，因此监事会于同日审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次补充确认关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司本次补充确认日常关联交易的事项。通过对2024年度内发生的关联交易核查，监事会认为：2024年度，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司有关制度的规定，根据公司实际需要，依据双方互利、等价有偿、公允市价的原则定价，价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（六）公司对外担保
2024年3月8日公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司及子公司继续开展资产池业务并提供担保的议案》，监事会认为：
公司及分子公司继续开展资产池业务能够提高公司资产的使用效率和收益，减少资金占用，有利于更高效地盘活资产。公司参与资产池业务主体有：分公司、全资子公司及控股子公司，具有足够的偿还债务能力，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，对其提供担保不会影响公司主营业务的正常开展。此次资产池业务的财务风险处于公司可控的范围之内，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司及分子公司继续开展总额不超过1亿元人民币的资产池业务并提供担保的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《对外担保管理制度》等有关规定。
同日，监事会审议通过了《关于为宠物业务经销商提供担保的议案》，经审议，监事会认为：被担保对象为具有良好信誉和一定实力的宠物业务经销商，公司严格审查被担保方资质，制订了风险控制流程，担保风险可控。此次为宠物业务经销商提供担保有利于公司宠物业务发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次为宠物业务经销商提供担保的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《对外担保管理制度》等有关规定。
通过对2024年度公司担保事项核查，监事会认为，公司担保事项符合法律法规及公司相关制度的规定，且已履行必要审批程序，风险可控。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了核查，认为：
报告期内，公司严格履行内幕信息知情人登记管理有关规定和要求，按照公司《内幕信息知情人登记备案制度》严格控制内幕信息知情人员范围，及时登记内幕信息知情人员名单，未发生内幕交易，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
（八）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，公司具有较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项内控制度在公司运营环节均能得到有效执行，切实防范经营风险。公司监事会对公司内部控制的合规性以及相关岗位和各项业务的实施情况进行监督，认为董事会出具的《内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方资金占用或公司违规担保的情形。
三、2025年度工作计划
2025年度，监事会将坚决贯彻公司确定的经营战略，继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行监事会职责，督促公司规范运作，持续加强自身学习，恪尽职守做好监督工作，对公司经营管理情况、财务状况、内控体系运行情况、重大事项决策及进展情况、董事和高管的履职情况以及股东大会、董事会决议的执行情况等进行有效监督，不断完善公司治理结构，提高管理水平，切实维护公司及全体股东的权益。
瑞普生物股份有限公司监事会
二〇二五年四月三日