证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号: 2025-012
江苏凯伦建材股份有限公司关于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司51%股权
暨关联交易的公告
特别提示：
1、江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金购买苏州佳智彩光电科技有限公司（以下简称“佳智彩”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），本次交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币48,318.52万元。本次交易完成后，佳智彩将成为公司的控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
3、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方承诺2025年、2026年、2027年标的公司应实现的合并报表中归属于目标公司母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于5,500.00万元、7,500.00万元、11,000.00万元，即累积实现的净利润为24,000万元。
4、本次交易标的公司股东全部权益的评估价值（评估基准日为2024年12月31日）为人民币95,331.00万元，增值率为617.70%，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为48,318.52万元，评估增值幅度较大，请投资者注意风
险。
5、本次交易存在交易未能达成的风险、收购整合风险、标的资产业绩承诺未能实现的风险、标的资产估值风险及商誉减值风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、关联交易事项概述
1、本次交易概况
2025年4月2日，公司与苏州矽彩光电科技有限公司（以下简称“矽彩光电”）、苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏纳同合”）、南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉鑫一期”）分别签署了《关于苏州佳智彩光电科技有限公司的股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。
根据交易各方签订的股权收购协议，公司以支付现金的方式收购标的公司51%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为人民币48,318.52万元。具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 本次交易标的公司股权情况 | 交易对价金额（万元） | |
| 出资额（万元） | 占比 | |||
| 1 | 矽彩光电 | 512.50 | 41.0000% | 39,085.71 |
| 2 | 苏纳同合 | 104.17 | 8.3336% | 7,694.25 |
| 3 | 嘉鑫一期 | 20.83 | 1.6664% | 1,538.56 |
| 合 计 | 637.50 | 51.0000% | 48,318.52 | |
2、本次交易构成关联交易
2024年12月30日，公司控股股东凯伦控股投资有限公司（以下简称“凯伦控股”）、实际控制人钱林弟及其一致行动人苏州绿融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿融投资”）与陈显锋及其实际控制的矽彩光电签订了《股份转让协议》，约定凯伦控股、钱林弟、绿融投资拟通过协议转让方式向矽彩光电、陈显锋合计转让持有的公司股份53,634,200股，占公司总股本（剔除公司回购专用账户中的股份数量7,785,360股后的股本370,270,070股，下同）的
14.4852%。其中，凯伦控股拟转让数量为25,100,000股,占公司总股本的6.7788%,
钱林弟拟转让数量为6,000,000股,占公司总股本的1.6204%,绿融投资拟转让数量为22,534,200股,占公司总股本的6.0859%。矽彩光电受让34,134,200股，占公司总股本的9.2187%，陈显锋先生受让19,500,000股，占公司总股本的
5.2664%。根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自公司与相关交易对方就收购佳智彩光51%股权签署的正式《股权收购协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股权收购协议》的效力保持一致。
本次交易完成后，矽彩光电持有上市公司9.2187%的股份，陈显锋持有上市公司5.2664%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，矽彩光电及陈显锋为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。
3、审议情况
（1）董事会审议情况
2025年4月2日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票；董事钱林弟、季歆宇回避表决。该事项已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事发表了一致的同意意见，并同意将该议案提交董事会审议。
（2）监事会审议情况
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
4、本次交易不构成重大资产组
根据上市公司、目标公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
目标公司财务指标
| 目标公司财务指标 | 46,433.23 | 13,181.17 | 23,300.65 |
| 目标公司51%股权交易金额 | 48,318.52 | 48,318.52 | - |
两者孰高值
| 两者孰高值 | 48,318.52 | 48,318.52 | - |
上市公司财务指标
| 上市公司财务指标 | 652,439.68 | 242,522.07 | 280,064.57 |
占比
| 占比 | 7.41% | 19.92% | 8.32% |
注1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，取得标的公司控股权的，其财务指标按照100%口径计算。
注 2：上市公司财务数据来源于2023年审计报告，标的公司财务数据来源于2024年审计报告。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
1、苏州矽彩光电科技有限公司
（1）截至本公告披露日，矽彩光电的基本信息：
| 企业名称 | 苏州矽彩光电科技有限公司 | |||
| 曾用名 | 浙江佳智彩光电科技有限公司,苏州矽彩光电科技有限责任公司 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
| 统一社会信用代码 | 91320509MA204JNK49 | |||
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；机械设备研发；金属制品研发；新材料技术研发；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 住所 | 苏州市吴江区江陵街道云创路185号3楼301室 | |||
| 注册资本 | 1,330万元 | |||
| 法定代表人 | 陈显锋 | |||
| 成立日期 | 2019年9月23日 | |||
| 股权结构 | ||||
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 1 | 陈显锋 | 493.43 | 37.1000 | |
| 2 | 王会 | 349.79 | 26.3000 | |
| 3 | 肖君军 | 139.65 | 10.5000 | |
| 4 | 刘品德 | 133.00 | 10.0000 |
| 5 | 谭建辉 | 114.38 | 8.6000 |
| 6 | 陈赛 | 66.50 | 5.0000 |
| 7 | 刘智超 | 19.95 | 1.5000 |
| 8 | 李浪浪 | 13.30 | 1.0000 |
| 合计 | 1,330.00 | 100.0000 | |
（2）矽彩光电的历史沿革
矽彩光电于2019年9月23日成立，为陈显锋、王会、肖君军等8名自然人共同投资的有限责任公司。矽彩光电设立至今除持有佳智彩股权外未开展经营。
（3）矽彩光电最近三年发展状况和财务数据
最近三年，矽彩光电除持有佳智彩股权外，无其他投资和经营情况。
矽彩光电2024年的主要财务数据（未经审计）为：截至2024年12月31日，矽彩光电资产总额900.38万元，负债总额6.00万元，所有者权益合计894.38万元。2024年度营业收入0万元，净利润-0.75万元。
（4）关联关系
矽彩光电的实际控制人为陈显锋，根据凯伦控股、钱林弟、绿融投资与矽彩光电、陈显锋签订的《股份转让协议》，矽彩光电与陈显锋将合计持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，矽彩光电视同为公司关联方。
（5）其他情况
经查询公开信息，矽彩光电不属于失信被执行人。
2、苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1NHDTJ8H |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 住所 | 苏州市工业园区金鸡湖大道99号苏州市纳米城中北区30幢1701 | ||||
| 注册资本 | 28,000万元 | ||||
| 执行事务合伙人 | 苏州纳川投资管理有限公司 | ||||
| 成立日期 | 2017年3月8日 | ||||
| 合伙人出资结构 | |||||
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 1 | 南通市通州区惠通投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 19,900.00 | 71.0714 | |
| 2 | 苏州纳米科技发展有限公司 | 有限合伙人 | 7,720.00 | 27.5714 | |
| 3 | 苏州纳川投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 280.00 | 1.0000 | |
| 4 | 杨敬武 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3571 | |
| 合计 | 28,000.00 | 100.0000 | |||
关联关系：苏纳同合与公司不存在关联关系经查询公开信息，苏纳同合不属于失信被执行人。
3、南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320612MA1Y2LEE13 |
| 经营范围 | 非证券类股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 住所 | 南通高新区江海智汇园A2楼201-203、208室 |
| 注册资本 | 5,250万元 |
| 执行事务合伙人 | 南通嘉益基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019年3月15日 |
| 合伙人出资结构 | |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 南通市通州区惠通投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 1,900.00 | 36.1905 |
| 2 | 秦霞 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 19.0476 |
| 3 | 南通高新区科技城投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 750.00 | 14.2857 |
| 4 | 南通富通城市建设有限公司 | 有限合伙人 | 750.00 | 14.2857 |
| 5 | 南通鼎通交通工程有限公司 | 有限合伙人 | 750.00 | 14.2857 |
| 6 | 南通嘉益基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.9048 |
| 合计 | 5,250.00 | 100.0000 | ||
关联关系：嘉鑫一期与公司不存在关联关系经查询公开信息，嘉鑫一期不属于失信被执行人。
三、目标公司的基本情况
（一）基本情况
| 标的公司名称 | 苏州佳智彩光电科技有限公司 |
| 标的公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,250万元 |
| 法定代表人 | 陈显锋 |
| 成立日期 | 2017年11月17日 |
| 经营期限 | 至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91320509MA1TAG2W8A |
| 住所 | 苏州市吴江区江陵街道交通路1188号 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：光电产品、电子设备；并提供上述产品的技术咨询服务；软件的开发和销售；商务信息咨询服务；销售：仪器仪表、自动化设备、五金、机电产品、化工产品（危化品除外）、办公产品；租赁、维修：光电设备、机械设备、自动化设备、机电设备、办公设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依 |
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）股权结构
1、本次交易前后的股权结构
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易前持股情况 | 交易后持股情况 | ||
| 出资额 | 占比 | 出资额 | 占比 | ||
| 1 | 矽彩光电 | 900.00 | 72.0000% | 387.50 | 31.0000% |
| 2 | 和彩企管 | 125.00 | 10.0000% | 125.00 | 10.0000% |
| 3 | 苏纳同合 | 104.17 | 8.3336% | 0 | 0 |
| 4 | 源彩企管 | 100.00 | 8.0000% | 100.00 | 8.0000% |
| 5 | 嘉鑫一期 | 20.83 | 1.6664% | 0 | 0 |
| 6 | 上市公司 | 0 | 0 | 637.50 | 51.0000% |
| 合计 | 1,250.00 | 100.0000% | 1,250.00 | 100.0000% | |
（三）主要业务
佳智彩专业从事新型显示面板、硅基微显示及半导体行业光、机、电测试及生产解决系统、工艺设备和软硬件研发、集成生产、销售与服务。
（四）主要财务数据
佳智彩2023年、2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货从业资格）审计，并出具标准无保留意见的天健审[2025]1072号《审计报告》，主要财务数据如下
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 34,842.24 | 46,433.23 |
负债总额
| 负债总额 | 26,470.64 | 33,252.06 |
所有者权益
| 所有者权益 | 8,371.61 | 13,181.17 |
合并利润表项目
| 合并利润表项目 | 2023年度 | 2024年度 |
营业收入
| 营业收入 | 26,561.13 | 23,300.65 |
| 利润总额 | 6,549.13 | 4,883.27 |
净利润
| 净利润 | 5,812.49 | 4,639.50 |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,812.49 | 4,639.50 |
合并现金流量表项目
| 合并现金流量表项目 | 2023年度 | 2024年度 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,923.21 | 11,665.50 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -106.61 | -6,232.64 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,349.77 | -1,785.64 |
期末现金及现金等价物余额
| 期末现金及现金等价物余额 | 386.77 | 4,031.59 |
（五）其他情况说明
1、截至本公告披露日，本次交易标的的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。对于苏纳同和、嘉鑫一期对标的公司享有的特殊股东权利，自公司按照股权收购协议向苏纳同和、嘉鑫一期支付完毕交易价款之日起失效，且不再执行；自股权收购协议签署日起至公司按照协议约定向苏纳同和、嘉鑫一期支付完毕交易价款之日，苏纳同和、嘉鑫一期暂不行使可能影响本次交易或者给公司造成损失的股东特殊权利。截至2025年8月31日，公司仍未支付完毕苏纳同和、嘉鑫一期的交易价款的，除双方另有约定外，苏纳同和、嘉鑫一期有权行使其全部股东特殊权利。
2、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
3、经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司非失信被执行人。
四、交易标的资产评估情况及交易作价
1、审计及评估总体情况
公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券期货相关业务资格）对佳智彩2022年度、2023年度及2024年度财务报告进行了审计，并出具了天健审[2025]1072号标准无保留意见审计报告。公司聘请了坤元资产评估有限公司（具备从事证券期货相关业务资格）以 2024年12月31日为评估基
准日对佳智彩全部股权价值进行了评估，出具了《江苏凯伦建材股份有限公司拟收购股权涉及的苏州佳智彩光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕161号）。
（1）评估对象及评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的佳智彩光电公司的股东全部权益。评估范围为佳智彩光电公司申报并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年12月31日佳智彩光电公司的全部资产及相关负债。按照佳智彩光电公司提供的2024年12月31日业经审计的财务报表（母公司报表口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为465,309,015.58元、332,480,610.45元和132,828,405.13元。另外，佳智彩光电公司将账面未记录的无形资产列入评估范围，包括11项商标，154项专利技术、67项软件著作权和1项域名。
（2）评估方法与结果
坤元资产评估有限公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为佳智彩光电公司股东全部权益的评估值，佳智彩光电公司股东全部权益的评估价值为953,310,000.00元（大写为人民币玖亿伍仟叁佰叁拾壹万圆整），与账面价值132,828,405.13元相比，评估增值820,481,594.87元，增值率为617.70%。
2、评估方法及结论选取
（1）资产基础法
经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为97,670.29万元，评估价值108,733.28万元，增值额11,062.99万元，增值率11.33%；总负债账面价值23,943.62万元，评估价值 23,383.50万元，减值额 560.12万元，减值率2.34%；所有者权益（净资产）账面价值73,726.67万元，评估价值85,349.78万元，增值额11,623.11万元，增值率15.77%。
资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2024 年12月31日 金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 446,585,816.75 | 539,339,666.20 | 92,753,849.45 | 20.77 |
| 二、非流动资产 | 18,723,198.83 | 157,216,869.48 | 138,493,670.65 | 739.69 |
| 其中：长期股权投资 | 1,000,000.00 | -11,532.71 | -1,011,532.71 | -101.15 |
| 固定资产 | 5,069,841.60 | 5,687,920.00 | 618,078.40 | 12.19 |
| 使用权资产 | 2,324,916.62 | 2,324,916.62 | ||
| 无形资产 | 84,038.50 | 139,032,138.50 | 138,948,100.00 | 165,338.62 |
| 其中：无形资产 ——其他无形资产 | 84,038.50 | 139,032,138.50 | 138,948,100.00 | 165,338.62 |
| 长期待摊费用 | 2,320,688.22 | 2,259,713.18 | -60,975.04 | -2.63 |
| 递延所得税资产 | 2,383,152.39 | 2,383,152.39 | ||
| 其他非流动资产 | 5,540,561.50 | 5,540,561.50 | ||
| 资产总计 | 465,309,015.58 | 696,556,535.68 | 231,247,520.10 | 49.70 |
| 三、流动负债 | 328,841,890.80 | 328,841,890.80 | ||
| 四、非流动负债 | 3,638,719.65 | 3,638,719.65 | ||
| 负债合计 | 332,480,610.45 | 332,480,610.45 | ||
| 股东全部权益 | 132,828,405.13 | 364,075,925.23 | 231,247,520.10 | 174.09 |
（2）收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1) 收益法的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2) 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值－非经营性负债的价值
t
(1)1)
n
nnnttt
CFF
Prr
??
????
??企业自由现金流评估值
（
式中：n——明确的预测年限
tCFF
——第t年的企业现金流r——加权平均资本成本t——未来的第t年
nP
——第n年以后的价值
3) 收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2029年末）作为分割点较为适宜。
4) 收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
5) 折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
式中：WACC——加权平均资本成本
eK
——权益资本成本
dK
——债务资本成本T——所得税率D/E——资本结构债务资本成本
dK
采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR），权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
efc
KRBetaERPR????
式中：
eK
——权益资本成本
fR
——无风险报酬率Beta——权益的系统风险系数ERP——市场风险溢价
cR
——企业特定风险调整系数2．模型中有关参数的计算过程
① 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
②资本结构
沪、深两市同行业上市公司至评估基准日的资本结构通过同花顺iFind金融资讯终端查询。
佳智彩光电公司的目标资本结构参考同行业上市公司平均资本结构确定。
③ 权益风险系数Beta
通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后Beta系数（相对于沪深300指数）后，通过公式
uβ
=
lβ
÷[1+(1/T)×(D÷E)](公式中，T为税率，
lβ
为含财务杠杆的Beta系数，
uβ
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。并通过公式，计算佳智彩光电公司带财务杠杆的Beta系数。
④计算市场收益率及市场风险溢价ERP
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前证券市场有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2015年到2024年。
经计算得到各年的算术平均和几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
⑤ Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的风险特征、所处经营阶段、核心竞争力，以及其对应的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等，分析确定企业特定风险调整系数。
3．加权平均成本的计算
①权益资本成本
eK
的计算
efcKRBetaERPR????
式中：
eK
——权益资本成本
fR
——无风险报酬率
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场风险溢价
cR
——企业特定风险调整系数
②债务资本成本
dK
计算债务资本成本
dK
采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）。
③加权资本成本计算
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
6) 非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物、有价证券等。
截至评估基准日，被评估单位存在1项溢余资产、3项非经营性资产和1项非经营性负债。对溢余资产和非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
7) 付息债务价值
截至评估基准日，佳智彩光电公司付息债务为短期借款。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
8）现金流量及评估计算情况
未来年度收益预测表及评估结果表评估基准日：2024年12月31日 单位：万元
| 项目\年份 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 及以后 |
| 一、营业收入 | 29,361.50 | 38,224.75 | 51,106.18 | 56,183.16 | 58,489.49 | 58,489.49 |
| 减：营业成本 | 17,823.23 | 23,350.43 | 31,299.34 | 34,395.31 | 35,799.39 | 35,799.39 |
| 税金及附加 | 257.15 | 334.78 | 447.60 | 492.06 | 512.26 | 512.26 |
| 销售费用 | 1,951.64 | 2,365.22 | 2,805.21 | 3,003.71 | 3,116.49 | 3,116.49 |
| 管理费用 | 893.91 | 1,072.80 | 1,274.71 | 1,348.00 | 1,370.30 | 1,370.30 |
| 研发费用 | 3,823.47 | 4,388.91 | 5,027.66 | 5,330.99 | 5,564.37 | 5,564.37 |
| 财务费用(不含利息支出) | 16.55 | 21.76 | 29.77 | 31.33 | 32.94 | 32.94 |
| 项目\年份 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 及以后 |
| 加：其他收益 | 887.64 | 1,155.59 | 1,545.01 | 1,495.61 | 1,557.01 | 1,557.01 |
| 资产(信用)减值损失 | -176.17 | -229.34 | -306.64 | -337.10 | -350.94 | -350.94 |
| 二、营业利润 | 5,307.02 | 7,617.10 | 11,460.26 | 12,740.27 | 13,299.81 | 13,299.81 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、息税前利润 | 5,307.02 | 7,617.10 | 11,460.26 | 12,740.27 | 13,299.81 | 13,299.81 |
| 减：所得税费用 | 255.42 | 524.40 | 1,014.83 | 1,165.42 | 1,216.63 | 1,216.63 |
| 四、息前税后利润 | 5,051.60 | 7,092.70 | 10,445.43 | 11,574.85 | 12,083.18 | 12,083.18 |
| 加：折旧摊销 | 315.23 | 341.25 | 230.63 | 221.15 | 216.04 | 216.04 |
| 减：资本性支出 | 936.27 | 64.27 | 41.31 | 88.75 | 216.02 | 216.02 |
| 减：营运资金补充 | 2,722.65 | 2,781.87 | 3,967.94 | 1,539.43 | 697.68 | 0.00 |
| 五、企业自由现金流 | 1,707.91 | 4,587.81 | 6,666.81 | 10,167.82 | 11,385.52 | 12,083.20 |
| 六、折现系数 | 0.9466 | 0.8483 | 0.7602 | 0.6813 | 0.6105 | 5.2675 |
| 七、现金流现值 | 1,616.71 | 3,891.84 | 5,068.11 | 6,927.34 | 6,950.86 | 63,648.26 |
| 八、溢余资产 | 2,430.33 | |||||
| 九、非经营性资产 | 6,038.67 | |||||
| 十、非经营性负债 | 240.00 | |||||
| 十一、企业价值 | 96,332.12 | |||||
| 十二、有息负债 | 1,000.86 | |||||
| 十三、股东全部权益价值（圆整至万元） | 95,331.00 | |||||
（3）收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，佳智彩光电公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为953,310,000.00元。
3、评估结论的确定
佳智彩光电公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为364,075,925.23元，收益法的评估结果为953,310,000.00元，两者相差589,234,074.77元，差异率为61.81%。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单
位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果953,310,000.00元（大写为人民币玖亿伍仟叁佰叁拾壹万圆整）作为佳智彩光电公司股东全部权益的评估价值。
4、交易定价及合理性
经交易双方协商，参考上述评估情况，公司受让矽彩光电、苏纳同合、嘉鑫一期持有佳智彩本次交易前51%股权的总对价为48,318.52万元。资金来源为公司自有和/或自筹资金。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、交易协议主要内容
针对本次交易，公司与苏州矽彩光电科技有限公司、苏州和彩企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州源彩企业管理合伙企业（有限合伙）、陈显锋签署了《关于苏州佳智彩光电科技有限公司的股权收购协议》。与苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）、南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别签署了《关于苏州佳智彩光电科技有限公司的股权收购协议》。公司与苏州矽彩光电科技有限公司、陈显锋签署了《业绩承诺协议》。
（一）江苏凯伦建材股份有限公司与苏州矽彩光电科技有限公司、苏州和彩企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州源彩企业管理合伙企业（有限合伙）、陈显锋之股权收购协议主要内容如下：
1、交易各方
甲方：江苏凯伦建材股份有限公司
乙方之一：苏州矽彩光电科技有限公司（简称“转让方”）
乙方之二：苏州和彩企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方之三：苏州源彩企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：陈显锋
2、交易方案
甲方以支付现金的方式，购买转让方与苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）、南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的目标公司51%股权。截至本协议签署日，目标公司的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 苏州矽彩光电科技有限公司 | 900.00 | 72.0000 |
| 2 | 苏州和彩企业管理合伙企业（有限合伙） | 125.00 | 10.0000 |
| 3 | 苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙） | 104.17 | 8.3336 |
| 4 | 苏州源彩企业管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 8.0000 |
| 5 | 南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.83 | 1.6664 |
| 合 计 | 1,250.00 | 100.0000 | |
3、定价依据及交易价格
根据甲方聘请的坤元资产评估有限公司就本次交易出具的编号为“坤元评报〔2025〕161号”的《资产评估报告》，截至2024年12月31日，目标公司股东全部权益评估价值为95,331.00万元。
交易各方同意以上述评估值作为本次交易定价的依据，经甲方与转让方协商后最终确定标的股权对应的交易价款为39,085.71万元。
4、交易对价的支付安排
交易各方一致确定本次交易以现金方式支付对价。甲方应当按照如下安排支付第3.2.2条所述交易价款：第一笔交易价款：本协议生效之日起【10】个工作日内，甲方支付【10,000】万元至转让方；第二笔交易价款：标的股权交割完成日后【60】个工作日内，甲方支付剩余交易价款29,085.71万元至转让方。
交易各方确认，以上交易对价均为含税价格，并已包含就本次交易转让方应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税等。
本次交易完成后，目标公司的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 江苏凯伦建材股份有限公司 | 637.50 | 51.0000 |
| 2 | 苏州矽彩光电科技有限公司 | 387.50 | 31.0000 |
| 3 | 苏州和彩企业管理合伙企业（有限合伙） | 125.00 | 10.0000 |
| 4 | 苏州源彩企业管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 8.0000 |
| 合计 | 1,250.00 | 100.0000 | |
5、交割
在甲方按照第3.3.2条支付完毕第一笔交易价款后【20】个工作日内，各方及苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）、南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）应完成标的股权交割事宜，包括但不限于办理将甲方登记为持有目标公司51%股权的股东、备案董事会成员、登记法定代表人等。各方同意，自交割完成日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。自标的股权交割完成日起，目标公司即成为甲方的控股子公司；除乙方各方关于目标公司另有约定外，本次交易不涉及债权债务的转移问题，目标公司债权债务关系保持不变。各方同意，为履行标的股权的交割相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
6、评估基准日后的损益安排
各方同意，目标公司截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润及过渡期内目标公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方按照交割完成日后对目标公司的持股比例享有。
各方同意，以交割完成日当月最后一日或各方另行达成一致的日期为交割审计基准日，甲方有权聘请已向财政部、中国证监会备案的会计师事务所进行资产交割审计，在甲方未聘请会计师事务所进行资产交割审计的情况下，目标公司过渡期内的损益以目标公司财务报表为准。
各方同意，过渡期内标的股权产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，
由转让方在资产交割审计报告/目标公司财务报表出具之日起【10】日内按其本次交易中转让标的股权的比例以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告/目标公司财务报表的内容为准。
7、公司治理
各方一致同意，交割完成日后，目标公司将设董事会，董事会由3人组成，2名由甲方委派，1名由乙方之一、乙方之二、乙方之三委派；在目标公司应当设置职工董事的情况下，董事会由5人组成，3名由甲方委派；董事长为目标公司法定代表人，由乙方之一、乙方之二、乙方之三委派的董事担任；目标公司不设监事会、不设监事。目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，在业绩承诺期间，在目标公司董事会的授权下总经理拥有日常经营决策管理权，并保证管理团队在业绩承诺期内稳定。
目标公司总经理由董事长提名，董事会聘任。甲方委派的董事按照目标公司章程行使权利、履行义务。
目标公司设财务总监（财务负责人），由甲方推荐人选，董事会聘任，目标公司管理层应充分保证财务总监（财务负责人）正常履行工作职责，上市公司在确保目标公司独立运营基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。
交割完成日后，目标公司作为甲方的控股子公司纳入上市公司管理体系，遵守相关证券监管机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等相关规定，目标公司的所有业务均应在上市公司体系内规范运作，并遵照上市公司的公司章程以及上市公司监管规则等履行相应程序。
8、协议生效条件
除本协议另有约定外，本协议经各方的法定代表人或执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述条件全部满足之日起生效：
甲方董事会审议通过本次交易；
甲方股东大会审议通过本次交易。
若因本协议第14.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效
并得以正常履行的，各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
若出现本协议第14.1条项下条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
鉴于甲方从事本次交易的目的在于受让包括苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）、南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的10%目标公司股权在内的目标公司51%股权，因此本协议与甲方分别与苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）、南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）另行签署的股权收购协议共同结合构成本次交易，该等协议存在效力和履行上的牵连关系。如甲方分别与苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）、南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）另行签署的股权收购协议不成立、撤销、无效、解除的，则本协议亦不成立、撤销、无效、解除。
（二）江苏凯伦建材股份有限公司与苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）、南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股权收购协议主要内容如下：
1、交易各方
甲方：江苏凯伦建材股份有限公司
乙方之一：苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）（简称“转让方”）
乙方之二：南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“转让方”）
2、交易方案
甲方以支付现金的方式，购买已方之一、乙方之二合计持有的目标公司10%
股权，其中，苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）持有目标公司8.3336%股权，南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有目标公司1.6664%股权。截至本协议签署日，目标公司的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 苏州矽彩光电科技有限公司 | 900.00 | 72.0000 |
| 2 | 苏州和彩企业管理合伙企业（有限合伙） | 125.00 | 10.0000 |
| 3 | 苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙） | 104.17 | 8.3336 |
| 4 | 苏州源彩企业管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 8.0000 |
| 5 | 南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.83 | 1.6664 |
| 合计 | 1,250.00 | 100.0000 | |
3、交割
在甲方按照第2.3.2条全部交易价款支付完毕后【20】个工作日内，苏州矽彩光电科技有限公司、苏州和彩企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州源彩企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）、南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）应完成标的股权交割事宜，包括但不限于办理将甲方登记为持有目标公司51%股权的股东、备案董事会成员、登记法定代表人等。双方同意，自交割完成日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。自交割完成日起，目标公司即成为甲方的控股子公司；本次交易不涉及债权债务的转移问题，目标公司债权债务关系保持不变。双方同意，为履行标的股权的交割相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
4、定价依据及交易价格
根据甲方聘请的坤元资产评估有限公司就本次交易出具的编号为“坤元评报〔2025〕161号”的《资产评估报告》，截至2024年12月31日，目标公司股东
全部权益评估价值为95,331.00万元。交易双方同意以上述评估值作为本次交易定价的依据，经交易各方协商后最终确定本次交易总价款为48,318.52万元。苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）向甲方转让的标的股权的价款为7,694.25万元，南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）向甲方转让的标的股权的价款为1,538.56万元。
5、交易对价的支付安排
交易双方一致确定标的股权转让以现金方式支付对价。甲方应当自本协议生效之日起【10】个工作日内向乙方支付第2.2.2条所述的全部标的股权交易价款。交易双方确认，以上交易对价均为含税价格，并已包含就本次交易乙方应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及乙方应当承担的印花税等。本次交易完成后，目标公司的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 江苏凯伦建材股份有限公司 | 637.50 | 51.0000 |
| 2 | 苏州矽彩光电科技有限公司 | 387.50 | 31.0000 |
| 3 | 苏州和彩企业管理合伙企业（有限合伙） | 125.00 | 10.0000 |
| 4 | 苏州源彩企业管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 8.0000 |
| 合计 | 1,250.00 | 100.0000 | |
6、评估基准日后的损益安排
双方同意，目标公司截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润及过渡期内目标公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方按照交割完成日后对目标公司的持股比例享有。
双方同意，以交割完成日当月最后一日或双方另行达成一致的日期为交割审计基准日，甲方有权聘请已向财政部、中国证监会备案的会计师事务所进行资产交割审计，在甲方未聘请会计师事务所进行资产交割审计的情况下，目标公司过渡期内的损益以目标公司财务报表为准。
双方同意，过渡期内标的股权产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分（如有）由目标公司承担，本协议约定的股权价款不会因此作出任何调整，且乙
方也不承担任何补足或赔偿义务。
7、协议生效条件
除本协议另有约定外，本协议经各方的法定代表人或执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述条件全部满足之日起生效：
甲方董事会审议通过本次交易；
甲方股东大会审议通过本次交易。
若因本协议第10.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
若出现本协议第10.1条项下条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
鉴于甲方从事本次交易的目的在于受让苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业（有限合伙）、南通嘉鑫一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及苏州矽彩光电科技有限公司合计持有的目标公司51%股权，因此本协议与甲方分别与苏州矽彩光电科技有限公司等主体另行签署的股权收购协议共同结合构成本次交易，该等协议存在效力和履行上的牵连关系。如甲方与苏州矽彩光电科技有限公司等主体另行签署的股权收购协议不成立、撤销、无效、解除的，则本协议亦不成立、撤销、无效、解除。
（三）江苏凯伦建材股份有限公司与苏州矽彩光电科技有限公司、陈显锋之业绩承诺协议主要内容如下：
1、交易各方
甲方：江苏凯伦建材股份有限公司
乙方之一：苏州矽彩光电科技有限公司
乙方之二：陈显锋
2、业绩承诺期及实际净利润的确定
业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度（以下合称“业绩承诺期”）。目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）目标公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策保持一致；
（2）除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则未经目标公司董事会批准，目标公司在业绩承诺期内适用的会计政策、会计估计不变；
（3）净利润是指：合并报表中归属于目标公司母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准），且应剔除下列事项对净利润的影响：
①若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累积承诺净利润和累积实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准；
②根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用。
乙方承诺，目标公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于5,500.00万元、7,500.00万元、11,000.00万元，即累积实现的净利润为24,000万元。
业绩承诺期各年度结束后，由甲方聘请已向财政部、中国证监会备案的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各年实际实现的净利润进行专项审计，并出具专项审核报告，该专项审核报告应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，报告结论为无保留意见以及保留意见的，业绩承诺期内目标公司实际净利润以专项审核报告的结果为准；在报告结论为否定意见和无法表示意见的，则以0元作为当期实现的净利润数。对于减值测试专项审核报告的不同结论意见对应的标的股权期末价值亦参照本条执行。
3、补偿义务人及补偿原则
补偿义务人为乙方之一、乙方之二。乙方之一及乙方之二就本协议所述现金补偿以及本协议项下的其他义务/责任向甲方承担连带责任。
乙方未完成业绩承诺而触发补偿义务的，应当以向甲方支付现金的方式向甲
方补偿。补偿义务人在本协议项下向甲方承担的补偿义务，以甲方在本次交易的总对价即48,318.52万元为上限。
4、补偿的确定方法及实施程序
现金补偿金额的确定业绩承诺期届满后，如目标公司于业绩承诺期内累积实现净利润数低于累积承诺净利润数的，补偿义务人应在业绩承诺期届满后一次性对甲方进行现金补偿，计算方式为：
应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷24,000万元×48,318.52万元现金补偿实施程序业绩承诺期届满后，按照本协议第2.4条的约定的专项审核报告出具后10日内，甲方向乙方发出支付现金补偿的书面通知，乙方应在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定银行账户。
5、业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满后，由甲方聘请已向财政部、中国证监会备案的评估机构对标的股权进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由甲方对标的股权进行减值测试，并聘请已向财政部、中国证监会备案的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
业绩承诺期届满后，如标的股权期末减值额>补偿义务人根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，补偿义务人应就标的股权减值部分另行补偿，另需补偿的现金数额计算公式为：
另需补偿现金数额=标的股权期末减值额－已补偿现金总额
前述减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需现金补偿的实施程序按照第4.2条执行。
6、超额业绩奖励
双方同意，若目标公司在业绩承诺期间累积实现的净利润高于累积承诺的净利润，且标的股权不存在业绩承诺期末减值情况，甲方承诺由目标公司对其届时的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（业绩承诺期累积实现净利润总额-累积承诺净利润总额）×50%。
超额业绩奖励的具体操作方式
在业绩承诺期间届满后且减值测试专项审核报告出具日后的15个工作日内，目标公司届时的总经理应根据确定的超额业绩奖励金额提出具体分配方案。该等分配方案应当经目标公司董事会审议通过。
实施超额业绩奖励分配时，被奖励对象根据相关法律法规规定的应缴纳税费应由被奖励对象自行承担，目标公司依据法律法规的规定履行代扣代缴义务。
7、锁定期安排
乙方根据《股份转让协议》取得的甲方股份，自《股份转让协议》生效之日起至业绩承诺期届满，经甲方委托的已向财政部、中国证监会备案的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项审计/审核报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生者为准）期间内不得转让。
乙方基于《股份转让协议》取得的甲方股份而享有的甲方公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述锁定期安排。
8、协议的生效
本协议为《股权收购协议》之不可分割的一部分。
本协议经甲方法定代表人或其授权代表、乙方之一法定代表人或其授权代表、乙方之二签字并且加盖甲方、乙方之一公章后成立，《股权收购协议》生效时本协议同时生效。《股权收购协议》终止的，本协议同时终止。
六、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的交易目的
上市公司自成立以来专业从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水
工程施工服务。公司的主要产品为新型建筑防水材料，产品主要应用于公共设施与基础设施建设工程和工业民用建筑。在国内房地产行业及建筑行业的产业结构调整大背景下，上市公司积极探索国家支持和鼓励的产业方向。标的公司专业从事新型显示面板、硅基微显示及半导体行业光、机、电测试及生产解决系统、工艺设备和软硬件研发、集成生产、销售与服务。产品广泛应用于以OLED为代表的新型显示器件制造中显示缺陷、光学特性、电学特性等的功能检测、校准、优化和修复，并逐步向半导体和集成电路量检测设备领域延伸发展。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来将显著增加上市公司盈利能力，同时多元的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份。鉴于公司控股股东凯伦控股、实际控制人钱林弟及其一致行动人绿融投资于2024年12月30日与苏州矽彩光电、陈显锋签订了《股份转让协议》，约定凯伦控股、钱林弟、绿融投资拟通过协议转让方式向苏州矽彩光电、陈显锋合计转让公司股份53,634,200股，占公司总股本的14.4852%。根据《股份转让协议》12.1之规定本协议自各方签订之日起成立，自上市公司与相关交易对方就收购苏州佳智彩光电科技有限公司51%股权签署的正式《股权收购协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股权收购协议》的效力保持一致。因此，本次交易会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易及上述上市公司股份转让完成后，公司实际控制人钱林弟及其一致行动人持有公司股份111,876,469股，占公司总股份比例为
30.2148%，陈显锋及其一致行动人持有公司股份53,634,200股，占公司总股份比例为14.4852%，上市公司控股股东仍为凯伦控股，实际控制人仍为钱林弟，本次交易未导致公司实际控制人变更。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次收购的标的公司具有良好的盈利能力和发展前景，2022年、2023年和2024年净利润为 1,111.54万元，5,812.49万元和 4,639.50万元。本次交易完
成后，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强公司持续盈利能力。
七、存在的风险
1、交易实施风险
本次交易尚需提交股东大会审议，能否获得股东大会审议通过存在不确定性。后续公司将根据相关法律法规严格履行审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、标的资产评估风险
本次交易标的为佳智彩51%股权。交易定价以标的公司资产估值结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
3、业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，业绩承诺方承诺2025年、2026年、2027年标的公司应实现的合并报表中归属于目标公司母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于5,500.00万元、7,500.00万元、11,000.00万元,即累积实现的净利润为24,000万元。业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、下游客户需求等因素，若未来相关因素出现不利变化或标的公司毛利率无法达到预期水平，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险。
4、标的公司业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有佳智彩51%的股权。上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高上市公司的整体绩效。但上市公司与佳智彩在企业文化、管理方式、业务开拓模式等方面存在不同程度的差异，交易后的整合能否顺利进行存在一定不确定性。
5、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次收购完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，除本次交易外，公司连续十二个月未与佳智彩、矽彩光电、和彩企管、苏纳同合、源彩企管、嘉鑫一期发生交易。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：（1）本次关联交易符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；（2）本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益；（3）本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。综上，监事会同意本次支付现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司51%暨关联交易事项。
十、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事召开独立董事专门会议，审议通过了《关于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，审核意见如下：
本次交易符合公司整体战略发展方向及经营发展需要，有利于优化公司业务结构，进一步拓展公司盈利来源、增强可持续发展能力，提升公司业务规模和盈利水平，符合公司及股东的利益。为本次交易提供审计、评估服务的中介机构具有相应的资质、专业能力和独立性，本次交易价格以评估价值为基础，经双方协商确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意将《关于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十五次会议审议；董事会在审议本议案时，与本次交易有利害关系的关联董事应回避表决。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议；
3、第五届董事会独立董事专门会议决议；
4、《股权转让协议》；
5、《业绩承诺协议》；
6、标的公司资产评估报告；
7、标的公司审计报告。
江苏凯伦建材股份有限公司
董事会2025年4月2日