证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2025-012
上海凯赛生物技术股份有限公司关于完成向特定对象发行A股股票暨上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）通过协议受让股权及认购新增发
行股份事项完成的提示性公告
重要内容提示：
? 上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“凯赛生物”或“发行人”）完成向上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）(以下简称“上海曜修”)发行 A 股普通股137,911,755股，每股面值为人民币1.00元/股，发行价格为42.97元/股，认购金额为 5,926,068,112.35元，公司已向中国证券记结算有限责任公司上海分公司办理完毕公司本次发行涉及的登记、托管及限售手续。上海曜修通过协议受让股权及认购新增发行股份事项已完成。
? 本次权益变动系因公司向特定对象发行A股股票所致，属于免于以要约方式增持上市公司股份情形。
? 本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次交易前后，公司的控股股东由CIB变更为上海曜修；CIB及上海曜修均受XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制，因此，本次交易完成后公司实际控制人仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
一、本次发行基本情况
公司本次发行相关事项已经公司第二届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第二十次会议、2023年年度股东大会和第二届董事会第二十一次会议审议通过。
2023年6月25日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，上海曜修与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。2023年7月21日，上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行有关的议案。
2023年8月17日，上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
2024年6月4日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
2024年6月27日，2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年7月19日。
2024年7月29日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2024年11月8日，公司收到上交所出具的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为：上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。
2024年12月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1662号）（注册生效日期为2024年11月25日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，
有效期为12个月。2025年3月31日，公司完成向上海曜修发行A股普通股137,911,755股，每股面值为人民币1.00元/股，发行价格为42.97元/股，认购金额为5,926,068,112.35元，公司已向中国证券记结算有限责任公司上海分公司办理完毕公司本次发行涉及的登记、托管及限售手续。
二、本次权益变动的基本情况
（一）发行对象基本情况
| 名称 | 内容 |
| 企业名称 | 上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 执行事务合伙人 | 上海曜建生物科技有限责任公司（委派代表：XIUCAI LIU） |
| 出资额 | 人民币1,362,985.8372万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MACUM2RA5P |
| 企业类型 | 外商投资有限合伙企业 |
| 合伙期限 | 2023-08-15至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 联系电话 | 021-50800044 |
（二）权益变动时间及方式
2025 年3月31日，公司完成向上海曜修发行 A 股普通股137,911,755股，每股面值为人民币1.00元/股，发行价格为42.97元/股，认购金额为5,926,068,112.35元，公司已向中国证券记结算有限责任公司上海分公司办理完毕公司本次发行涉及的登记、托管及限售手续。
三、权益变动数量及比例
本次发行导致的权益变动前后，CIB、上海曜修及其一致行动人持有公司股份情况如下：
| 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
| CIB | 165,199,321 | 28.32 | 48,543,681 | 6.73 |
| 上海曜修 | 0 | 0 | 254,567,395 | 35.29 |
| 济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6,881,308 | 1.18 | 6,881,308 | 0.95 |
| 济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6,802,865 | 1.17 | 6,802,865 | 0.94 |
| 济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 893,333 | 0.15 | 893,333 | 0.12 |
| 合计 | 179,776,827 | 30.82 | 317,688,582 | 44.04 |
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次交易前后，公司的控股股东由CIB变更为上海曜修；CIB及上海曜修均受XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制，因此，本次交易完成后公司实际控制人仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次交易前，公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过CIB持有发行人股份的比例为28.32%，并通过控制员工持股平台济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司2.50%的股份，实际控制人XIUCAILIU（刘修才）家庭控制公司合计30.82%股份的表决权。
根据交易安排，CIB将其所持有的公司20.00%股份（即116,655,640股）转让给上海曜修，以作为其对上海曜修的出资；本次股权转让完成后，上海曜修持有发行人20.00%股份，CIB直接持股比例下降为8.32%，公司控股股东由CIB变更为上海曜修。根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年1月2日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让事项过户登记手续已办理完毕，过户日期为2024年12月31日，过户股数116,655,640股，股份性质为无限售流通股。上市公司已于2025年1月3日对外披露《关于控股股东股票出资暨协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东变更的公告》。上海曜修已于2025年2月8日办理完成相关工商变更登记手续并取得了换发后的营业执照。
本次发行前，公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过上海曜修持有发行人20.00%股份、通过CIB持有发行人8.32%股份，并通过控制员工持股平台济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司
2.50%的股份，实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制公司合计30.82%股份的表决权。
综上，本次发行前，实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业合计控制发行人股份为30.82%；按本次发行数量137,911,755股计算，本次发行后，控股股东上海曜修的持股比例将变为35.29%，实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业合计控制发行人股份提升为44.04%。
三、其他说明
1、本次权益变动系因公司向特定对象发行A股股票所致，属于免于以要约方式增持上市公司股份情形，公司控股股东由CIB变更为上海曜修，实际控制人未发生变更，仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。
2、本次权益变动的认购对象参与认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金。
3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》等有关法律法规和《公司章程》等规范性文件的规定，不存在因本次权益变动而违反尚在履行的承诺的情形。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司董 事 会
2025年4月3日