证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2025-021转债代码：118029 转债简称：富淼转债
江苏富淼科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联法人进行的日常关联交易均遵循公平、自愿原则，为开展日常生产经营活动所需，有利于公司发展，交易价格主要遵循市场原则或通过协商确定，定价公允，结算时间与方式合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议的审查意见
江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开
公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于提请审议公司2025年度日常关联交易预计的议案》，经公司全体独立董事一致同意，形成如下意见：公司2025年度日常关联交易预计是基于生产经营及业务发展需要，具备必要性与合理性；公司日常关联交易定价符合公允性原则，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成较大依赖，不会对公司的独立性构成影响。综上，独立董事一致同意公司2025年度日常关联交易预计，并同意将该议案提交公司董事会审议。在审议该议案时，关联董事应回避表决。
2、公司审计委员会意见
经审核，董事会审计委员会认为：公司2024年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次预计2025年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。
3、董事会审议情况和关联董事回避情况
公司于2025年4月2日召开第五届董事会第三十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。董事会上，关联董事熊益新、庞国忠、吴邦元、郭秀珍回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。
4、本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上对本议案需回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度预计交易金额 | 本年年初至2月末与关联人累计已发生的交易金额 | 2024年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购商品、接受劳务 | 飞翔化工股份有限公司及施建刚控制的其他企业 | 840.00 | 186.34 | 571.00 | 0.42 | 不适用 |
| 小计 | 840.00 | 186.34 | 571.00 | 0.42 | ||
| 向关联方出售商品、提供劳务 | 永卓控股有限公司及其实际控制人控制的其他企业 | 5,000.00 | 14.15 | - | - | 根据业务发展需求，增加合作 |
| 飞翔化工股份有限公司及施建刚控制的其他企业 | 490.18 | 18.90 | 249.16 | 0.16 | 不适用 | |
| 棓诺(苏州)新材料有限公司及其子公司 | 120.00 | 10.31 | 75.36 | 0.05 | 不适用 | |
| 小计 | 5,610.18 | 43.36 | 324.52 | 0.21 | ||
| 合计 | 6,450.18 | 229.70 | 895.52 | |||
注：（1）上年实际发生金额经审计，本次预计金额未经审计；
（2）公司控股股东江苏飞翔化工股份有限公司（以下简称“飞翔股份”）于2025年2月7日与永卓控股有限公司（以下简称“永卓控股”）签署了《股份转让协议》，飞翔股份拟将其持有的公司36,620,000股股份（约占公司总股本的29.98%）协议转让给永卓控股，转让价格为16.38元/股，总转让价款为人民币599,835,600元（以下简称“本次协议转让”）。本次权益变动完成后，永卓控股将持有公司股份36,620,000股，约占公司总股本的29.98%。公司控股股东将由飞翔股份变更为永卓控股，公司实际控制人将由施建刚变更为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英，主要内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司详式权益变动报告书》（公告编号：2025-012）。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联方采购商品、接受劳务
| 向关联方采购商品、接受劳务 | 飞翔化工股份有限公司及施建刚控制的其他企业 | 1,066.00 | 571.00 | （1）因集中区焚烧炉装置原因，原预计向关联方采购的集中区危废处理服务转为向外部第三方采购； （2）因集中区焚烧炉装置开工率原因，原预计向关联方采购的蒸汽量减少 |
| 董监高及其直系亲属控制的企业或单位 | 25.00 | 12.04 | 不适用 | |
| 小计 | 1,091.00 | 583.04 | ||
| 向关联人出售商品、提供劳务 | 飞翔化工股份有限公司及施建刚控制的其他企业 | 249.26 | 249.16 | 不适用 |
| 棓诺(苏州)新材料有限公司及其子公司 | 180.00 | 75.36 | 不适用 | |
| 张家港东丘微生物科技有限公司 | 2.00 | 0.60 | 不适用 | |
| 小计 | 431.26 | 325.12 | ||
| 合计 | 1522.26 | 908.16 | ||
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、江苏飞翔化工股份有限公司
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 庞国忠 |
| 注册资本 | 31,500万元人民币 |
| 成立日期 | 1996年1月15日 |
| 住所 | 张家港市凤凰镇飞翔化工集中区 |
| 主营业务 | 长期股权投资、不动产租赁 |
| 主要股东或实际控制人 | 施建刚 |
2、棓诺(苏州)新材料有限公司
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 吴清来 |
| 注册资本 | 802.941074万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年8月30日 |
| 住所 | 苏州工业园区长阳街425号 |
| 经营范围 | 新材料科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；化工产品及原料、农药、化肥的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 苏州典晟创业投资合伙企业(有限合伙) |
3、永卓控股有限公司
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吴耀芳 |
| 注册资本 | 64,000.00万元 |
| 成立日期 | 2021年12月20日 |
| 住所 | 张家港市南丰镇永联村永钢大道100号 |
| 主营业务 | 一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 吴耀芳、吴惠芳、吴惠英 |
（二）与上市公司的关联关系
上述主要交易对象与公司关联关系具体如下：
| 序号 | 其他关联方名称 | 与本公司的关系 |
| 1 | 江苏飞翔化工股份有限公司 | 公司控股股东 |
| 2 | 棓诺(苏州)新材料有限公司 | 江苏飞翔化工股份有限公司持有15.5678%的股权，公司董事庞国忠担任其董事，公司董事郭秀珍担任其监事 |
| 3 | 永卓控股有限公司 | 协议转让受让方，内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏富淼科技股份有限公司详式权益变动报告书》（公告编号：2025-012） |
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计的2025年度日常关联交易主要为从关联方购买原材料、接受关联方提供的劳务以及向关联人销售商品等，均为公司开展日常经营活动所需。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
公司2025年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2025年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
特此公告。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2025年4月3日