证券代码：000677 证券简称：恒天海龙 公告编号：2025-004
恒天海龙股份有限公司关于控股股东增加一致行动人及在一致行动人之间内部转
让股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??因恒天海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”或“公司”）实际控制人家庭资产规划需要，公司控股股东温州康南科技有限公司（以下简称“康南科技”）与玖融普信(北京)企业管理有限公司（以下简称“玖融普信”）签署《股份转让协议》，拟以协议转让方式将其所持有的公司无限售流通股62,000,000股（占公司总股本的7.18%）转让给玖融普信；同时，康南科技与玖融普信签署《一致行动人协议》，构成一致行动关系；
??本次权益变动属于公司控股股东及其一致行动人成员内部构成发生变化，其合计持股比例、数量和表决权未发生变化，不涉及向市场减持；
??本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；?
??本次权益变动尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于2025年4月1日收到控股股东康南科技的通知，因公司实际控制人家庭资产规划需要，康南科技拟以协议转让方式将其所持有的公司股份合计62,000,000股（占公司总股本的7.18%）以3.51元/股的价格转让给玖融普信，
转让价款总额为217,620,000元。玖融普信本次受让恒天海龙股票的资金来源为自有或合法自筹资金。同时，康南科技与玖融普信签署《一致行动人协议》，构成一致行动人关系。
本次权益变动为康南科技向其一致行动人内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致康南科技及其一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。
本次权益变动前后，相关股东股份变化情况见下表：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 占总股本 比例（%） | 股份数量 （股） | 占总股本 比例（%） | |
| 温州康南科技有限公司 | 200,000,000 | 23.15 | 138,000,000 | 15.97 |
| 玖融普信(北京)企业管理有限公司 | 0 | 0 | 62,000,000 | 7.18 |
本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或者受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
二、《股份转让协议》双方基本情况
（一）转让方基本情况
| 企业名称 | 温州康南科技有限公司 |
| 企业住所 | 浙江省温州市温州经济技术开发区金海湖公园B座一层 |
| 法定代表人 | 涂金连 |
| 注册资本 | 5000万人民币 |
| 成立日期 | 2019-09-20 |
| 统一社会信用代码 | 91330301MA2H92Q57L |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 研发、销售：五金制品、金属制品、配电开关控制设备、鞋、电子产品（不含电子出版物）、家用电器、文化用品（不含出版物）、包装材料、机械设备、紧固件、箱包、服装、服饰、纺织品；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 胡兴荣持股99.99%、涂金连持股0.01% |
（二）受让方基本情况
| 企业名称 | 玖融普信(北京)企业管理有限公司 |
| 企业住所 | 北京市海淀区白家疃尚水园2号楼5层505 |
| 法定代表人 | 莫慧襄 |
| 注册资本 | 20万人民币 |
| 成立日期 | 2011-08-11 |
| 统一社会信用代码 | 91110108580852639B |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 经营范围 | 企业管理；企业策划；经济贸易咨询；文化咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；公共关系服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权结构 | 温州市远龙网络科技有限公司持股100%；实际控制人为胡一鸣 |
经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，本次协议转让双方均不属于“失信被执行人”。
（三）一致行动关系说明
康南科技为公司实际控制人胡兴荣实际控制公司，玖融普信为胡兴荣之子胡一鸣实际控制公司。本次协议转让股权变动后，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，康南科技、玖融普信、胡兴荣、胡一鸣构成一致行动关系。
此外，康南科技与玖融普信于2025年4月1日签署了《一致行动人协议》，在本次权益变动实施完成后，达成一致行动关系。
三、相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2025年4月1日于北京市签署：
甲方（出让方）：温州康南科技有限公司
乙方（受让方）：玖融普信(北京)企业管理有限公司
第一条 股份转让
1、双方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司【62,000,000】股股份（以下简称“标的股份”，占本协议签署之日公司总股本的【7.18%】）转让给乙方。
2、双方一致同意，本次标的股份转让价格为【3.51】元/股，股权转让总价款共计人民币【217,620,000】元（大写：【贰亿壹仟柒佰陆拾贰万元整】），该价格系参考本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价确定。
3、双方一致同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述标的股份数量变动或其他除权、除息事项的，则标的股份数量相应变动从而达到本协议约定的转让比例。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。
4、双方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
在本次股份转让经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书后的一个月内支付完毕。
5、非因甲方或乙方原因，标的股份的协议转让或股权过户登记申请未能获得相关部门审核批准而导致本协议无法继续履行或标的股份协议转让无法完成的，应在收到相关部门的反馈文件后，甲方在五个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户。本协议自动解除并终止，双方互不承担责任。
6、甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。
7、甲、乙双方应当在取得深圳证券交易所出具股份转让确认书后尽快向登记结算机构申请办理标的股份转让的过户登记手续。
第二条 双方声明、保证及承诺
1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和能力；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；
（5）自标的股份过户至乙方名下之日起，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）；
（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和能力；
（2）保证按照本协议的约定支付股份转让价款；
（3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
第三条 协议的解除
甲乙双方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得单方面解除本协议。
第四条 协议的修改及补充
甲乙双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。
第五条 违约责任
1、本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方。
第六条 适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。
2、执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，应提交北京经济贸易仲裁委申请仲裁，仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担（除裁决另有规定除外）。
3、根据中国有关法律，如果本协议任何条款无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
第七条 不可抗力
1、“不可抗力”是指本协议任何一方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。
2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由甲乙双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
（二）《一致行动人协议》
本《一致行动人协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于2025年4月1日在北京市朝阳区签署：
甲方：温州康南科技有限公司乙方：玖融普信(北京)企业管理有限公司（以下“甲方”、“乙方”单称“一方”，合并称“双方”）第一条 一致行动的范围
1、自本协议生效之日起，乙方同意在下列事项中与甲方采取一致行动：
1）中国法律或上市公司《公司章程》规定的需由股东大会、董事会审议表决的事项；2）中国法律或上市公司《公司章程》规定的股东提案权、提名权的行使；3）中国法律或上市公司《公司章程》规定的其他须由股东行使表决权的事项。
2、乙方作为上市公司股东享有的分红权、剩余财产的分配权、股东的知情权等其他股东权利不受影响，乙方仍依法享有该等股东权利。
第二条 一致行动的方式
双方同意，就上述一致行动范围内的事项，采取下列一致行动方式：
在保持一致行动期间，乙方同意将自己作为上市公司股东享有的除分红权、剩余财产的分配权、股东的知情权之外的全部股东权利（包括但不限于提案权、董事监事提名权、表决权等中国法律或上市公司《公司章程》规定的其他全部股东权利）不可撤销地授权甲方行使，乙方不再向甲方另行出具授权委托书。
本协议送达上市公司后与授权委托书具有同等法律效力。
第三条 协议的有效期
1、本协议自双方共同签署并盖章之日起成立并生效。
2、本协议至下列事项达成时终止：
1）双方书面协商一致解除本协议；
2）乙方不再持有上市公司股票。
第四条 双方承诺与责任
1、双方均已取得签署本协议书的资格和授权，有权独立履行本协议权利义务，本协议一经签署对双方具有合法、有效的约束力。
2、双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。
3、本协议任何一方不得违反本协议约定，否则对方可以要求继续履行；如违约方给守约方造成损失的，则守约方有权要求其赔偿。
第五条 争议解决方式
凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，双方应该将争议提交任何一方均有权将争议提交北京经济贸易仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
第六条 其他
1、本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议双方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议一式贰份，协议双方各执壹份，具同等法律效力。
四、本次股份转让对上市公司的影响
本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
五、所涉及的后续事项
本次协议转让股份事项需深圳证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。本次权益变动均符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件，符合《公司章程》的规定。根据《上市公司收购管理办法》的规定，转让方信息披露义务人及其一致行动人、受让方信息披露义务人及其一致行动人已履行权益变动报告义务，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》，请投资者予以关注。
六、备查文件
1.《股份转让协议》；
2.《一致行动人协议》；
3.《简式权益变动报告书》（康南科技）；
4.《简式权益变动报告书》（玖融普信）。
特此公告。
恒天海龙股份有限公司董 事 会2025 年 4 月 2 日