2024年独立董事述职报告（曹跃云）本人作为公司的独立董事，在2024年度任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司2024年董事会及相关会议，发挥独立董事的作用。现就2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
曹跃云，男，1963年出生，工学博士，教授、博士生导师，动力系统、新材料及电子信息系统专家。曾任海军工程大学教研室主任、科研处处长、科研部副部长、船舶与动力学院院长、电子工程学院院长，浙江大学兼职教授，苏州大学兼职教授。现任金杯汽车股份有限公司独立董事、深圳王子新材料股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024年，公司召开4次股东大会，审议18项议案；召开9次董事会会议，审议34项议案；召开3次独立董事专门会议，审议3项议案；召开3次提名委员会会议，审议3项议案。本人出席上述会议，无委托、缺席情况。作为公司独立董事及提名委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合本人专业知识及经验提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表意见。本人2024年度出席会议具体情况如下：
（一）出席董事会和股东大会会议情况
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参 | 出席股东大会的次数 |
| 次数 | 加次数 | 加会议 | ||||
| 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
报告期内，本人通过认真审阅会议文件和会前沟通，详细了解公司生产经营和运作情况。参会过程中，仔细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，结合自身的专业知识和工作经验提出意见和建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表意见，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场行使表决权。对董事会、股东大会的各项议题无异议，未发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况
| 会议类别 | 报告期内召开次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 独立董事专门会议 | 3 | 3 | 3 | 0 |
| 提名委员会 | 3 | 3 | 3 | 0 |
本人参加独立董事专门会议3次，审议通过了预计2024年度日常关联交易额度、新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额、预计2025年度日常关联交易额度事项，并同意提交董事会审议。参加提名委员会会议3次，对第十届非独立董事、总裁候选人的资格进行了审查。
本人认为，公司独立董事专门会议和董事会专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2024年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，参加了公司所有董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。
公司未出现其他需独立董事行使特别职权的事项：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议
的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项、审计人员配备等事项进行了探讨和交流。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2024年度，本人高度关注公司发展情况，严格按照法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。通过参加公司股东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会等方式，了解公司经营及规范运作情况、内部控制执行情况等。本人按照独立董事工作要求，尽可能多的到公司现场参加会议，与公司董事、管理层进行面对面交流，对公司董事会相关议案及经营过程中出现的问题和潜在风险提出意见和建议，与年审会计师多次沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，充分发挥监督和指导作用。
在股东大会、董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，不仅设立独立董事办公室，更能够勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，为本人工作提供便利条件和支持，保证了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年4月28日，公司独立董事专门会议2024年第一次会议、第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交
易额度的议案》；2024年8月29日，公司独立董事专门会议2024年第二次会议、第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》；2024年12月2日，公司独立董事专门会议2024年第三次会议、第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》。针对上述事项，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规的要求，对关联交易的必要性、定价公允性、是否损害公司及股东利益等方面进行了监督。经核查，公司预计2024年度关联交易额度、新增关联方及预计增加2024年度日常关联交易额度、预计2025年度日常关联交易额度是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法。因此同意将上述议案提交公司董事会审议。董事会在审议关联交易时，关联董事在审议关联交易议案时均回避表决，董事会会议的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为进一步确保审计工作的独立性和客观性，结合公司审计工作的需要，不再续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司选聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。上会会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司聘任会计师事务所审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）计提公司2023年度相关损失
2024年4月28日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于计提公司2023年度相关损失的议案》。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司计提了2023年度相关损失，本次计提的损失计入公司2023年度损益。公司计提2023年度相关损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提相关损失后，能够更加公允地反映公司的财务状况。
（五）董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况
2024年7月2日，公司提名委员会2024年第一次会议、第十届董事会第十四次会议分别审议通过了《关于审议第十届董事会非独立董事候选人资格的议案》、《关于补选公司第十届董事会董事的议案》；2024年11月13日，公司提名委员会2024年第二次会议、第十届董事会第十八次会议分别审议通过了《关于审议公司总裁候选人资格的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》；2024年12月2日，公司提名委员会2024年第三次会议、第十届董事会第十九次会议分别审议通过了《关于审议第十届非独立董事候选人资格的议案》、《关于补选公司第十届董事会董事的议案》。
洪超先生和丁侃先生具备履行其职责的资格和能力，符合相关法
律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其提名、审议、表决及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
（六）回购股份情况
2024年12月2日，公司第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，2024年12月19日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，公司已使用自有资金回购公司股份，并将回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。
本次回购股份方案符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，相关审议和表决程序合法合规，能够增强投资者信心，促进公司长期可持续发展和价值增长，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬情况
根据董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议的建议，公司于2024年6月21日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度公司经管层专项奖励的议案》，公司结合2023年绩效考核完成情况对经管层人员进行综合考核，公司经管层人员2023年度薪酬符合相关方案及规定，关联委员以及关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，本人一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告69篇，定期报告4篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。
四、总体评价和建议
2024年度，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。本人作为公
司独立董事，严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，对公司提供的资料进行了认真审阅，基于独立、客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，审慎、客观地行使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运作和科学决策发挥了积极作用。2025年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，认真学习法律、法规和有关规定，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，积极了解公司生产经营和行业市场发展等情况，持续关注公司内部控制建立及执行情况、规范运作情况，充分发挥自身专业优势，为公司提供更多有建设性的意见，进一步发挥独立董事的作用，推动公司持续稳定高质量发展，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：曹跃云二〇二五年四月一日