奇精机械股份有限公司2024年年度股东大会会 议 资 料
2025年4月11日
目 录2024年年度股东大会会议议程 ......................................... I
议案一 2024年度董事会工作报告 ...... 1
议案二 2024年度监事会工作报告 ...... 3
议案三 2024年度财务决算报告 ...... 6
议案四 2024年度利润分配方案 ...... 11
议案五 关于确认董事及监事2024年度薪酬的议案 ...... 12
议案六 2024年年度报告及其摘要 ...... 14
议案七 2025年度财务预算报告 ...... 15议案八 关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案 ...... 16议案九 关于增加银行综合授信额度及为子公司提供担保的议案 ...... 17
议案十 关于聘任公司2025年度审计机构的议案 ...... 22
I
奇精机械股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025年4月11日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司梅桥厂区办公楼101会议室会议主持人：董事长梅旭辉先生参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高管人员及见证律师会议议程：
| 序号 | 事 项 |
| 1 | 主持人宣布会议开始 |
| 2 | 报告现场会议出席情况 |
| 3 | 宣读股东大会表决办法 |
| 4 | 推选计票人、监票人 |
| 5 | 审议议案 |
| （1） | 《2024年度董事会工作报告》 |
| （2） | 《2024年度监事会工作报告》 |
| （3） | 《2024年度财务决算报告》 |
| （4） | 《2024年度利润分配方案》 |
| （5） | 《关于确认董事及监事2024年度薪酬的议案》 |
| （6） | 《2024年年度报告及其摘要》 |
II
| 序号 | 事 项 |
| （7） | 《2025年度财务预算报告》 |
| （8） | 《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》 |
| （9） | 《关于增加银行综合授信额度及为子公司提供担保的议案》 |
| （10） | 《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》 |
| 6 | 独立董事报告《2024年度独立董事述职报告》 |
| 7 | 现场股东对议案进行投票表决 |
| 8 | 统计现场投票表决结果 |
| 9 | 主持人宣布现场表决情况 |
| 10 | 休会，等待和统计网络投票表决结果 |
| 11 | 主持人宣布总体表决情况 |
| 12 | 律师宣读本次股东大会法律意见书 |
| 13 | 签署股东大会决议及会议记录 |
| 14 | 主持人宣布股东大会结束 |
议案一
2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司2024年度董事会工作报告如下：
一、报告期内总体经营情况回顾
报告期内，公司实现销售收入20.04亿元，同比增长13.11%，达到历史高点。分产品看，三大主营业务销售收入均实现增长，其中：家电零部件业务15.27亿元，同比增长10.59%；汽车零部件业务2.79亿元，同比增长13.36%；电动工具零部件业务1.38亿元，同比增长32.90%。受行业竞争加剧影响，公司盈利能力持续承压，全年实现净利润6,744.56万元，同比下降2.47%。
二、董事会日常工作情况
（一）规范运作董事会，为公司生产经营提供保障
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占全体董事的三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各专门委员会根据其议事规则履行职责，促进公司规范治理。
报告期内，吴婧女士因个人原因申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务。经公司2024年第二次临时股东大会和第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司补选李亨生先生为公司第四届董事会非独立董事，并选举李亨生先生为公司董事会审计委员会委员。
2024年，公司董事会共计召开12次会议：其中现场会议1次，现场结合视频会议1次，通讯会议10次。报告期内，公司董事会对变更注册资本及修改《公司章程》、关联交易、公司治理相关制度的制定与修订、利润分配、定期报告、固定资产投资计划、子公司增资、计提资产减值准备、补选董事及董事会审计委员会委员、聘任审计机构等相关重大事项进行了审议，为公司合规经营提供决策支持。
公司董事会及各专门委员会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。
（二）依法召集股东大会，全面落实会议决议
2024年，董事会认真履行股东大会召集人职责，共计召集召开3次股东大会（其中：年度股东大会1次，临时股东大会2次），审议公司授信额度、外汇套期保值业务、制定《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》等制度、确认董事及监事2023年度薪酬、补选董事等相关重要事项，并形成了相应决议。董事会严格执行股东大会决议，各项工作均得到落实。
（三）切实履行信息披露义务，加强与投资者的互动交流
1、公司董事会严格按照信息披露的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。全年完成临时公告69次，定期报告4次，及时公平地披露了公司的重大事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息。
2、多维度加强与投资者的互动沟通，通过电话、上证e互动平台、现场/电话调研、业绩说明会、股东大会等多种方式保持与股东特别是中小股东的充分沟通与交流，促进投资者对公司的了解，传递公司投资价值，提升公司整体形象。
三、2025年工作计划
2025年，全球政治经济形势仍将充满复杂性和不确定性。公司董事会将积极关注外部政策与政治经济环境的变化，与时俱进，为公司的稳健和可持续发展提供强有力的战略指导和精准决策支持。我们将持续跟进中国证监会、上交所相关规则的修订进展，适时更新公司相关治理制度，夯实规范运作根基，为公司合规运营提供坚实的保障；公司全体董事将继续强化合规意识和风险责任意识，恪守忠实、勤勉义务，依法切实履行董事职责和行使职权，共同致力于提升公司整体价值，维护全体股东的合法权益，并推动公司在复杂经济环境下实现高质量发展。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
奇精机械股份有限公司 2025年4月11日
议案二
2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定和要求，本着对全体股东和公司负责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，促进公司规范运作。现将监事会在2024年度的主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
2024年度，公司监事会共召开了9次会议，具体召开情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第四届监事会第十一次会议 | 2024.01.02 | 1.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 2.《关于预计2024年外汇套期保值业务额度的议案》 |
| 2 | 第四届监事会第十二次会议 | 2024.01.23 | 1.《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》 |
| 3 | 第四届监事会第十三次会议 | 2024.03.19 | 1.《关于计提资产减值准备的议案》 2.《2023年度监事会工作报告》 3.《2023年度财务决算报告》 4.《2023年度利润分配方案》 5.《关于确认监事2023年度薪酬的议案》 6.《2023年度内部控制评价报告》 7.《2023年年度报告及其摘要》 8.《2024年度财务预算报告》 9.《关于公司2024年度固定资产投资计划的议案》 |
| 4 | 第四届监事会第十四次会议 | 2024.04.23 | 1.《2024年第一季度报告》 |
| 5 | 第四届监事会第十五次会议 | 2024.08.06 | 1.《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》 |
| 6 | 第四届监事会第十六次会议 | 2024.08.19 | 1.《关于计提资产减值准备的议案》 2.《2024年半年度报告及其摘要》 |
| 7 | 第四届监事会第十七次会议 | 2024.09.11 | 1.《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》 |
| 8 | 第四届监事会第十八次会议 | 2024.10.24 | 1.《2024年第三季度报告》 |
| 9 | 第四届监事会第十九次会议 | 2024.12.30 | 1.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 2.《关于预计2025年外汇套期保值业务额度的议案》 |
二、监事会对报告期内有关事项发表的意见
1、依法运作情况
2024年度，公司监事会全体成员依照《公司法》《公司章程》等规定，对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会会议、股东大会，参与公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：
2024年度，公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的有关规定规范运作，经营决策程序合理合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》等相关制度，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真、细致的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务管理规范，相应内部控制制度严格并得到有效执行，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，未发现有违反法律法规的行为。
3、关联交易情况
监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，对公司发生的关联交易进行核查及了解。公司监事会认为：公司所发生的关联交易是必要的、合理的，公司严格按照相关协议规定的价格执行，交易及价格公平、公正、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
4、公司的内部控制规范工作情况
报告期内，公司根据监管部门对上市公司内部控制规范的要求，持续建立、完善、落实相应内部控制制度。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，报告期内公司生产经营活动符合公司各项制度，无异常情况。
三、2025年工作计划
2025年公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》和国家有关法律、法规的规定，忠实勤勉地履行职责，切实发挥监事会在上市公司治理中的作用，推动公司持续、健康的发展，维护公司及全体股东的利益。主要工作计划如下：
（1）严格按照法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，依法独立行使职权，扎实做好监事会各项议案的审议工作；
（2）依法列席公司董事会、股东大会，积极与公司管理层沟通，及时掌握
公司重大决策事项，不断强化对公司关联交易等重大事项的监督，防范经营风险；
（3）积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强对法律法规、部门规章、公司治理制度及相关专业知识的学习，持续提升履职水平。本议案已经公司第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
奇精机械股份有限公司 2025年4月11日
议案三
2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2024年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司2024年度财务决算情况报告如下：
一、主要经营成果
（一）主要财务数据
2024年度公司实现营业收入200,422.44万元，较上年同期增加23,222.27万元，同比增加13.11%；实现净利润6,744.56万元，较上年同期减少170.82万元，同比下降2.47%。主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减额 | 增减率 |
| 营业收入 | 200,422.44 | 177,200.17 | 23,222.27 | 13.11% |
| 营业成本 | 175,680.18 | 150,998.43 | 24,681.75 | 16.35% |
| 营业利润 | 7,097.92 | 7,391.12 | -293.19 | -3.97% |
| 利润总额 | 7,013.55 | 7,365.67 | -352.11 | -4.78% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,744.56 | 6,915.39 | -170.82 | -2.47% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 6,369.12 | 6,829.69 | -460.58 | -6.74% |
注：表中增减额尾数差异系四舍五入所致，下同。
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.3510 | 0.3599 | -2.47 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.3510 | 0.3599 | -2.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.3315 | 0.3554 | -6.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.78 | 6.11 | 减少0.33个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.46 | 6.03 | 减少0.57个百分点 |
二、资产负债状况
（一）资产状况
2024年末公司资产总额为226,107.08万元，同比增加5.43%。主要数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减率 |
| 货币资金 | 36,463.65 | 36,033.36 | 430.29 | 1.19% |
| 交易性金融资产 | - | 8,063.32 | -8,063.32 | -100.00% |
| 应收票据 | 7,340.33 | 5,736.37 | 1,603.96 | 27.96% |
| 应收账款 | 55,268.36 | 50,473.02 | 4,795.34 | 9.50% |
| 应收款项融资 | 4,364.96 | 2,711.20 | 1,653.75 | 61.00% |
| 存货 | 43,097.38 | 39,370.26 | 3,727.12 | 9.47% |
| 固定资产 | 63,706.76 | 55,794.25 | 7,912.51 | 14.18% |
| 在建工程 | 2,931.67 | 3,195.80 | -264.13 | -8.27% |
| 无形资产 | 9,334.97 | 9,548.00 | -213.03 | -2.23% |
| 资产总额 | 226,107.08 | 214,459.76 | 11,647.32 | 5.43% |
（二）负债状况
2024年末公司负债总额为110,636.74万元，同比增加12.04%，资产负债率为48.93%。主要数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减率 |
| 短期借款 | 19,339.36 | 9,508.77 | 9,830.59 | 103.38% |
| 应付票据 | 14,566.13 | 11,811.20 | 2,754.93 | 23.32% |
| 应付账款 | 41,464.94 | 36,972.56 | 4,492.38 | 12.15% |
| 应付职工薪酬 | 4,539.34 | 4,121.44 | 417.90 | 10.14% |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,821.98 | 31,627.58 | -27,805.60 | -87.92% |
| 长期借款 | 20,553.56 | - | 20,553.56 | 不适用 |
| 递延收益 | 4,783.75 | 3,579.99 | 1,203.77 | 33.62% |
| 负债总额 | 110,636.74 | 98,747.14 | 11,889.60 | 12.04% |
（三）股东权益
2024年末公司所有者权益总额为115,470.34万元，同比减少0.21%。主要数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减率 |
| 股本 | 19,260.09 | 19,214.74 | 45.35 | 0.24% |
| 其他权益工具 | - | 7,679.03 | -7,679.03 | -100.00% |
| 资本公积 | 48,666.39 | 44,610.58 | 4,055.81 | 9.09% |
| 其他综合收益 | 691.94 | 257.97 | 433.97 | 168.23% |
| 盈余公积 | 8,651.20 | 7,978.21 | 672.99 | 8.44% |
| 未分配利润 | 38,200.73 | 35,972.10 | 2,228.62 | 6.20% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 115,470.34 | 115,712.63 | -242.28 | -0.21% |
| 所有者权益总额 | 115,470.34 | 115,712.63 | -242.28 | -0.21% |
三、现金流量情况
单位：万元
| 项目名称 | 2024年 | 2023年 | 增减额 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,453.98 | 20,422.02 | -7,968.04 | -39.02% |
| （1）经营活动现金流入小计 | 175,338.48 | 161,652.86 | 13,685.62 | 8.47% |
| （2）经营活动现金流出小计 | 162,884.50 | 141,230.84 | 21,653.67 | 15.33% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,185.36 | -14,343.57 | 7,158.21 | 不适用 |
| （1）投资活动现金流入小计 | 31,333.22 | 22,490.60 | 8,842.61 | 39.32% |
| （2）投资活动现金流出小计 | 38,518.57 | 36,834.17 | 1,684.40 | 4.57% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,049.79 | -1,174.36 | -5,875.44 | 不适用 |
| （1）筹资活动现金流入小计 | 49,311.95 | 9,600.00 | 39,711.95 | 413.67% |
| （2）筹资活动现金流出小计 | 56,361.74 | 10,774.36 | 45,587.38 | 423.11% |
四、主要财务数据大幅变动原因
单位：万元
| 报表科目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减率 | 说明 |
| 交易性金融资产 | - | 8,063.32 | -8,063.32 | -100.00% | 主要系购买的理财产品本期到期所致 |
| 应收款项融资 | 4,364.96 | 2,711.20 | 1,653.75 | 61.00% | 主要系本期期末银行承兑汇票留存较多所致 |
| 其他应收款 | 663.43 | 280.89 | 382.54 | 136.19% | 主要系期末应收出口退税较多所致 |
| 使用权资产 | 32.45 | 66.91 | -34.46 | -51.50% | 主要系本期使用权资产折旧增加所致 |
| 长期待摊费用 | 50.47 | 1.36 | 49.11 | 3603.92% | 主要系本期新增装修工程所致 |
| 短期借款 | 19,339.36 | 9,508.77 | 9,830.59 | 103.38% | 主要系本期短期资金周转需求较多所致 |
| 交易性金融负债 | - | 80.35 | -80.35 | -100.00% | 主要系期末与银行签署的外汇套期保值合约全部到期所致 |
| 预收款项 | 27.48 | 131.78 | -104.30 | -79.15% | 主要系本期预收房租费减少所致 |
| 应交税费 | 932.66 | 538.25 | 394.40 | 73.27% | 主要系期末尚未缴纳的企业所得税增加所致 |
| 其他应付款 | 427.72 | 177.45 | 250.27 | 141.03% | 主要系本期收到的押金保证金增加所致 |
| 应付利息 | - | 31.36 | -31.36 | -100.00% | 主要系可转债到期兑付所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,821.98 | 31,627.58 | -27,805.60 | -87.92% | 主要系可转债到期兑付所致 |
| 其他流动负债 | 0.38 | 0.98 | -0.60 | -60.94% | 主要系本期待转销项税额减少所致 |
| 长期借款 | 20,553.56 | - | 20,553.56 | 不适用 | 主要系购建长期资产支出较多所致 |
| 租赁负债 | - | 19.15 | -19.15 | -100.00% | 主要系一年内到期的租赁负债重分类所致 |
| 递延收益 | 4,783.75 | 3,579.99 | 1,203.77 | 33.62% | 主要系本期收到与资产相关的政府补助款较多所致 |
| 递延所得税负债 | - | 0.27 | -0.27 | -100.00% | 主要系本期使用权资产确认的递延所得税负债减少所致 |
| 其他权益工具 | - | 7,679.03 | -7,679.03 | -100.00% | 主要系可转债到期兑付所致 |
| 其他综合收益 | 691.94 | 257.97 | 433.97 | 168.23% | 主要系外汇汇率变动引起外币报表折算差额所致 |
| 报表科目 | 2024年 | 2023年 | 增减额 | 增减率 | 说明 |
| 财务费用 | 327.75 | 1,356.85 | -1,029.10 | -75.85% | 主要系本期汇兑收益金额较大所致 |
| 投资收益 | 481.91 | -322.49 | 804.40 | 不适用 | 主要系本期理财产品收益较多且去年同期外汇套期保值损失所致 |
| 公允价值变动收益 | - | -17.03 | 17.03 | 不适用 | 主要系理财产品和外汇风险管理合约到期所致 |
| 信用减值损失 | -277.43 | -509.88 | 232.46 | 不适用 | 主要系去年同期单项计提减值较多所致 |
| 资产处置收益 | 2.74 | 26.81 | -24.08 | -89.78% | 主要系本期固定资产处置收益较少所致 |
| 营业外收入 | 3.17 | 32.09 | -28.91 | -90.12% | 主要系去年同期赔款收入较多所致 |
| 营业外支出 | 87.54 | 57.53 | 30.01 | 52.16% | 主要系本期对外捐赠支出较多所致 |
| 所得税费用 | 268.99 | 450.28 | -181.29 | -40.26% | 主要系本期因享受税收优惠政策较多所致 |
| 其他综合收益的税后净额 | 433.97 | 69.22 | 364.75 | 526.98% | 主要系外汇汇率变动引起外币报表折算差额所致 |
| 报表科目 | 2024年 | 2023年 | 增减额 | 增减率 | 说明 |
| 收到的税费返还 | 2,913.82 | 2,110.02 | 803.80 | 38.09% | 主要系本期收回的退税较多所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,453.98 | 20,422.02 | -7,968.04 | -39.02% | 主要系本期采购支出增加所致 |
| 取得投资收益收到的现金 | 274.26 | 205.21 | 69.05 | 33.65% | 主要系本期收到理财产品利息较多所致 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 58.96 | 254.13 | -195.17 | -76.80% | 主要系本期处置固定资产收到现金较少所致 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 31,000.00 | 22,031.27 | 8,968.73 | 40.71% | 主要系本期理财产品到期，收回本金较多所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 15,518.57 | 9,504.02 | 6,014.55 | 63.28% | 主要系本期支付工程项目及设备款较多所致 |
| 投资支付的现金 | - | 262.15 | -262.15 | -100.00% | 主要系去年与银行签署的外汇风险管理合约部分到期损失所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,185.36 | -14,343.57 | 7,158.21 | 不适用 | 主要系本期理财产品到期，收回本金较多所致 |
| 取得借款收到的现金 | 49,311.95 | 9,600.00 | 39,711.95 | 413.67% | 主要系本期取得银行借款较多所致 |
| 偿还债务支付的现金 | 47,514.30 | 6,928.95 | 40,585.35 | 585.74% | 主要系本期支付可转债本金所致 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,704.91 | 3,720.70 | 4,984.21 | 133.96% | 主要系本期分配股利及支付可转债利息较多所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,049.79 | -1,174.36 | -5,875.44 | 不适用 | 主要系本期偿还可转债本金及利息所致 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,694.09 | 183.95 | 1,510.14 | 820.97% | 主要系本期外币汇率波动所致 |
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2025年4月11日
议案四
2024年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，本公司母公司2024年实现净利润67,299,276.60元，加上年初未分配利润364,225,098.18元，分配2023年度股利38,429,514.60元，提取盈余公积金6,729,927.66元，报告期末可供股东分配的利润为386,364,932.52元。
现拟定2024年度利润分配预案为：以公司权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税），不转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
截至2024年12月31日，公司总股本为192,600,865股，以此计算，公司本次拟分配的现金总额为48,150,216.25元，占2024年末公司母公司累计未分配利润的12.46%，占2024年归属于上市公司股东的净利润71.39%，超过30%。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2025年4月11日
议案五
关于确认董事及监事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》及《董事及高级管理人员2024年度薪酬与考核方案》，2024年度公司向独立董事支付独立董事津贴共计24万元（含税），向非独立董事及监事共计支付报酬364.13万元，具体情况如下：
一、薪酬确定原则
根据《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》，公司董事、监事薪酬构成：
1、独立董事领取独立董事津贴（每人每年8万元）；
2、非独立董事不领取董事津贴。非独立董事在公司担任高级管理人员的，领取对应的高级管理人员薪酬；在公司担任其他岗位职务的，按其所在的岗位及所担任的职务领取相应的薪酬。
3、公司监事不领取监事津贴；公司监事在公司担任其他岗位职务的，按其所在的岗位及所担任的职务领取相应的薪酬。
4、如董事、监事在公司一人身兼数职的，按照岗位薪酬就高的原则确定薪酬标准。
根据《董事及高级管理人员2024年度薪酬与考核方案》，独立董事、不在公司领取薪酬的非独立董事和监事，不参与公司内部绩效考核。2024年度参与内部绩效考核的董事为汪伟东先生和周陈先生。
二、2024年度董事及监事薪酬
公司按照独立董事每人每年领取8万元独立董事津贴的标准，结合2024年度独立董事实际履职情况，向独立董事支付独立董事津贴明细如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2024年度从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 1 | 明新国 | 独立董事 | 8.00 |
| 2 | 曹 悦 | 独立董事 | 8.00 |
| 3 | 潘 俊 | 独立董事 | 8.00 |
公司根据2024年度非独立董事、监事的履职情况和《董事及高级管理人员2024年度薪酬与考核方案》考核结果，向非独立董事、监事支付2024年薪酬。2024年，公司向非独立董事和监事共计支付报酬364.13万元(含税)，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2024年度从公司获得的税前报酬总额（万元） | 备注 |
| 1 | 梅旭辉 | 董事长 | 0.00 | 在公司间接控股股东领取薪酬。 |
| 2 | 汪伟东 | 董事、总裁 | 156.67 | - |
| 3 | 周 陈 | 董事、副总裁 | 140.91 | - |
| 4 | 王东升 | 董事 | 0.00 | 在公司控股股东及间接控股股东领取薪酬。 |
| 5 | 李亨生 | 董事 | 0.00 | 2024年9月27日起担任公司董事，在公司间接控股股东领取薪酬。 |
| 6 | 缪 开 | 董事 | 0.00 | 在公司控股股东领取薪酬。 |
| 7 | 郑 炳 | 监事会主席 | 0.00 | 在公司间接控股股东领取薪酬。 |
| 8 | 刘 青 | 监事 | 40.51 | - |
| 9 | 胡贵田 | 职工代表监事 | 26.04 | - |
| 10 | 吴 婧 | 董事（离任） | 0.00 | 2024年9月27日起不再担任公司董事，离任后不再在公司担任任何职务；在公司关联方领取薪酬。 |
| 合计 | 364.13 | - | ||
本议案中的董事薪酬和监事薪酬已分别经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2025年4月11日
议案六
2024年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
本公司2024年年度报告及其摘要已按中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2021年修订)及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求编制完成，《公司2024年年度报告》《公司2024年年度报告摘要》全文详见2025年3月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2024年年度报告摘要》于同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》上。本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2025年4月11日
议案七
2025年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司2025年度财务预算情况如下：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合目前市场实际情况和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务基础和经营能力，在国家政策、行业形势、市场环境等因素无重大变化的假设前提下，依据2025年预计的收入和公司发展计划及公司经营目标编制的。
本预算包括公司及下属的子公司。
本预算未考虑资产并购等资本运作项目。
二、2025年经营目标
2025年，面对日益复杂的内外部环境，公司将立足主业，在深耕国内市场的同时，推进新兴行业市场和海外市场布局，开发高端客户；有序推进重点项目落地，积极配合客户项目量产，确保订单顺利交付；全方位狠抓内部管理，实现降本增效。预计公司2025年实现营业收入20.20亿元，同比增长0.81%。
三、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于宏观经济环境、国际局势、行业发展状况、市场需求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2025年4月11日
议案八关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）
的议案
各位股东及股东代表：
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，在结合公司实际情况的基础上，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《奇精机械股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》，具体内容详见2025年3月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。本议案需经出席会议的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
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2025年4月11日
议案九
关于增加银行综合授信额度及为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司的生产经营需要，经与各银行进行沟通，奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司博思韦精密工业（宁波）有限公司（以下简称“博思韦”）、奇精工业（泰国）有限责任公司（以下简称“奇精工业”）拟自股东大会审议通过之日起至2025年12月31日期间向各家银行申请增加综合授信额度合计8.75亿元，同时根据各银行授信要求，公司拟为本次博思韦、奇精工业向银行申请的1.30亿元授信额度提供连带责任保证。博思韦、奇精工业以其各自全部资产为上述担保提供反担保。具体情况如下：
一、公司及子公司向银行申请综合授信额度情况
(一)已审批的综合授信额度情况
2024年12月30日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，公司自董事会审议通过之日起至2025年12月31日期间向各家银行申请合计5.75亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、保理、信用证业务等融资方式。
（二）本次拟增加的综合授信额度情况
为满足公司及子公司的生产经营需要，经与各银行进行沟通，公司及子公司博思韦、奇精工业拟自股东大会审议通过之日起至2025年12月31日期间向各家银行申请增加综合授信额度合计8.75亿元，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、保理、信用证业务等融资方式。根据各银行授信要求，公司拟为博思韦向银行申请的3,000万元人民币授信提供连带责任保证；拟为奇精工业向银行申请的10,000万元人民币授信提供连带责任保证。具体授信情况如下：
本次新增银行综合授信额度表
单位：万元
| 序号 | 申请授信主体 | 申请银行名称 | 本次新增授信额度 | 增加后的授信总额度 | 担保方式 |
| 1 | 奇精机械 | 中国银行股份有限公司宁海支行 | 9,300 | 20,000 | 信用担保 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司宁海支行 | 5,000 | 5,000 | 信用担保 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司宁海支行 | 8,000 | 17,000 | 信用担保 | |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司宁海支行 | 3,000 | 10,000 | 信用担保 | |
| 5 | 宁波银行股份有限公司宁海支行 | 4,600 | 8,000 | 信用担保 | |
| 6 | 交通银行股份有限公司宁波宁海支行 | 10,000 | 10,000 | 信用担保 | |
| 7 | 兴业银行股份有限公司宁波宁海支行 | 4,000 | 4,000 | 信用担保 | |
| 8 | 招商银行股份有限公司宁波分行 | 7,400 | 15,000 | 信用担保 | |
| 9 | 广发银行股份有限公司宁波分行 | 4,000 | 4,000 | 信用担保 | |
| 10 | 浦发银行宁波东部新城支行 | 0 | 5,000 | 信用担保 | |
| 11 | 中国进出口银行宁波分行 | 5,000 | 10,000 | 信用担保 | |
| 12 | 杭州银行股份有限公司宁波宁海支行 | 5,000 | 10,000 | 信用担保 | |
| 13 | 中国光大银行股份有限公司宁波分行 | 5,200 | 10,000 | 信用担保 | |
| 14 | 中信银行股份有限公司宁波分行 | 4,000 | 4,000 | 信用担保 | |
| 小计 | 74,500 | 132,000 | |||
| 15 | 博思韦 | 杭州银行股份有限公司宁波宁海支行 | 3,000 | 3,000 | 母公司担保 |
| 小计 | 3,000 | 3,000 | |||
| 16 | 奇精工业 | 中国银行（泰国）股份有限公司罗勇分行 | 5,000 | 5,000 | 母公司担保 |
| 17 | 招商银行股份有限公司宁波分行 | 5,000 | 5,000 | 母公司担保 | |
| 小计 | 10,000 | 10,000 | |||
| 合计 | 87,500 | 145,000 | |||
上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内，以公司及子公司与银行实际发生的融资金额为准。公司及子公司将结合自身日常生产经营安排，在审批额度内进行融资。授信期限内，授信额度可循环使用。
在实际办理过程中，公司法定代表人或者经公司法定代表人授权的代理人，在上述授信额度及期限内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。对于授信额度以外的借款，需要根据情况另行提请公司董事会审议决定。
二、公司为子公司提供担保额度预计情况
（一）2024年担保额度使用情况
公司于2024年1月2日和1月18日召开的第四届董事会第十二次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》，同意为博思韦、奇精工业在综合授信额度范围内的合计1.2亿元授信额度提供担保。
2024年度，博思韦、奇精工业未向银行借款，公司未发生上述担保事项。
（二）本次担保预计的基本情况
公司将根据各银行授信要求，为子公司在综合授信额度范围内的合计1.3亿元授信额度提供担保。具体的担保情况如下：
单位：万元
| 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 博思韦 | 100% | 26.21% | 3,000 | 2.60% | 否 | 是 |
| 奇精工业 | 100%（注） | 32.73% | 10,000 | 8.66% | 否 | 是 |
| 合计 | - | - | 13,000 | 11.26% | - | - |
注1：公司持有奇精工业98%的股权，全资子公司博思韦及玺轩信息科技（上海）有限公司（以下简称“玺轩信息”）分别持有奇精工业1%的股权。
博思韦、奇精工业以其各自全部资产为上述担保提供反担保。在上述担保额度范围内，公司及子公司将根据实际经营情况，首次或逐笔签订具体担保协议，具体以实际签约为准。担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2025年12月31日止，在授权期限内额度可循环使用。上述担保事项经股东大会审议通过后，由董事会授权公司法定代表人或者经公司法定代表人授权的代理人在担保有效期和额度内代表公司签署相关文件。
（三）被担保人基本情况
1、博思韦
名称：博思韦精密工业（宁波）有限公司
统一社会信用代码：91330226MA2828377F
成立日期：2016年6月27日
法定代表人：汪永琪
注册资本：5,000万元人民币
住所：宁海县跃龙街道气象北路289号
经营范围：大型精密模具及汽车模具、传动部件、电动工具部件、汽车部件、机械配件、五金制品、五金工具设计、制造,自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有100%股权
是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在
是否为失信被执行人：否
被担保人最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 26,665,639.95 | 30,061,728.40 |
| 负债总额 | 4,701,782.50 | 7,878,222.12 |
| 净资产 | 21,963,857.45 | 22,183,506.28 |
| 项目 | 2023年1-12月 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 26,763,445.34 | 31,464,648.16 |
| 净利润 | -1,826,351.12 | 219,648.83 |
2.奇精工业
名称：奇精工业（泰国）有限责任公司成立日期：2020年12月23日授权代表：赵碎静、王永安注册资本：6.3亿泰铢住所：27/30Moo2TambolPhananikhom,AmphureNikhomPhatthana,Rayong经营范围：汽车发动机及变速箱零部件、传动部件、机械零部件制造、加工；金属材料热处理（不含电镀）；家用电器零部件生产、销售；风动和电动工具零部件制造、销售；液压动力机械及元件制造、销售；租赁并经营自有房地产；自营和代理货物与技术的进出口。
股权结构：公司持有98%股权，全资子公司博思韦和玺轩信息分别持有1%股权
是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在
是否为失信被执行人：否
被担保人最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 71,870,164.29 | 143,661,908.74 |
| 负债总额 | 9,933,267.32 | 47,027,417.31 |
| 净资产 | 61,936,896.97 | 96,634,491.43 |
| 项目 | 2023年1-12月 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 24,044,298.67 | 31,822,117.03 |
| 净利润 | -898,727.14 | 1,838,929.81 |
（四）担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保协议，实际使用授信额度、担保金额、担保期限等具体条款将以实际签署的相关协议为准。公司董事会将根据相关法律法规及时披露上述为子公司提供担保事项的进展情况。
（五）担保的原因及必要性
本次担保系子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，符合公司经营实际和整体发展战略。
本次担保的被担保人均为公司全资子公司，具备正常的债务偿还能力，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项，风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
奇精机械股份有限公司2025年4月11日
议案十
关于聘任公司2025年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2025年度审计工作正常有序进行，公司于2025年3月7日以单一选聘方式开展公司2025年度财务报告和内部控制审计机构选聘工作。根据评价结果及董事会审计委员会的提议，拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为本公司2025年度财务报告审计机构，同时聘任容诚会计师事务所为本公司2025年度内部控制审计机构。
一、容诚会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2.人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。
容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所制造业（奇精机械股份有限公司所在的相同行业）上市公司审计
客户家数为282家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 14次、自律监管措施6次、纪律处分1次、自律处分1次。
61名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分3次、自律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：齐利平，2005年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过常润股份(603201)、瑞纳智能（301129）、晶方科技(603005)等多家上市公司审计报告。项目签字注册会计师：崔广余，2016年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署过长信科技（300088）、精达股份（600577）、泓淋电力（301439）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：任张池，2019 年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为
公司提供审计服务；近三年签署过常润股份（603201）、森泰股份（301429）、八方股份（603489）等多家上市公司审计报告。
项目质量复核人：庞红梅，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1995 年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始作为公司项目质量复核人；近三年签署或复核过铜陵有色（000630）、铜冠铜箔（301217）、富森美（002818）等多家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人齐利平、签字注册会计师崔广余、签字注册会计师任张池、项目质量复核人庞红梅近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素确定最终的审计收费。公司2025年度财务报告审计费用为72.08万元(含税)，内控审计费用为23.32万元(含税)，合计审计费用为
95.40万元(含税)，均与上期一致。
本议案已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
奇精机械股份有限公司
2025年4月11日