证券代码：002882 证券简称：金龙羽 公告编号：2025-033
金龙羽集团股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为优化原材料护套料的成本及性能，金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司拟向关联方广东永翔腾化学有限公司（以下简称“永翔腾”）收购生产护套料的两条生产线及相关配套设备和原材料一批，合计交易金额为579.70万元（含税）。
2、持有永翔腾80%股权的股东、永翔腾执行董事郑永城先生系公司控股股东、实际控制人及董事郑有水先生的一致行动人郑会杰先生之子，永翔腾为公司关联法人，本次收购事项构成关联交易。
3、公司于2025年4月1日召开第四届董事会第十次（定期）会议，以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，关联董事郑有水先生、郑焕然先生回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议事前审议，并经全体独立董事过半数同意。
4、本次关联交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：广东永翔腾化学有限公司
统一社会信用代码：91441322MA566B8U0F
住所：博罗县罗阳街道义和新结村牛田岭组沥背
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：郑永城
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2021年3月30日
经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；橡
胶制品制造；橡胶制品销售；电工器材制造；电工器材销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；工程塑料及合成树脂制造；电线、电缆经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东和实际控制人：郑永城
2、经营及发展状况
永翔腾成立于2021年，是一家生产、销售低烟无卤阻燃电线电缆料、电缆用填充绳的企业。最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。截止2024年12月31日，总资产1,122.97万元，净资产513.76万元；2024年度，营业收入
841.95万元，净利润-194.45万元。前述数据未经审计。
3、关联关系说明
持有永翔腾80%股权的股东、永翔腾执行董事郑永城先生系公司控股股东、实际控制人及董事郑有水先生的一致行动人郑会杰先生之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等相关规定，永翔腾系公司关联自然人控制的企业，为公司关联法人。
4、经查询，永翔腾不是失信被执行人。
5、履行能力分析：永翔腾经营运作情况正常，资信情况较好，公司认为其具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次拟收购的资产共三类：
（1）生产护套料的两条生产线及相关配套设备。子公司聘请北京合佳资产评估有限公司对前述资产于基准日2025年3月15日的市场价值进行评估，并出具了《资产评估报告》，评估方法为成本法。相关资产的价值情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易标的 | 账面余额 | 账面价值 | 评估值 | 交易金额（含税） |
| 1 | 机器设备 | 213.44 | 142.26 | 151.49 | 171.18 |
注：上表账面余额、账面价值、评估值为不含税金额。
（2）产成品护套料。账面金额135.72万元（含税），未计提跌价准备，交易金额为127.56万元（含税）。
（3）生产护套料的辅料。账面金额343.53万元（含税），未计提跌价准备，
交易金额为280.95万元（含税）。
本次收购资产的合计交易金额与分项金额的合计数有差异为四舍五入造成。上述拟收购的三类资产权属人为永翔腾，资产所在地为惠州市。相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易金额参考评估值和市场价格由子公司与永翔腾协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（采购方）：惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司
乙方（供货方）：广东永翔腾化学有限公司
1、供应范围
生产护套料的两条生产线及相关配套设备，产成品护套料一批，生产护套料的辅料一批。合计含税金额579.70万元。
2、供货地点
惠州市博罗县罗阳镇金龙羽集团仓库。
3、对账与付款
货到并安装调试验收合格正常使用后在付款前/甲方收到货后在付款前，乙方应提交付款申请报告，增值税专用发票，结算申请及最终结算书，材料齐全并且经甲方最终验收通过后10日内支付实际到货金额的100%，否则甲方有权拒绝支付。
4、违约责任
乙方迟延交货的，应每日按迟延交货的该批次货物总价的0.5%计算违约金，若迟延交货导致甲方损失的，由乙方承担赔偿责任，同时，甲方有权迟延支付货款。
5、合同效力
本合同自各方签署后生效。
六、关联交易目的和对公司的影响
此次关联交易事项基于子公司生产经营需要，目的为优化产品成本及性能；交易金额参考评估值和市场价格协商确定，定价公允；决策程序合法法规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次关联交易金额
较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、与永翔腾累计已发生的各类关联交易情况
2025年1月1日至披露日，除本次关联交易外，公司及子公司向永翔腾采购护套料、填充绳的累计交易金额为529.65万元。
八、独立董事过半数同意意见
本次关联交易事项已经全体独立董事过半数同意。公司独立董事于2025年3月31日召开2025年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，发表了审核意见：我们认为，此次关联交易事项基于子公司生产经营需要，目的为优化产品成本及性能；与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送行为，没有损害公司和股东的利益，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第十次（定期）会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、2025年第一次独立董事专门会议决议；
4、关联交易情况概述表。
特此公告。
金龙羽集团股份有限公司
董 事 会2025年4月3日