证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2025-007
江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2025年3月22日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2025年4月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。
一、审议通过了《2024年年度报告及其摘要》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
公司2024年度董事会工作报告详见公司《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东会审议。
三、审议通过了《2024年度财务决算报告》
公司2024年度财务决算报告详见公司《2024年年度报告》第十节“财务报告”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东会审议。
四、审议通过了《2024年度利润分配方案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-009）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东会审议。
五、审议通过了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构的议案》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东会审议。
七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构的议案》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-010）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东会审议。
八、审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。
董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生、杨永春先生回避表决，其余7名董事（含3名独立董事）参与表决。
表决结果：同意7票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东会审议，关联股东将对此议案回避表决。
九、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《2024年度企业社会责任报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2024年度企业社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于独立董事2024年度独立性情况评估的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
董事会对本议案进行表决时，独立董事陈凯先先生、许敏先生、段金廒先生回
避表决，其余6名董事参与表决。
表决结果：同意6票，回避表决3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》鉴于公司层面2024年业绩考核条件未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第三个解除限售期、预留部分第二批授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》的规定，首次授予及预留部分首批授予第三期、预留部分第二批授予第二期155名激励对象的剩余限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。因此，公司决定将前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计330.03万股进行回购注销，回购价格为7.32797元/股，回购总金额为24,184,499.39元。
本次回购注销完成后，公司2022年度限制性股票激励计划将全部结束。本议案已经第八届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。
董事王振中先生、杨永春先生、高海鑫先生、陈学斌先生、江锁成先生系本次股权激励计划的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，回避表决5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）于2024年7月起正式实施，《公司法》对公司治理、董监高责任、分红减资、股权转让、股东权利等内容进行较大范围的修订，也对公司章程的内容提出诸多新的要求。
2025年3月28日，中国证监会发布了《上市公司章程指引（2025年修订）》，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规
范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》等法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司参考《上市公司章程指引（2025年修订）》对现行《公司章程》部分条款进行了修订和完善。
同时，公司于2025年2月6日注销回购股份12,338,346股，公司股份总数由581,797,452股变更至569,459,106股，公司注册资本由人民币581,797,452元变更至人民币569,459,106元。根据本次会议审议通过的《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票共330.03万股，回购注销完成后，公司股份总数将由569,459,106股变更至566,158,806股，公司注册资本由人民币569,459,106元变更至人民币566,158,806元。综上，公司对《公司章程》进行了修订。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东会以特别决议方式审议，并提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。
十四、审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，参考《上市公司章程指引（2025年修订）》，公司拟对以下制度进行修订完善：
（一）《股东会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）《董事会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）《关联交易决策制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）《募集资金管理办法》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）《信息披露管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）《内幕信息知情人管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关制度。
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》需提交公司股东会审议，《股东会议事规则》《董事会议事规则》需以特别决议方式表决，并自股东会审议通过之日起生效。
十五、审议通过了《关于召开2024年年度股东会的议案》
公司董事会决定于2025年4月24日上午9：30在连云港经济技术开发区江宁工业城公司会议室召开2024年年度股东会。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、会议听取了《2024年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2024年度独立董事述职报告》。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2025年4月2日