江苏康缘药业股份有限公司（股票代码：600557） 2024年年度股东会会议资料
江苏康缘药业股份有限公司
2024年年度股东会会议资料
2025年4月
江苏康缘药业股份有限公司2024年年度股东会会议议程
一、会议基本情况
（一）股东会类型和届次
2024年年度股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年4月24日上午9点30分
召开地点：连云港经济技术开发区江宁工业城公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月24日至2025年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
二、会议议程
1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签到；
2、主持人宣布本次股东会开始，介绍出席会议人员情况；
3、宣读议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2024年度董事会工作报告 |
| 2 | 2024年度监事会工作报告 |
| 3 | 2024年度财务决算报告 |
| 4 | 2024年度利润分配方案 |
| 5 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构的议案 |
| 6 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构的议案 |
| 7 | 关于预计2025年度日常关联交易的议案 |
| 8 | 关于修改《公司章程》的议案 |
| 9.00 | 关于修订公司部分制度的议案 |
| 9.01 | 《股东会议事规则》 |
| 9.02 | 《董事会议事规则》 |
| 9.03 | 《关联交易决策制度》 |
| 9.04 | 《募集资金管理办法》 |
| 累积投票议案 | |
| 10.00 | 关于补选公司第八届董事会独立董事的议案 |
| 10.01 | 选举孙晓波先生为公司第八届董事会独立董事 |
| 10.02 | 选举吕爱平先生为公司第八届董事会独立董事 |
上述议案皆对中小投资者单独计票；第7项议案的关联股东需回避表决；第8项议案及《股东会议事规则》《董事会议事规则》需以特别决议方式表决。
4、听取《2024年度独立董事述职报告》；
5、股东及股东代理人讨论并审议会议议案；
6、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
7、统计并宣布现场投票表决结果；
8、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；
9、宣读本次股东会决议；
10、见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书；
11、签署会议文件；
12、主持人宣布本次股东会结束。
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。为更好地服务广大中小投资者,确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
江苏康缘药业股份有限公司2024年年度股东会现场会议规则
为确保公司2024年年度股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定2024年年度股东会会议规则如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东会的股东及股东代理人请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会工作人员查验合格后领取股东会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，迟到股东人数不计入出席会议人数且其股份额不计入有效表决权数。特殊情况下，应经大会工作人员同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人视情况指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。若股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
四、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
议案1
2024年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：
2024年，公司实现营业收入389,766.85万元，归属于上市公司股东的净利润39,186.21万元，经营性现金净流量70,248.82万元。2024年末，归属于上市公司股东的净资产451,457.58万元。2024年，医药生物行业挑战与机遇并存，一方面，医保改革持续深化、医保控费政策趋严、集采加速提质扩面、行业合规整顿成为常态等压力使药企面临考验；另一方面，国家政策全链条支持创新药发展，医药行业迎来发展新机遇。报告期内，面对深远复杂的外部环境和行业政策，公司坚持“研发创新”与“管理创新”双管齐下，构建发展新格局。公司坚持基于合规原则下的学术营销模式，虽然面临着巨大的市场营销转型压力，仍统筹推进改革转型与规范运营，对品种全面实施精细化分线销售和分层级管理，坚持多业态并举，深耕绩效管理。在面对外部严峻环境，公司2024年经营业绩仍有所下滑，主要原因是核心品种热毒宁注射液、银杏二萜内酯葡胺注射液业绩承压，但公司凭借独家品种较多的核心优势，积极布局金振口服液、杏贝止咳颗粒、参乌益肾片、散结镇痛胶囊等产品并取得增长；公司坚持以创新驱动发展，研发成果频出，继续荣膺“2024中国中药研发实力排行榜”第一，战略性并购中新医药，实现生物药管线的进一步丰富；公司强化智能提升，打造行业标杆级智慧园区，夯实信息化管理基础，助力运营提效。公司2024年度董事会工作报告详见公司《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
请各位股东及股东代理人审议。
议案2
2024年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：
2024年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，认真履行对公司财务、风险控制及董事、高级管理人员监督职责，加强对公司重大经营决策、投资方案以及董事会贯彻执行股东会决议、经理层执行董事会决议等情况的监督检查，促进了公司的依法经营、规范运作，为推动公司健康稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益发挥了积极作用。现将公司2024年度监事会的工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，5名监事均亲自出席会议，无缺席会议的情况。会议的召集程序、表决方式和决议内容均符合有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，监事会审议通过的议案具体情况如下：
| 会议情况 | 会议议题 |
| 第八届监事会第六次会议 | 1、2023年年度报告及其摘要 |
| 2、2023年度监事会工作报告 | |
| 3、2023年度财务决算报告 | |
| 4、关于预计2024年度日常关联交易的议案 | |
| 5、2023年度内部控制评价报告 | |
| 6、关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案 | |
| 第八届监事会第七次会议 | 1、2024年第一季度报告 |
| 第八届监事会第八次会议 | 1、2024年半年度报告及其摘要 |
| 2、关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案 | |
| 第八届监事会第九次会议 | 1、2024年第三季度报告 |
| 第八届监事会第十次会议 | 1、关于收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易的议案 |
| 第八届监事会第十一次临时会议 | 1、关于调整收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易方案的议案 |
二、监事会对公司报告期内有关事项检查情况和审核意见
1、公司规范运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为：报告期内，公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，企业各项内控制度规范、健全，无违规情况。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核，认为：公司财务管理规范，财务会计制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况进行了检查，监事会认为：公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了审议，认为：公司关联交易均以市场公允价格进行，关联交易公平、公开，关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会审阅了公司2023年度内部控制评价报告，监督内部控制制度的建设和运行情况，认为：公司内部控制评价体系符合有关要求，符合公司实际；公司建立的内部控制制度均积极予以落实；公司2023年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结较为全面。2024年度，公司内部控制制度健全、执行有效，能够对公司经营管理的各环节起到较好的风险防范和控制作用。
三、2025年工作计划
2025年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，继续通过出席或列席公司董事会、参加公司有关重要会议等形式对公司重大事项的决策进行监督，认真履行监督职责，依法合规开展监督工作，切实维护和保障股东及公司的合法权益，助力公司规范运作和稳步发展。
请各位股东及股东代理人审议。
议案3
2024年度财务决算报告各位股东及股东代理人：
公司2024年度财务决算报告详见公司《2024年年度报告》第十节“财务报告”。
请各位股东及股东代理人审议。
议案4
2024年度利润分配方案各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币4,349,300,687.84元。
2024年度，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份12,338,346股，已支付金额为185,909,622.90元（含交易费用），并于2025年2月6日将本次回购的股份全部注销。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。按此计算2024年度公司现金分红金额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率已达到47.44%。在充分考虑现阶段经营与长期发展需要并兼顾对投资者合理回报的前提下，公司拟2024年度不再进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
详见公司2025年4月3日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-009）。
请各位股东及股东代理人审议。
议案5关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025
年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。详见公司2025年4月3日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-010）。
请各位股东及股东代理人审议。
议案6
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025
年度内部控制审计机构的议案各位股东及股东代理人：
为进一步加强公司内部控制体系建设工作，认真贯彻实施财政部《企业内部控制基本规范》《关于印发企业内部控制配套指引的通知》等相关要求，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。详见公司2025年4月3日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-010）。
请各位股东及股东代理人审议。
议案7
关于预计2025年度日常关联交易的议案各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据2024年日常关联交易情况及2025年生产经营计划，对2025年度日常关联交易进行了预计：2024年实际发生金额64,457.83万元，预计2025年累计日常关联交易金额不超过69,304.99万元。
详见公司2025年4月3日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。
请非关联股东及股东代理人审议。
议案8
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟结合《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规、规范性文件的最新规定对《公司章程》进行修订完善，同时根据股本、注册资本变更情况对《公司章程》注册资本相关条款同步作出修改。详见公司2025年4月3日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2025-013）。
请各位股东及股东代理人审议。
议案9
关于修订公司部分制度的议案
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》部分条款进行修订。详见公司2025年4月3日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的制度全文。
请各位股东及股东代理人审议。
议案10
关于补选公司第八届董事会独立董事的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司独立董事陈凯先先生、段金廒先生申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会专门委员会委员职务，为保证公司董事会的正常运行，公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》，同意提名孙晓波先生、吕爱平先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。详见公司2025年1月1日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2024-074）。
请各位股东及股东代理人审议。
2024年度独立董事述职报告详见公司2025年4月3日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的江苏康缘药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告。