证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2025-012
江苏康缘药业股份有限公司关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余
全部限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 由于2024年度公司层面考核条件未达标，公司拟回购注销155名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共330.03万股。
? 本次限制性股票回购价格为7.32797元/股。
? 本次限制性股票回购的资金合计为人民币24,184,499.39元（含代扣代缴个人所得税款），全部为公司自有资金。
? 本次回购注销完成后，公司2022年度限制性股票激励计划将全部结束。
公司于2025年4月2日召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，由于2024年度公司层面考核条件未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第三期、预留部分第二批授予第二期155名激励对象的330.03万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了
《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年4月11日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、2022年5月20日至2022年5月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月30日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月23日至2022年6月29日，公司对预留部分首批授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。
5、2022年6月29日，公司召开2021年年度股东会，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年6月29日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2022年6月29日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单、预留部分首批授予激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予相关事项的核查意见》。
8、2022年9月15日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2022年9月15日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
10、2022年9月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划授予部分限制性股票的登记工作，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划首次及预留部分首批授予结果公告》。
11、2023年6月26日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于更正公司<2022年度限制性股票激励计划>相关条款的议案》，并披露了公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》。公司《2022年度限制性股票激励计划》涉及的预留部分权益相关条款的一处披露与前后表述不一致，公司对相关条款进行更正，关于预留部分权益的表述统一为：预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
12、2023年6月26日，公司召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的议案》。公司监事会对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，并披露了公司《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的核查意见》。
13、2023年10月7日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了
《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
14、2023年10月7日，公司召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单（授予日）的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查，并对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，披露了《监事会关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予相关事项的核查意见》。
15、2023年10月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予及预留部分首批授予的119名符合解除限售条件的激励对象解除限售事宜，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次合计2,068,200股限制性股票上市流通。
16、2023年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留部分第二批限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予结果公告》。本次登记数量为63.10万股，授予价格7.70元/股，授予人数为14人。
17、2023年12月11日，鉴于本次激励计划中首次授予及预留部分首批授予激励对象中1名激励对象降职，3名激励对象与公司解除劳动合同，38名激励对象在2022年度个人绩效考核结果为90分以下（第一个解除限售期个人层面绩效考核未达标），公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述42名激励对象已获授但尚未解除限售的48.05万股限制性股票的回购注销工作，并披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》。
18、2024年3月8日，公司召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查，披露了公司《监事会关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的核查意见》。
19、2024年5月10日，鉴于本次激励计划中首次授予及预留部分首批授予第二个限售期、预留部分第二批授予第一个限售期届满之前，8名激励对象降职，8名激励对象与公司解除劳动合同；155名激励对象（不含前述离职、降职人员）因公司层面2023年度考核条件未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述171名激励对象已获授但尚未解除限售的295.10万股限制性股票的回购注销工作，并披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》。
20、2025年4月2日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划回购注销剩余全部限制性股票相关事项进行了核查，出具了公司《监事会关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票相关事项的核查意见》。
二、本次回购注销剩余全部限制性股票的情况
1、本次回购注销的依据
根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”的规定，若各年度公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》的规定，公司2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第三个解除限售期、预留部分第二批授予第二个解除限售期公司层面考核解除限售条件为：“公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于18%，或以公司2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%；（2）以公司2023年非注射剂产品营业收入为基数，2024年非注射剂产品营业收入增长率不低于22%。”依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告（信会师报字[2025]第ZH10040号），公司2024年度营业收入389,766.85万元，同比下降19.86%，归属于上市公司股东的净利润39,186.21万元，同比下降15.58%，条件1未达成；非注射剂产品营业收入255,699.02万元，同比下降4.94%，条件2未达成。综上，公司层面考核条件未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第三个解除限售期、预留部分第二批授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，因此首次授予及预留部分首批授予第三期、预留部分第二批授予第二期155名激励对象的330.03万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。
3、本次回购注销的价格及调整说明
本次回购注销的首次授予及预留部分首批授予限制性股票授予价格为7.92元/股，预留部分第二批授予限制性股票授予价格为7.70元/股。
根据公司《激励计划》规定，不得解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，同时《激励计划》第七章规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红”。
公司于2023年8月23日完成2022年年度权益分派，分派方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本；公司于2024年5月31日完成2023年年度权益分派，分派方案为：
公司向全体股东每股派发现金红利0.37203元（含税），不送红股，不进行资本
公积金转增股本。因此，本次首次授予及预留部分首批授予限制性股票回购价格为7.32797元/股。本次回购注销的预留部分第二批授予限制性股票于2023年11月1日完成授予登记工作，因此，本次预留部分第二批授予限制性股票回购价格为7.32797元/股。
4、回购资金总额与回购资金来源
公司本次限制性股票回购需支付款项合计人民币24,184,499.39元（含代扣代缴个人所得税款），全部为公司自有资金。
根据公司2021年年度股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在出现《激励计划》中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁限制性股票的情形时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。因此，本次回购注销2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票事项无需提交公司股东会审议。
三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况表
公司将已获授但尚未解除限售的剩余全部限制性股票进行回购注销，股份变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 3,300,300 | -3,300,300 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 566,158,806 | 0 | 566,158,806 |
| 合计 | 569,459,106 | -3,300,300 | 566,158,806 |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销完成后，公司2022年度限制性股票激励计划将全部结束。
四、本次回购注销剩余全部限制性股票对公司的影响
本次回购注销剩余全部限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。公司管理团队将继续勤勉尽职，为股东创造更大的价值。
五、法律意见书的结论意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并履行本次回购注销剩余全部限制性股票的注销登记手续及注册资本工商变更登记手续。
六、备查文件
1、江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、江苏康缘药业股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划回购注销剩余全部限制性股票的法律意见书；
4、江苏康缘药业股份有限公司监事会关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票相关事项的核查意见。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会2025年4月2日